АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело № А49-6231/2023 10 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Зиминой М.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и утверждении арбитражного управляющего уполномоченным лицом для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

третьи лица – Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ИНН <***>; ОГРН <***>), инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН <***>; ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: от заявителя – ФИО2 – представителя (доверенность от 27.10.2023, диплом), от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

гр. ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (дата прекращения юридического лица – 27.01.2023) (далее – Общество) и утверждении арбитражного управляющего уполномоченным лицом для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением арбитражного суда от 21.06.2022 заявление принято к производству.

Указанным определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, а также инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы.

Определением от 31.08.2023 судебное заседание по делу отложено до 08.11.2023.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрение дела в отсутствие представителя, вопрос об удовлетворении заявленных требований оставил на усмотрение суда (вх. от 21.07.2023). В материалы дела по запросу суда из инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы поступила копия регистрационного дела в отношении ООО «Гелиос» (вх. 07.07.2023 (гриф «дсп»).

Представитель третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, возражений против рассмотрения дела в отсутствие не представили.

Представитель заявителя не возражал против рассмотрения дела в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц, привлеченных к участию в деле.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Судом установлено, что 30.10.2023 деятельность третьего лица, привлечённого к участию в деле, – инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы прекращена путем реорганизации в форме присоединения (запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) – № 2235801040176 от 30.10.2023).

Правопреемником третьего лица является Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН <***>) (запись в ЕГРЮЛ № 2235801040220 от 30.10.2023).

Учитывая вышеизложенное, третьим лицом по делу следует считать Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (ОГРН <***>) в материалы дела представлена информация о кандидатуре арбитражного управляющего, изъявившего согласие быть утвержденным арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного

юридического лица и о соответствии кандидатуры требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим (вх. 27.07.2023).

По запросу суда из ПАО «Банк ВТБ» в материалы дела поступили сведения о наличии и размере денежных средств на счете, принадлежащем ООО «Гелиос» (вх. 19.07.2023, 26.07.2023).

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении и письменной позиции (вх. от 30.08.2023), пояснила, что денежные средства поступили на счет общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» после завершения процедуры его ликвидации в добровольном порядке; счет Общества, открытый в банковской организации, закрыт, в выдаче денежных средств Банком отказано; иные способы распределить денежные средства у заявителя отсутствуют.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» было зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы 06.06.2022 и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Адрес местонахождения Общества – 440052, <...> стр. 38 офис 12; основным видом деятельности общества являлась деятельность по комплексному обслуживанию помещений (код 81.10). Уставный капитал Общества составлял 50 000,00 руб. Единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО1

26.09.2022 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» было принято решение о ликвидации Общества.

27.01.2023 деятельность Общества была прекращена, способ прекращения – ликвидация юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2235800014690 от 27.01.2023.

Заявитель, ссылаясь на то, что после ликвидации Общества ему стало известно о поступлении на счет Общества, открытый в ПАО «Банк ВТБ», денежных средств в размере 1 101 602,00 руб., обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос».

В подтверждение заявленных требований им представлена, в том числе, выписка из лицевого счета, подтверждающая поступление денежных средств в указанном размере, удостоверенная уполномоченным сотрудником банка.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц

при их создании, реорганизации и ликвидации, урегулированы положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), а также иными федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица, под которой в силу положений части 1 указанной статьи понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и способность нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента

внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц (абзацы второй, третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 22.10.2021 № 304-ЭС21-14144 по делу № А03-9018/2019, положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверить наличие такой заинтересованности в каждом конкретном деле.

Как следует из материалов дела, заявитель ФИО1 не является кредитором ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», иных кредиторов, перед которыми Общество имело бы неисполненные обязательства, суду не представлено. Вместе с тем судом принимается во внимание следующее.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между ПАО «Банк ВТБ» и Обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидацией Общества. Письмом от 03.04.2023 (представлено заявителем (вх. от 30.08.2023)) ПАО «Банк ВТБ» отказал ФИО1 (ликвидатору ООО «Гелиос») в перечислении денежных средств, разъяснив, что договорные отношения банка с клиентом прекращены в связи с отсутствием стороны по договору, расчетный счет является закрытым.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что защита имущественных прав заявителя может быть произведена в специальном порядке, предусмотренном частью 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Заявитель является единственным участником (учредителем) ликвидированного общества (иного суду не представлено), заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» подано в суд 19.06.2023, т.е. в пределах установленного пятилетнего срока.

В абзаце втором пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями

юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности обращения ФИО1 с заявленными требованиями.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, обратиться к ПАО «Банк ВТБ» с требованием о перечислении денежных средств, принадлежащих ликвидированному Обществу, для соразмерного удовлетворения требований кредиторов Общества (при их выявлении), а также для распределения данного имущества между участниками Общества.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

В материалы дела Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» представлены сведения на кандидатуру арбитражного управляющего Рожковой Натальи Алексеевны и документы, подтверждающие ее соответствие требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В письменном заявлении ФИО3 выразила согласие на утверждение своей кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего, в связи с чем арбитражный суд считает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание установление Законом о банкротстве размера вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение в размере 30 000,00 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании статьи 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим заявлением заявителем уплачена государственная пошлины в сумме 6 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен чек-ордер от 19.06.2023.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание особенности рассмотрения дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц, суд считает необходимым обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на три месяца.

Утвердить арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9052 от 25.02.2010, почтовый адрес: 440066, <...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему Рожковой Натальи Алексеевне в срок не позднее 10 рабочих дней с момента введения процедуры распределения обнаруженного имущества уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на 01 февраля 2024 года на 10 час. 20 мин. по адресу: 440000, <...> этаж, зал № 5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «Гелиос».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в полном объеме в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья М.Ю. Зимина