ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>,
http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
(11АП-3806/2025)
06 мая 2025 года Дело №А65-30797/2023
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,
с участием в судебном заседании:
от ООО «Сотрудничество» - ФИО1 представитель по доверенности от 18.10.2024,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-30797/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», ИНН <***>.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТОПАЗ» на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (ООО) «РАФФ+».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 к участию в деле в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 (резолютивная часть от 22.01.2024) заявление ООО «РАФФ+» признано обоснованным, в отношении ООО «ТОПАЗ» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2024 (резолютивная часть от 15.07.2024) ООО «ТОПАЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ».
06.09.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 о признании недействительным сделки по договору уступки (цессии) от 08.02.2023, заключенному между ООО «ТОПАЗ» и ООО «Сотрудничество» о передаче прав и обязанностей по договору лизинга №32527/2021 от 08.11.2021, в отношении предмета лизинга автомобиля MERCEDES-BENZ GLB-CLASS, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Сотрудничество» вернуть в конкурсную массу ООО «ТОПАЗ» транспортное средство (вх. 66672).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Каркаде».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Арматура Композит».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сотрудничество» суммы равной рыночной стоимости автомобиля на дату заключения сделки 08.02.2023.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025 в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2, ФИО4, ООО «Рафф+» об отложении судебного заседания отказано.
В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 об истребовании доказательств отказано.
В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 о назначении по делу судебной экспертизы отказано.
В удовлетворении ходатайства ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Специализированный застройщик «СтройУслуги-2» - отказано.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 о признании недействительным договора уступки (цессии) от 08.02.2023, заключенного между ООО «ТОПАЗ» и ООО «Сотрудничество», о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 32527/2021 от 08.11.2021, применении последствий недействительности сделки, отказано.
Распределены судебные расходы.
Конкурсный управляющий ООО «ТОПАЗ», не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025, просит его отменить.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель ООО «Сотрудничество» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных возражений, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от конкурсного управляющего ФИО2 о проведении судебного заседания без ее участия.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим должника выявлено, что 08.02.2023 между должником и ответчиком с согласия лизинговой компании ООО «Каркаде» заключен договор уступки (цессии), по условиям которого к ООО «Сотрудничество» перешли все права и обязанности по договору лизинга № 32527/2021 от 08.11.2021.
Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 200 000 руб. (дополнительное соглашение № 1 к договору уступки (цессии).
Конкурсный управляющий должника, считая, что сделка является подозрительной, поскольку стоимость уступленных прав является заниженной и не соответствует их реальной рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки (цессии) от 08.02.2023, причинившей вред имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемой сделки по уступке прав по договору лизинга, приняв во внимание, что по оспариваемой сделке цессии передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга от 08.11.2021.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что ООО «Топаз» на момент сделки не отвечало признакам неплатежеспособности, также заявитель жалобы указывает на наличие признаков аффилированности между должником и ответчиком, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на невозможность считать оплатой по договору цессии за автомобиль 1 200 000 руб. в отсутствие надлежащих доказательств.
Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2023, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена должником 08.02.2023, то есть в течение периодов подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Топаз» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №32527/2021 от 08.11.2021, предметом которого являлось транспортное средство MERCEDES-BENZ GLBCLASS, 2021г.в., VIN: WIN2476131W152241.
Срок лизинга установлен 24 месяца, начиная с даты акта приема-передачи предмета лизинга от 08.11.2021, то есть до 08.10.2023, общая сумма лизинговых платежей – 4 889 800,90 руб. (пункт 3.2 договора).
08.02.2023 между должником и ответчиком с согласия ООО «Каркаде» заключен договор цессии, по условиям которого к ООО «Сотрудничество» перешли все права и обязанности по договору N 32527/2021 от 08.11.2021, с учетом выплаты имеющейся задолженности ООО «Топаз» перед ООО «Каркаде» по лизинговым платежам и начисленным пени.
Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в сумме 1 200 000 руб. (дополнительное соглашение № 1 к договору уступки (цессии).
Судом первой инстанции произведен расчет произведенных платежей по договору лизинга на общую сумму 3 414 025,99 руб. с учетом авансового платежа, в период с ноября 2021 года по февраль 2023 года, по результатам которого определен остаток невыплаченных лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества в размере 1 473 642,67 руб.
Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон №164-ФЗ).
В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона №164-ФЗ получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.
Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 ГК РФ.
По смыслу положений статьи 2 Закона №164-ФЗ и статьи 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Поскольку в параграфе 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ, в соответствии с которой в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.
Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).
В случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя (пункт 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).
При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета сальдо взаимных предоставлений.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии задолженности перед лизинговой компанией, основанные на положении соглашения от 08.02.2023, в связи с чем транспортное средство оплачено в полном объеме и подлежит в связи с этим передаче должнику, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку данные положения соглашения от 08.02.2023 указывают на имеющееся положение сторон договора лизинга на дату подписания соглашения с учетом фактического графика платежей и сроков наступления их оплаты, то есть до февраля 2023 года.
В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.
Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.
Таким образом, определение завершающей обязанности сторон возможно при расторжении договора лизинга.
Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 ГК РФ, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.
Указанная позиция соответствует также позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 №306-ЭС21-5668.
Исходя из положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ определение сальдо встречных обязательств в порядке исполнения завершающей договорной обязанности предоставлено лизингодателю и лизингополучателю.
Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях предусмотрена презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Судом первой инстанции правомерно установлено, что должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, однако одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом в течение срока лизинга должник фактически имел возможность использовать объект лизинга.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.
Данная правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
В соответствии с вышеприведенными разъяснениями, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.
Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.
Судом первой инстанции установлено, что должником, первоначальным лизингополучателем, не выплачена значительная часть лизинговых платежей.
Более того, транспортное средство передавалось ответчику неисправным со значительными дефектами, требующими дорогостоящего ремонта.
Также судом первой инстанции установлено, что за передаваемое право ООО «Сотрудничество» оплатило должнику 1 200 000 руб. путем зачета встречных обязательств должника перед ООО «Сотрудничество» по договору подряда № 29/022 от 11.08.2022, что подтверждается актом зачета от 28.02.2023.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что задолженность по договору №29/22 от 11.08.2022 уступлена ООО СЗ «СтройУслуги-2» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.
Реальность правоотношений по договору подряда установлена судом первой инстанции, при этом доводы заявителя апелляционной жалобы о задвоении задолженности по договору подряда отклоняются судебной коллегией, как не подтвержденные материалами дела.
Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора подряда ООО «Сотрудничество» выполнило работы на общую сумму 8 047 416,60 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами КС-2 и КС-3 № 1 от 26.08.2022 на сумму 1 197 817,60 руб., № 2 от 13.09.2022 на сумму 2 205 716 руб., № 3 от 26.10.2022 на сумму 1 387 763 руб., № 4 от 14.11.2022 на сумму 1 019 584,50 руб., № 5 от 01.12.2022 на сумму 1 036535,50 руб., № 6 от 29.01.2023 на сумму 1 200 000 руб.
При этом, из представленных в рамках обособленного спора о включении требования ООО «СЗ «СтройУслуги-2» в реестр требований кредиторов документов судом установлен факт оплаты выполненных работ на общую сумму 5 072 850,88 руб., что подтверждается платежными поручениями № 912 от 27.09.2022 на сумму 1 493 469,77 руб. (оплата счета № 464 от 22.09.2022), № 2620 от 27.12.2022 на сумму 687 420,27 руб. (оплата счета № 502 от 19.12.2022), № 2253 от 08.12.2022 на сумму 1 036 535,50 руб. (оплата счета № 128 от 02.12.2022), № 1791 от 14.11.2022 на сумму 1 080 564,94 руб. (оплата счета № 475 от 27.10.2022), № 2019 от 25.11.2022 на сумму 774 860,40 руб. (оплата счета № 488 от 21.11.2022).
Таким образом, с учетом акта зачета размер задолженности составил 1 774 555,72 руб. (8 047 416,60 руб. - 5 072 850,88 руб. – 1 200 000 руб.), что, в свою очередь, не превышает размера уступленной ответчиком обществу «СЗ «СтройУслуги-2» задолженности ООО «Топаз» в сумме 992 479,22 руб.
Новый лизингополучатель ООО «Сотрудничество» в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга осуществил выкупной платеж и приобрел имущество в собственность, произвел полную оплату стоимости имущества собственнику транспортного средства ООО «Каркаде» на сумму 1 652 920,88 руб., что подтверждается представленными актом сверки взаимных расчетов и договором выкупа предмета лизинга.
При этом судом первой инстанции верно отмечено, что представление неполного пакета платежных поручений по оплате ответчиком лизинговых платежей не опровергает факта оплаты, указанного в акте сверки, подписанном лизингодателем.
Судом первой инстанции установлено, что ООО «Сотрудничество» не является аффилированным или заинтересованным лицом к должнику.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности, в связи с наличием в общем доступе судебных актов Кировского районного суда г.Казани по делу №2-2842/2022, судебной коллегией отклоняются.
Само по себе наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности. В спорном договоре не оговорено право должностных лиц ООО «Сотрудничество» получать все финансовые документы относительно деятельности должника, из которых он мог оценить платежеспособность должника. Доказательств передачи ответчику таких документов также не представлено.
Действительно, неисполнение обязательств перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Причины, по которым должник не исполняет свои обязательства, могут быть различными, причем как правовыми, так и неправовыми. К ним могут относиться: обжалование судебного акта о взыскании задолженности в судах вышестоящих инстанций, плохая организация бухгалтерии должника, неприязненные отношения руководства должника и руководства кредитора и т.п.
Более того, даже сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 №18245/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 №310-ЭС15-12396).
Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется на аффилированных с должником лиц. Однако при оспаривании такой сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика (причем именно на момент совершения спорной сделки, а не после ее исполнения).
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Согласно абзацу пятому пункта 12 Постановления №63 получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.
Как следует из материалов дела, согласно договору лизинга стоимость предмета лизинга на момент приобретения его лизинговой компанией составляла 3 269 333,33 руб., транспортное средство находилось в неисправном состоянии, требовался дорогостоящий ремонт, согласно акту выполненных ремонтных работ ответчик оплатил ремонт машины в сумме 830 000 руб.
Таким образом, ООО «Сотрудничество» фактически приобрело возможность купить имущество бывшее в эксплуатации у должника и имеющее значительные дефекты по цене выкупного платежа с учетом произведенного ремонта в размере 3 682 920,88 руб. (1 200 000 руб. + 1 652 920,88 руб. + 830 000 руб.), то есть, в том числе, на сумму больше, чем стоимость уплаченных должником лизинговых платежей.
С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии наступления негативных последствий для конкурсной массы.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления №63).
Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.
Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Между тем судом первой инстанции правомерно установлено, что имеющиеся в материалы дела сведения о стоимости имущества не подтверждают наличие кратного превышения денежных средств, уплаченных ООО «Сотрудничество», над рыночной стоимостью имущества на дату совершения сделки, которая незначительно превышает внесенный ей выкупной платеж с учетом износ транспортного средства и фактического состояния.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании в органах ГИБДД, ООО «Сотрудничество», ООО «Арматура Композит» документов по реализации транспортного средства (договор купли-продажи, акт приема-передачи, документы по оплате), судебной коллегией отклоняются, в отсутствие оснований, каким образом указанные сведения могут повлиять на существо спора.
Судом первой инстанции правомерно отмечено, что оценка имущественных прав не производилась, представленные в материалы дела сведения о ценах на транспортные средства не являются надлежащим доказательством. Также в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам.
То обстоятельство, что размер вознаграждения должнику за передачу договорной позиции, являлся символическим в сравнении с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, также правомерно не принято судом первой инстанции во внимание, с учетом того, что на нового лизингополучателя перешло обязательство по оплате значительной части лизинговых платежей.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оплаты ввиду ничтожности акта зачета, а также сведения конкурсного управляющего о незачислении денежных средств на счет продавца, судебной коллегией отклоняются в силу следующего.
Судом первой инстанции установлено, что из обстоятельств совершенной сделки купли-продажи, а также обычаев делового оборота, сложившихся в сфере купли-продажи транспортных средств на вторичном рынке или перенайма, следует, что транспортное средство передается покупателю после его оплаты продавцу.
Должник передал ООО «Сотрудничество» транспортное средство по акту приема-передачи от 08.02.2023 с согласия лизинговой компании.
Акт зачета не оспорен, не отменен, не признан недействительным.
Поскольку ООО «Сотрудничество» оплатило стоимость выкупного платежа ООО «Каркаде», следовательно на момент заключения договора уступки (цессии) от 08.02.2023 и составления акта приема-передачи имущества от 08.02.2023 стороны погасили свои взаимные требования, что следует из фактических действий сторон по заключению и исполнению сделок с имуществом.
Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемой сделки по уступке прав по договору лизинга.
Доводы апелляционной жалобы о несоразмерности представления встречного исполнения по оспариваемой сделке, основанные на сведениях о среднерыночной стоимости предмета лизинга, судебной коллегией также отклоняются, поскольку по оспариваемой сделке цессии передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга от 08.11.2021.
Кроме того, на момент заключения спорного договора собственником спорного имущества в соответствии со ст. 11 Законом о лизинге, ст. 665 ГК РФ по договору лизинга являлось ООО «Каркаде».
С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Оспариваемые сделки также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).
Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.
Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 30 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2025 по делу № А65-30797/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.О. Попова
Судьи Н.А. Мальцев
Е.А. Серова