АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

16 июня 2025 года Дело № А11-12097/2024

Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2025.

Полный текст решения изготовлен 16.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Центрального Банка Российской Федерации (107016, г. Москва, вн.тнр.г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д. 12, к. В; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (302001, <...>) к: 1) акционерному обществу «Лесной» (601621, Владимирская область, Александровский район, СП Краснопламенское, д. 13; ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) генеральному директору акционерного общества «Лесной» ФИО1 (г. Москва), о принудительной ликвидации акционерного общества,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 27.10.2022 № 57 АА 1326627 сроком действия до 09.03.2026 (диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от третьего лица – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

Истец, Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчикам: 1) акционерному обществу «Лесной» (далее – АО «Лесной»), 2) генеральному директору акционерного общества «Лесной» ФИО1 (далее – ФИО1) о ликвидации АО «Лесной», о возложении обязанности по ликвидации АО «Лесной» на генерального директора ФИО1, об установлении генеральному директору АО «Лесной» срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением арбитражного суда от 16.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчики вопреки положениям статей 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на исковое заявление не представили, исковые требования не оспорили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

АО «Лесной» зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области 02.08.2007. АО «Лесной» является действующим юридическим лицом.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, генеральным директором АО «Лесной» является ФИО1, держателем реестра акционеров является акционерное общество «Новый регистратор» (далее – регистратор).

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий. Банк России в лице Отделения по Орловской области осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты нарушения обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «рынок ценных бумаг» - «реестры» - «информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (по состоянию на 30.09.2023, дата опубликования информации - 30.11.2023), реестр акционеров общества (эмитента) находился у регистратора на хранении. Следовательно, регистратор не осуществлял ведение реестра акционеров эмитента.

В связи с несоблюдением требований действующего законодательства в отношении общества было вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 15.08.2023 № Т154-22/4691 в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставления соответствующей информации и документов в Отделение Орел со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения (присвоен почтовый идентификатор 30200086708901) (далее - предписание). Предписание не было получено адресатом и возвращено почтовым отделением акционерного общества «Почта России» в Отделение Орел 08.10.2023. При этом предписание было направлено по адресу (месту нахождения) общества, указанному в ЕГРЮЛ. Отделением Орел 12.10.2023 в адрес общества было направлено повторно предписание (присвоен почтовый идентификатор 30200088708466), которое также было возвращено отправителю по причине «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В связи с невозможностью осуществления связи с АО «Лесной» в рамках выполнения текущей надзорной деятельности, Отделение Орел обращалось в Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС по Владимирской области) с просьбой рассмотрения вопроса о принятии в отношении общества соответствующих мер в рамках компетенции Федеральной налоговой службы и предоставлением сведений о наличии в деятельности эмитента признаков недействующего юридического лица и о возможности исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (исх. ТЦ28-1/3021 от 30.05.2024). Из информации, представленной УФНС по Владимирской области (вх. №1-83843 от 26.06.2024) следует, что в ходе проведенного 13.06.2024 осмотра установлено нахождение общества и его представителей по указанному в ЕГРЮЛ адресу (601624, Владимирская область, Александровский район, д. Лобково). В отношении АО «Лесной» не установлены признаки недействующего юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По состоянию на 21.08.2024 по сведениям из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров эмитента является АО «Новый регистратор» (регистратор). Согласно информации, представленной регистратором (вх. № 1-116941 от 15.08.2024), АО «Новый регистратор» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг общества с 06.02.2008 по 10.04.2023 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Лесной» от 06.02.2008 № 77-0309/08 (далее - договор). Договор был расторгнут 10.04.2023 по инициативе регистратора, в настоящее время АО «Новый регистратор» осуществляет хранение реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг общества. Следовательно, регистратор не осуществляет ведение реестра акционеров эмитента.

Таким образом, правонарушение, выразившееся в неисполнении обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров специализированному регистратору (нарушение пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации), невыполнении требований статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», свидетельствует о нарушении требований действующего законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. Кроме того, указанное нарушение препятствует осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

При указанных обстоятельствах Банк России считает, что АО «Лесной» подлежит ликвидации в судебном порядке, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании подпункта 5 «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В силу нормы 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение семи рабочих дней с момента изменения сведений, указанных в пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В ходе осуществления проверки деятельности общества, проведенной Банком на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, установлено, что ведение реестра акционеров общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором – АО «Новый регистратор» на ведение реестра акционеров общества расторгнут 10.04.2023, реестр акционеров общества в настоящее время находится на хранении у регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору у истца отсутствует.

В связи с несоблюдением требований действующего законодательства в отношении общества было вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 15.08.2023 № Т154-22/4691 в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставления соответствующей информации и документов в Отделение Орел со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения (присвоен почтовый идентификатор 30200086708901) (далее - предписание). Предписание не было получено адресатом и возвращено почтовым отделением акционерного общества «Почта России» в Отделение Орел 08.10.2023. При этом предписание было направлено по адресу (месту нахождения) Общества, указанному в ЕГРЮЛ. Отделением Орел 12.10.2023 в адрес Общества было направлено повторно Предписание (присвоен почтовый идентификатор 30200088708466), котороетакже было возвращено отправителю по причине «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Таким образом, направленные Банком России по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, предписания считаются полученными.

При этом в связи с невозможностью осуществления связи с АО «Лесной» в рамках выполнения текущей надзорной деятельности, Отделение Орел обращалось в Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС по Владимирской области) с просьбой рассмотрения вопроса о принятии в отношении Общества соответствующих мер в рамках компетенции Федеральной налоговой службы и предоставлением сведений о наличии в деятельности Эмитента признаков недействующего юридического лица и о возможности исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (исх. ТЦ28-1/3021 от 30.05.2024). Из информации, представленной УФНС по Владимирской области (вх. №1-83843 от 26.06.2024) следует, что «в ходе проведенного 13.06.2024 осмотра установлено нахождение общества и его представителей по указанному в ЕГРЮЛ адресу (601624, Владимирская область, Александровский район, д. Лобково). В отношении АО «Лесной» не установлены признаки недействующего юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По состоянию на 21.08.2024 по сведениям из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров эмитента является регистратор. Согласно информации, представленной регистратором (вх. № 1-116941 от 15.08.2024), АО «Новый регистратор» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 06.02.2008 по 10.04.2023 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Лесной» № 77-0309/08 от 06.02.2008 (далее - Договор). Договор был расторгнут 10.04.2023 по инициативе Регистратора, в настоящее время АО «Новый регистратор» осуществляет хранение реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг общества. Следовательно, регистратор не осуществляет ведение реестра акционеров эмитента.

Таким образом, правонарушение, выразившееся в неисполнении обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров специализированному регистратору (нарушение пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации), невыполнении требований статьи 44 Закона № 208-ФЗ, свидетельствует о нарушении требований действующего законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. Кроме того, указанное нарушение препятствует осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Допущенные АО «Лесной» нарушения законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах посягают на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

До настоящего времени выявленное в деятельности общества нарушение не устранено.

Таким образом, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации. На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России. Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении общества предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Банк обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. В соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены сроки (пункт 7 информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В материалах эмиссионного дела отсутствует информация об учредителях (участниках) АО «Лесной».

Данное основание лишает возможности возложения на учредителей (участников) обязанности по проведению процедуры ликвидации. Вместе с тем, в учредительных документах общества, имеющихся в распоряжении Отделения Орел, отсутствуют документы, позволяющие установить лицо, на которое возложена обязанность по ликвидации в случае наличия для этого основания, что само по себе не может и не должно влечь ограничение права на судебную защиту (ограничение предоставленных Банку России полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов и соблюдению его субъектами установленных для них императивных правил), при том, что само по себе возложение обязанности по ликвидации юридического лица на его руководителя каким-либо нормам закона, включая пункт 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит.

По аналогии с нормой подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.082001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», руководитель в сложившейся ситуации (при отсутствии сведений о фактических учредителях/бенефициарах) может быть признан конечным бенефициаром с возложением на него последствий, связанных с деятельностью юридического лица в рамках предусмотренной законом ответственности учредителей.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор общества ФИО1

На основании вышеизложенного, обязанность по осуществлению ликвидации АО «Лесной» возлагается на генерального директора АО «Лесной» ФИО1 с установлением генеральному директору АО «Лесной» ФИО1 срока представления в Арбитражный суд Владимирской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 50 000 руб. относятся на ответчика, поскольку в силу части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ликвидировать акционерное общество «Лесной», Владимирская область, Александровский район, СП Краснопламенское.

2. Возложить обязанности по осуществлению ликвидации акционерного общества «Лесной», Владимирская область, Александровский район, СП Краснопламенское, на генерального директора акционерного общества «Лесной» ФИО1.

3. Установить генеральному директору акционерного общества «Лесной» ФИО1 срок представления в Арбитражный суд Владимирской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

4. Взыскать с акционерного общества «Лесной», Владимирская область, Александровский район, СП Краснопламенское, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб.

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Э. Райтер-Рожкова