АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, <...>; тел/ факс: <***>;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов
04 мая 2025 года
Дело № А57-30453/2024
Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 04 мая 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>),
к ФИО1, город Саратов,
третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС №22 по Саратовской области, город Саратов,
об обязании передать документы: лицензии и разрешительные документы; доверенности и печать Общества; учредительные (регистрационные) документы; первичная документация, штатное расписание, трудовые договоры согласно штатного расписания, должностные инструкции, положения, локальные нормативные акты общества, приказы и распоряжения, книги регистрации приказов и распоряжений; бухгалтерская документация и налоговая отчетность; свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы; база данных программы 1С, где отображена вся финансово-хозяйственная деятельность общества; документы с информацией о доступах в личный кабинет клиент банках, где у общества открыты расчетные счета; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.,
при участии: лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ :
В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>), к ФИО1, город Саратов, об обязании передать документы: лицензии и разрешительные документы; доверенности и печать Общества; учредительные (регистрационные) документы; первичная документация, штатное расписание, трудовые договоры согласно штатного расписания, должностные инструкции, положения, локальные нормативные акты общества, приказы и распоряжения, книги регистрации приказов и распоряжений; бухгалтерская документация и налоговая отчетность; свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы; база данных программы 1С, где отображена вся финансово-хозяйственная деятельность общества; документы с информацией о доступах в личный кабинет клиент банках, где у общества открыты расчетные счета; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в арбитражном суде, отзывы на исковое заявление не представили.
В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российсокй Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
О месте и времени судебного заседания участники процесса извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд, изучив представленные в материалы дела доказательсва, исследовав исковое заявление и представленные к нему доказательства, пришел к выводу об отстутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО «ВЕКТОР-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является юридическим лицом, зарегистрированным в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц.
Как указывает истец в исковом заявлении, решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР-Н» (решение от 05 июля 2019 г.) полномочия директора Общества ФИО1 были продлены на 3 (три) года, который продолжал занимать указанную должность в период с 05 июня 2019 г. по 15 апреля 2024 г.
15 апреля 2024 г. полномочия ФИО1 были прекращены, на должность директора был избран ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества № б/н от 15 апреля 2024 г.
Ответчик после прекращения полномочий директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению хозяйственной деятельности.
Поскольку в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в лице директора ФИО2, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Арбитражный суд Саратовской области, исследовав материалы дела, прихожит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в обществе в размере 30 % уставного капитала Общества.
ФИО2 также является учредителем ООО «Вектор-Н» с долей участия в размере 70% процентов уставного капитала Общества.
Согласно п. 11.1 устава директор - единоличный исполнительный орган Общества, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества.
Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.
Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.
При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Так, положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, в силу закона, а также исходя из учредительных документов Общества, на бывшем руководителе лежит обязанность доказать передачу спорных документов новому директору, а статус единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, подразумевает инициативную, не требующую запроса обязанность директора организовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами и имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения организацией своей деятельности.
Как указано в исковом заявлении, ответчик ФИО1 как бывший директор после прекращения своих полномочий не передал новому единоличному исполнительному органу (ФИО2) всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению хозяйственной деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
При этом, исходя из норм Закона N 14-ФЗ и Закона N 402-ФЗ в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Истец в лице ФИО2 основывает свои исковые требования на статье 53 ГК РФ как новый единоличный исполнительный орган ООО «Вектор-Н», действующий на основании решения общего собрания участников Общества от 15.04.2024 г. Иных оснований для передачи документации от ФИО1 исковое заявление не содержит.
Однако, как установлено Арбитражным судом Саратовской области в ходе рассмотрения настоящего дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 по делу № А57-10650/2024 решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 15.04.2024 г., оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.04.2024 года, признано недействительным. Решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 18.04.2024 г. ГРН 2246400156649 признано недействительным. На Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области возложена обязанность восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в должности директора.
Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 по делу № А57-10650/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.
Таким образом, решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10650/2024 вступило в законную силу 04 апреля 2025 года. Сведений о его отмене, приостановлении его действия у арбитражного суда на момент как принятия резолютивной части судебного акта по настоящему делу, так и подготовки полного текста судебного акта не имеется.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.04.2025 года единоличным исполнительным органом (директором) Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>), является гр. ФИО1 (ИНН <***>), запись ГРН <***> и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице - 05.10.2007 г.
Как было установлено в ходе рассмотрения дела № А57-10650/2024, ответчиками не оспаривалось, что требование о созыве общего собрания ООО «Вектор-Н» ФИО2 в адрес директора общества не направлял.
Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 12.9 Устава у ФИО2 отсутствовали полномочия по созыву оспариваемого внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н».
Согласно пунктам 12.7 и 12.17 устава ООО «Вектор-Н» решения по вопросу образования исполнительных органов Общества (Директора) и досрочного прекращения их полномочий принимаются простым большинством голосов, но не менее 3/4 голосов участников, присутствующих на собрании.
ФИО1, обладающий 30% голосов, не присутствовал на вышеуказанном внеочередном общем собрании участников Общества.
ФИО2 согласно данным ЕГРЮЛ обладает 70% голосов, что составляет менее ? от общего числа голосов и не позволяет ему единолично принимать решение о формировании исполнительного органа общества при явке на общее собрание 100 % участников общества. Соответственно, для переизбрания единоличного исполнительного органа Общества необходимо 75 процентов голосов участников Общества.
В соответствии с п. 12.10 устава ООО «Вектор-Н» сведения о кандидатах в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию отнесены к информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества и должны быть представлены всем участникам общества, включая истца, в течение 10 рабочих дней до проведения Общего собрания участников Общества в помещении исполнительного органа Общества.
Исполнительный орган ООО «Вектор-Н» располагался по адресу: <...> А.
В нарушение вышеуказанных положений устава ФИО2 не обеспечил предоставление данных материалов другим участника общества.
Включение ФИО2 в повестку собрания третьего вопроса сформулированного как «О директоре», не позволяет другим участникам общества понять суть предлагаемого для рассмотрения на общем собрании вопроса и потребовать от инициатора собрания предоставления предусмотренных уставом общества информации и материалов, в том числе и информации о кандидатах на должность директора общества.
Собранные по делу доказательства свидетельствуют о том, что ответчиком ФИО2 существенно нарушена процедура созыва, подготовки и проведения общего собрания участников Общества.
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, лишь в том случае, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона об ООО). В противном случае решения, принятые одним из участников общества незаконны. В законодательстве закрепляется право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 32 Закона об ООО.)
Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (Пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что в настоящий момент единоличным исполнительным органом (директором) Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>), является гр. ФИО1.
При этом, ФИО2 не является единоличным исполнительным органом Общества и не вправе требовать передачи ему печати, учредительных документов, бухгалтерской отчетности и иной документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельностью общества на основании норм Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ у восстановленного в должности единоличного исполнительного органа (директора) на основании решения арбитражного суда, вступившего в законную силу.
Указание ФИО2 на то, что постановлением Октябрьского районного суда г. Саратова № 3/11-1/2025 от 02.04.2025 года ФИО1 временно отстранен от должности директора ООО «Вектор-Н» на срок до окончания производства предварительного следствия по уголовному делу не влияет на предмет рассматриваемых в рамках настоящего дела исковых требований, не влечет вывода о наличии у ФИО2 либо иных лиц права требовать у ФИО1 передачи вышеуказанной документации. ФИО1 в рамках постановления суда общей юрисдикции по уголовному делу не лишается статуса единоличного исполнительного органа Общества и вытекающих из него прав и обязанностей, предусмотренных законом.
Ходатайств в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ ни от ФИО1 как единоличного исполнительного органа Общества, ни от иных лиц, участвующих в деле (представителей Общества «Вектор-Н» по доверенности), в материалы дела на момент рассмотрения дела по существу, не поступило.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных ООО «Вектор-Н» в лице ФИО2 исковых требований.
В удовлетворении исковых требований следует отказать.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Р.В. Стожаров