ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 мая 2025 года
Дело №А56-11068/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Протас Н.И., Семенова А.Б.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 (паспорт)
от ответчика (должника): не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6970/2025) ООО "Амикодент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-11068/2024, принятое
по иску ИП ФИО2
к ООО "Амикодент"
и встречному иску
о взыскании
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>; адрес: 197375, <...>, лит. А, кв. 531; далее – Предприниматель, исполнитель, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амикодент» (ОГРН <***>; адрес: 198099, <...>, лит. А, часть пом. 11н (пом. 1-20); далее – Общество, заказчик, ответчик) о взыскании 102 008 руб. задолженности, 150 000 руб. штрафа, 35 руб. неустойки, 3 680 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2023 по 01.02.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.02.2024 по день фактического возврата задолженности.
Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с встречным исковым заявлением к Предпринимателю о взыскании 210 000 руб. неосновательного обогащения, 3 960 руб. неустойки.
Решением от 12.02.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Общества взыскано 102 008 руб. задолженности, 150 000 руб. штрафа, 911 руб. 70 коп., в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, истец не доказал факт выполнения работ.
Истец в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не заявлял. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания не обращался.
Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Предпринимателем и Обществом заключен договор на выполнение маркетинговых работ от 07.06.2023 № 13 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить маркетинговые работы, описание и объем которых приведены в Приложениях к Договору. Стоимость работ, порядок и условиях их оплаты описываются в Приложениях к Договору.
В соответствии с пунктом 5.1.1 Договора в случае несвоевременного или ненадлежащего исполнения заказчиком пункта 2.1. заказчик обязуется выплатить исполнителю неустойку за каждый день просрочки в размере 0,01 процентов от стоимости работ, но не более 10 (десяти) процентов от стоимости работ.
Согласно пунктом 5.2.1 Договора, в случае несвоевременного или ненадлежащего выполнения пункта 1.1.1, исполнитель обязуется выплатить заказчику неустойку за каждый день просрочки в размере 0,01 процентов от стоимости работ, но не более 10% от стоимости работ.
Сторонами подписаны Приложение № 1 к Договору от 07.06.2023 (далее – Приложение № 1), Приложение № 2 к Договору от 10.07.2023 (далее – Приложение № 2).
В соответствии с Приложением № 1 исполнитель проводит работы по поиску, сбору и анализу информации, способствующей пониманию заказчиком текущей рыночной ситуации и позволяющей впоследствии принять маркетинговые стратегические решения.
Стоимость работ по Приложению № 1 – 150 000 руб.
В соответствии с пунктами 2.2-2.3 Приложения № 1 Заказчик оплачивает работу Исполнителя на основании счета, выставленного Исполнителем, в течение 3 (трёх) банковских дней. Оплата производится по графику: 07.06.2023 - 50 000 руб.; 03.07.2023 – 50 000 руб.; 17.07.2023 – 50 000 руб.
Предпринимателем оказаны услуги в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела маркетинговой стратегией, а также актом от 04.07.2023 № 9.
Предпринимателем выставлены счета на оплату № 9 от 07.06.2023, № 10 от 04.07.2023, № 11 от 17.07.2023.
То есть, предельными сроками оплаты указанных счетов являются 12.06.2023, 07.07.2023, 20.07.2023, соответственно.
Обществом осуществлена оплата работ по Приложению № 1 в полном объеме с нарушением сроков, что подтверждается платежными поручениями № 236 от 13.06.2023, № 280 от 05.07.2023, № 342 от 16.08.2023.
В соответствии с Приложением № 1 исполнитель обязуется сформировать маркетинговую систему бренда «32 ФИО3», развивать и управлять ее в соответствии с его стратегическими целями.
Стоимость работ по Приложению № 2 – 30 000 руб. в месяц.
Пунктом 2.2 Приложения № 2 предусмотрена премия за работу в размере 3% от ежемесячной выручки бренда «32 ФИО3».
В соответствии с пунктом 2.3 Приложения № 2 заказчик оплачивает работу исполнителя на основании счёта, выставленного исполнителем, в течение 3 (трёх) банковских дней.
Согласно пункту 2.4 Приложения № 2 заказчик оплачивает работы исполнителя по следующему графику: оплата стоимости работ: 30 000 руб. в месяц - 07 числа каждого месяца, начиная с 07 08.2023; оплата премии: 3% от ежемесячной выручки - не позднее 65 календарных дней с истечения отчётного месяца.
Предприниматель приступил к выполнению своих обязательств по Приложению № 2 с 10.07.2023.
Работы оказывались в следующие периоды времени:
1) 10.07.2023 - 10.08.2023 - предельный срок оплаты 07.08.2023;
2) 10.08.2023 - 09.09.2023 - предельный срок оплаты 07.09.2023;
3) 10.09.2023 - 09.10.2023 - предельный срок оплаты 07.10.2023.
Предпринимателем в адрес Общества направлены акты № 10 от 07.08.2023, № 11 от 11.09.2023, № 12 от 09.10.2023; счета на оплату № 12 от 07.08.2023, № 13 от 11.09.2023, № 14 от 09.10.2023; отчет о проделанной работе.
Выполненные работы оплачены Обществом частично, что подтверждается платежными поручениями № 337 от 11.08.2023, № 377 от 12.09.2023.
Также Предпринимателем направлены акты на выплату премии № 12 от 09.10.2023, №13 от 07.11.2023, счета №14 от 09.10.2023, №15 от 07.11.2023, №16 от 07.11.2023 на общую сумму 72 008 руб.
Переписка, обмен документами и их согласование осуществлялось сторонами в системе мгновенного обмена сообщениями (мессенджере) Telegram с телефона Предпринимателя и генерального директора Общества ФИО4.
11.10.2023 Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора.
В связи с частичной оплатой оказанных услуг и работ по Договору, Предпринимателем в адрес Общества направлена претензия от 13.11.2023 с требованием погашения образовавшейся задолженности.
Указанная претензия оставлена Обществом без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Также Обществом подано встречное исковое заявление о взыскании 210 000 руб. неосновательного обогащения, 3 960 руб. неустойки.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, при этом, усмотрел основания для частичного их удовлетворения, а также признал встречные исковые требования необоснованными.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
В обоснование встречного иска и апелляционной жалобы Общество указывает о том, что платежи, которые Общество оплатило в соответствии с графиком из пунктом 2.3 Приложения № 1 - являются авансами, поскольку не зависели от этапности сдачи работ.
Аванс представляет собой денежную сумму, уплачиваемую одной стороной договора в пользу другой в счёт причитающихся с неё платежей до момента осуществления последней исполнения своего обязательства.
В соответствии с пунктом 2.1 Приложения № 1 стоимость работ составляет 150 000 руб., выплата которой осуществляется по графику, установленному пунктом 2.3 Приложения № 1.
То есть, Приложение № 1 устанавливает не авансирование оказываемых услуг, а график их оплаты.
Также Общество ссылается на тот факт, что Договором не предусматривалась поэтапная сдача работ по актам, а Предприниматель не передал Обществу окончательный результат работ.
Из пункта 1 Приложения № 1 следует осуществление Предпринимателем поэтапной работы и результат для каждого этапа.
Также в материалы дела представлена маркетинговая стратегия, выполненная Предпринимателем. Передача данного результата осуществлена Предпринимателем через мессенджер Telegram 03.07.2023, что подтверждается представленной перепиской, а именно документ «Разработка маркетинговой стратегии для стом клиники «32 белых»».
При этом, вопреки мнению Общества, на титульном листе отправленного документа явно следует выполнение указанного результата работ именно Предпринимателем.
Кроме того, Обществом не направлено мотивированного отказа или замечаний к содержанию документа, что, в соответствии с положениями стать 720 ГК РФ, свидетельствует о его принятии.
В данном случае, название электронного документа не может быть основанием для непринятия результата работ, поскольку содержание этого документа полностью соответствует пункту 1 Приложения № 1.
Таким образом, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным, поскольку опровергается материалами дела.
Также ссылка Общества в апелляционной жалобе о том, что акт № 9 от 04.07.2023 им не подписан, так как из него не следует конкретный перечень выполненных работ, а сам акт не подтверждает выполнение работы, а лишь дублирует график оплаты работы из пункта 2.3 Приложения № 1, не может быть принят во внимание, поскольку возражений к содержанию акта не заявлены, мотивированного отказа от подписания акта не представлено, а также согласие с ним подтверждается перепиской в мессенджере Telegram.
При таких обстоятельствах, требование встречного иска о взыскании с Предпринимателя 150 000 руб. задолженности по Приложению № 1 правомерно отклонено судом первой инстанции.
Также в обоснование встречного иска и апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что Предприниматель не разработал и не передал работы по пунктам 1.1, 1.3 Приложения № 2. В материалах дела отсутствуют доказательства, что Предприниматель передал доступы Обществу и результаты своей работы.
По утверждению Общества, Предпринимателем не доступы к: сайту 32-white.ru, сообществу ВК, каналу в Telegram, к контестной рекламе, SEO, картам, навигаторам, рейтингам, к Авито, к системе аналитики, к UDS.
При этом, из представленной Предпринимателем переписки следует, что такие доступы имелись у Общества. Также в отзыве на апелляционную жалобу Предпринимателем представлены скриншоты с информацией, размещенной в сети Интернет, подтверждающие данный факт.
В апелляционной жалобе Общество указывает о том, что требуемые Предпринимателем 3% от ежемесячной выручки бренда «32 ФИО3» - являются продажами Общества и не доказана связь с «32 ФИО3», а также на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между работами по Приложениям № 1 и № 2, продажами и брендом.
Под брендом понимаются имя, термин, знак, символ или комбинация всего этого, предназначенные для идентификации товаров или услуг одного продавца или группы продавцов, а также для отличия товаров или услуг от товаров или услуг конкурентов.
Из информации, размещенной в сети Интернет, на официальном сайте «32 ФИО3» (32-white.ru) следует, что юридическим лицом, осуществляющим свою деятельность под указанным брендом является Общество. Соответственно, клиенты, приходящие в стоматологическую клинику «32 ФИО3» оплачивают услуги Обществу.
Соответственно, представленная распечатка из 1С Предприятие подтверждает результат проведенной работы Предпринимателем в рамках Приложения № 2.
При этом, в материалы дела также представлен отчет о проделанной Предпринимателем работе.
При этом, Обществом не представлено доказательств, подтверждающих несогласие с результатами проведенных Предпринимателем работ и мотивированного отказа от подписания актов от № 10 от 07.08.2023, № 11 от 11.09.2023, № 12 от 09.10.2023.
Таким образом, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным.
В апелляционной жалобе Общество указывает о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Общество отказалось исполнять обязательства по Договору при отсутствии объективных причин (пункт 3.5. Приложения № 2).
Согласно пункту 3.5 Договора в случае, досрочного расторжения договора по желанию заказчика, без объективных причин, заказчик обязуется оплатить штраф в размере 150 000 руб. при расторжении договора до 6 месяца работы, 100 000 руб. до 9 месяца работы и 50 000 руб. до 12 месяца работы.
В соответствии с пунктом 3.6 Договора объективные причины расторжения договора: обман, системное и глубокое нарушение сроков работы, не соблюдение Договоренностей со стороны исполнителя.
11.10.2023 Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора. То есть, с 11.10.2023 Договор, а также все Приложения к нему расторгнуты.
При этом, Обществом не представлено доказательств, подтверждающие объективность причин досрочного расторжения договора, с учетом доказанности предоставления Предпринимателем результата работ по Приложениям № 1 и № 2.
В то же время, суда апелляционной инстанции отмечает, что Обществом не представлено доказательств уведомления Предпринимателя о досрочном расторжении договора, претензий о неудовлетворительности выполненных работ.
В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305- ЭС17-13822 от 18.01.2018, при доказанности факта предоставления ответчику материального блага, на последнего возлагается обязанность по доказыванию факта неполучения такого блага и отсутствию обязанности по его оплате; позиция ответчика таком случае не может заключаться только в отрицании всех доводов второй стороны и представленных им доказательств.
Соответственно, с учетом доказанности передачи Предпринимателем результатов работ по Договору, односторонний отказ Общества от исполнения Договора считается необоснованным.
Таким образом, указанный довод апелляционной жалобы не может быть принят во внимание, поскольку опровергается материалами дела.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что апелляционная жалоба повторяет доводы, изложенные Обществом в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о необоснованности и недоказанности встречного иска.
Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-11068/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
Н.И. Протас
А.Б. Семенова