ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-2711/2025

г. Москва 14 марта 2025 года Дело № А41-83457/24

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Дубровской Е.В., Игнахиной М.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, паспорт, доверенность № 77АД7619114 от 03.09.2024, диплом;

от ООО «Карготранслифт» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 28.01.2025 по делу № А41-83457/24 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Карготранслифт" (ОГРН <***> ИНН <***>), к ФИО4 об обязании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карготранслифт" (далее - ответчик1, ООО "Карготранслифт"), ФИО4 (далее - ответчик2, ФИО4) о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО "Карготранслифт", об обязании ООО "Карготранслифт" внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО "Карготранслифт" (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Карготранслифт" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142116, Московская область, Подольск город, Вокзальная площадь, дом 8, помещение 1 комната 2.

Участниками общества являются ФИО2 с долей участия 60% уставного капитала общества и ФИО4 с долей участия 40% уставного капитала общества.

28.07.2018 ФИО2 оформил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО "Карготранслифт".

Указанное заявление было принято ФИО4, генеральным директором и оставшимся участником Общества, что не оспаривается сторонами по существу.

Ранее судом было рассмотрено дело N А41-37477/2022, которым был установлен запрет истца на выход из состава участников общества.

Как указал истец, новыми обстоятельствами в настоящем деле, по сравнению с делом N А41-37477/2022, является протокол общего собрания участников общества от 11.10.2018, согласно которому участники единогласно приняли решение о выходе истца из общества.

Неисполнение обществом обязанностей, связанных с выходом участника из общества и внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам

участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Правоотношения между обществом и его участниками в рамках данного корпоративного спора регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ сказано, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем, из представленной в материалы дела копии устава ООО "Карготранслифт" (утв. Общим собранием учредителей общества протоколом N 3 от 10.10.2015) следует, что возможность участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества не предусмотрена, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п. 7.1 устава, участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу разъяснений, данных в абзаце втором пункта 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которым если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал положения о праве участников общества на выход из общества, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу N А41-37477/2022 отказано в удовлетворении требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Карготранслифт» о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Карготранслифт», об обязании ООО «Карготранслифт» внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО «Карготранслифт».

Как установлено судом, из представленной в материалы дела копии устава ООО «Карготранслифт» (утв. Общим собранием учредителей общества протоколом № 3 от 10.10.2015) следует, что возможность участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества не предусмотрена, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п. 7.1 устава, участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Содержание данного положения устава не выходит за рамки содержания п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО», возможность выхода участника из общества без согласия других участников уставом не предусмотрена.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о согласии участников общества на выход ФИО2 из состава учредителей ООО «Карготранслифт».

Оформление и нотариальное удовлетворение заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества, подача истцом заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий в виде прекращения его участия в обществе, поскольку, как указано выше, возможность выхода участника из общества без согласия других участников уставом не предусмотрена.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу.

В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это

наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

Таким образом, вышеуказанный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу N А41-37477/2022 сторонами не обжаловалось.

В материалы дела N А41-37477/2022 протокол общего собрания участников общества от 11.10.2018, согласно которому участники единогласно приняли решение о выходе истца из общества, не представлен.

Ввиду изложенного поскольку изменения в устав в общества не вносились, запрет на выход участника не был отменен, а вновь поданное исковое заявление не содержит иного нотариально удостоверенного заявления о выходе, оформленного после 11.10.2018, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.01.2025 по делу № А41-83457/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Е.В. Дубровская

М.В. Игнахина