АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-274/25

Екатеринбург

28 апреля 2025 г.

Дело № А50-30981/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Лукьянова В.А., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЕТРЫ» (далее –общество «МЕТРЫ», истец, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А50-30981/2023 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

- общества «МЕТРЫ» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 10.01.2025), ФИО2 (паспорт, решение от 01.02.2024, выписка из ЕГРЮЛ от 07.05.2025);

- общества с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Транспорт» (далее – общество Сильвинит-Транспорт», ответчик) - ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.10.2025).

Общество «МЕТРЫ» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Сильвинит-Транспорт» о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 07.05.2015 в сумме 10 000 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – акционерное общество «Фонд развития Пермского края» (далее - общество «ФРПК»), публичное акционерное общество «Уралкалий» (далее - ПАО «Уралкалий»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2024 (судья Иванова Ю.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 (судьи Пепеляева И.С., Бояршинова О.А., Суслова О.В.) решение суда изменено. Исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 65 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказа. Также распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе истец, выражая свое несогласие с постановлением апелляционного суда и полагая, что оно принято с нарушением материальных и процессуальных норм, просит указанный судебный акт отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что апелляционный суд необоснованно изменил условия договора от 07.05.2015, поставив получение оплаты по договору в зависимость от дополнительных обстоятельств, таких как уведомление истцом ответчика о потенциальном покупателе. Данное действие, по мнению истца, нарушает положения статей 421, 431 и 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Также общество «МЕТРЫ» обращает внимание на то, что апелляционным судом был применён неправильный стандарт доказывания, что выразилось в перенесении бремени доказывания на истца, тем самым нарушая принципы состязательности и равноправия сторон. Вместо применения стандартного подхода — «баланса вероятностей», апелляционный суд потребовал от истца представления «ясных и убедительных доказательств».

Более того, по мнению истца, апелляционный суд допустил противоречие, признав выполнение отдельных обязательств по договору, но при этом произвольно определив размер оплаты услуг, что прямо противоречит нормам пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Заявитель акцентирует внимание на том, что апелляционный суд не дал надлежащей оценки представленным доказательствам, таким как документы о проведённых мероприятиях по повышению привлекательности объектов недвижимости, переписка, публикации в СМИ и прочие значимые материалы, что существенно повлияло на принятие итогового решения суда.

Общество «Сильвинит-Транспорт» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судом полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права

Как следует из материалов дела, 07.05.2015 между обществом «МЕТРЫ» (исполнитель) и обществом «Сильвинит-Транспорт» (заказчик) заключен договор на оказание услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по поиску покупателей, заинтересованных в приобретении принадлежащего заказчику недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель обеспечивает поиск покупателей следующего имущества заказчика:

- земельный участок по объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 57802+-84,00 кв.м., кадастровый номер: 59:01:1717065:53;

- земельный участок под объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 56478+-83,00 кв.м. кадастровый номер: 59:01:1717065:59;

- земельный участок под объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 140081+-131,00 кв.м. кадастровый номер: 59:01:1717065:56;

- железнодорожные пути на территории завода «Кама» от границ забора до границ участка, от забора до цеха № 5, назначение нежилое, протяженностью 1995 п.м.. инв. № 5805/СЖД, кадастровый номер: 59-59-24/060/2007-538;

- 1-этажное здание проходной, назначение: нежилое, общая площадь 10,6 кв.м., инв. № 5805, лит. Лит.Б/. кадастровый номер: 59-59-24/073/2007-266;

- сооружение (забор), назначение нежилое, протяженностью 2951,4 п.м. инв.№ 5805, лит 7, кадастровый номер 59-59-24/028/2007-796.

Согласно пункту 1.8 договора заказчик вправе заключать аналогичные договоры на оказание услуг с иными лицами.

Срок предоставления услуг по поиску покупателей до 31.12.2016 (пункт 1.9 договора).

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется осуществлять поиск потенциальных покупателей объектов недвижимости путем подачи рекламы и объявлений в СМИ, адресного направления коммерческих предложений и другими возможными законными способами самостоятельно нести все расходы, связанные с поиском потенциальных покупателей и распространением информации; осуществлять показ объектов недвижимости потенциальным покупателям, извещая об этом заказчика; вести переговоры с потенциальными покупателями по условиям продажи; в случае необходимости осуществлять консультирование (письменное, устное), заказчика по всем вопросам, связанным с выполнением настоящего договора.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что заказчик обязуется обеспечить исполнителя документами необходимыми для исполнения настоящего договора, при необходимости выдать исполнителю доверенность на совершение от имени заказчика действий, необходимых для исполнения настоящего договора.

В силу пункта 1.10 договора исполнитель будет считаться исполнившим свои обязательства по настоящему договору после заключения заказчиком договора купли-продажи объектов недвижимости, подписания заказчиком и покупателем акта приема-передачи объектов недвижимости, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и оплаты покупателем заказчику цены объектов недвижимости, указанной в заключенных договорах купли-продажи объектов недвижимости в случае, если такой покупатель узнал о возможности приобретения объектов недвижимости в результате исполнения исполнителем обязанностей по настоящему договору.

В случае продажи заказчиком объектов недвижимости покупателям (привлеченным к заключению договора купли-продажи объектов недвижимости исполнителем), в срок согласно пункту 1.9, за оказанные услуги заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 10 000 000 руб. из расчета 5% от цены объектов недвижимости, указанной в пункте 1.4 настоящего договора без учета НДС (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением № 5 к договору оказания услуг, стороны изменили срок предоставления услуг по поиску покупателей до 31.12.2021 (пункт 1.3 дополнительного соглашения).

В соответствии с пунктом 4.1 договора в ходе исполнения договора исполнитель обязуется представлять заказчику ежемесячно отчеты о ходе оказания услуг. Отчет предоставляется заказчику в письменном виде в течение 5 рабочих дней по окончании месяца. Заказчик вправе в любое время направить запрос о ходе оказания услуг. Исполнитель по мере исполнения им договора вправе самостоятельно представлять отчеты о ходе оказания услуг заказчику (пункты 4.2-4.3 договора).

Истцом в подтверждение со своей стороны поиска потенциальных покупателей объектов недвижимости, в материалы дела представлены отчеты за 2016-2018, 2019-2020 годы, а также нотариальный протокол осмотра доказательств от 02.02.2024 № 59 АА 4623615 (электронная переписка).

Между обществом «Сильвинит-Транспорт» и АО «Корпорация развития Пермского края» 24.06.2022 заключен договор купли-продажи упомянутых выше объектов № 133/П-2022.

В дальнейшем данный договор расторгнут по предложению АО «Корпорация развития Пермского края» с одновременным заключением аналогичного договора с обществом «ФРПК» (от 23.12.2022).

Истец 30.10.2023 направил в адрес ответчика акт оказанных услуг от 20.10.2023, а также счет об оплате, которые оставлены без внимания.

Истцом 01.11.2023 в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием истцу для обращения в суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения дела, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что заключение договора купли-продажи объектов недвижимости 24.06.2022 произошло именно в результате совокупности действий истца, требования истца о взыскании вознаграждения удовлетворил.

Изменяя решение суда, и придя к выводу о необходимости частичного удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать различные основания выплаты вознаграждения исполнителю, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права.

Согласно пункту 1.10 договора исполнитель будет считаться исполнившим свои обязательства по настоящему договору после заключения заказчиком договора купли-продажи объектов недвижимости, подписания заказчиком и покупателем акта приема-передачи объектов недвижимости, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и оплаты покупателем заказчику цены объектов недвижимости, указанной в заключенных договорах купли-продажи объектов недвижимости в случае, если такой покупатель узнал о возможности приобретения объектов недвижимости в результате исполнения исполнителем обязанностей по настоящему договору.

При этом в пункте 2.1 договора предусмотрен комплекс различных услуг, направленных на привлечение покупателей для приобретения объектов недвижимости.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истцом в материалы дела представлены отчеты за 2016-2018, 2019-2020 годы, а также нотариальный протокол осмотра доказательств от 02.02.2024 № 59 АА 4623615 (электронная переписка).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно указал, что вопрос о праве исполнителя на получение вознаграждения зависит от условий заключенной сделки и подлежит разрешению посредством толкования договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ. То есть, необходимо учитывать не только буквальное содержание отдельных положений договора, но также его общий смысл, действительную волю сторон, цель договора и сложившиеся между ними отношения, включая последующую практику исполнения обязательств.

Проанализировав условия договора от 07.05.2015, апелляционная инстанция пришла к верному выводу о том, что право на получение вознаграждения в размере 10 000 000 руб. возникает исключительно после наступления конкретного события — заключения договоров купли-продажи объектов недвижимости, где покупатели были привлечены самим исполнителем. Такой подход к определению права на вознаграждение был прямо предусмотрен договором, в частности пунктом 3.1, и не противоречил принципам свободы договора, установленным статьей 421 ГК РФ. Стороны исходили из понимания того, что вознаграждение включает не только выполнение предусмотренных договором действий, но и наступление конкретного результата — заключение договора купли- продажи с покупателем, привлеченным именно исполнителем.

При этом, исследуя обстоятельства дела, апелляционный суд не нашел подтверждения того, что покупатели недвижимости — сначала АО «КРПК», а затем АО «ФРПК» — были привлечены к заключению договоров купли-продажи объектов недвижимости усилиями общества «Метры», а не иными лицами, в том числе самим ответчиком.

Вопреки предлагаемой истцом версии развития событий по поиску покупателя, материалами дела подтверждается иная хронология развития событий, которая истцом не опровергнута.

Апелляционный суд установил, что в деле отсутствуют сведения о проведении переговоров между истцом и АО «КРПК» или АО «ФРПК» касательно покупки объектов недвижимости. Представленные отчеты исполнителя не содержат информации о проявленном интересе со стороны Правительства Пермского края или указанных организаций к приобретению имущества. Также отсутствуют доказательства уведомления ответчиком истца о поиске потенциальных покупателей в лице АО «КРПК» или АО «ФРПК».

Суд апелляционной инстанции также справедливо заключил, что исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, невозможно однозначно утверждать, что информация о продаваемых объектах недвижимости стала известна конечному покупателю исключительно благодаря предоставленной истцом презентации.

Таким образом, прямая причинно-следственная связь между совершением сделок купли-продажи и деятельностью истца, судом не установлена.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о недостаточности доказательств, свидетельствующих о том, что договоры купли-продажи объектов недвижимости были заключены непосредственно в результате усилий истца, в связи с чем признал отсутствие у истца права на получение вознаграждения в размере 10 000 000 руб.

Вместе с тем, несмотря на то, что в данном случае для заказчика коммерческую ценность имеет не сама деятельность исполнителя, а конкретные результаты, достигаемые им в процессе выполнения своих обязательств, влекущие для заказчика положительный экономический эффект, апелляционный суд правомерно указал, что в таком случае нельзя считать, что исполнитель оказывал услуги для заказчика без отсутствия платы, поскольку указанное недопустимо в отношениях между юридическими лицами в силу запрета, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Отсутствие в договоре цены или иного встречного предоставления не делает его безвозмездным, поскольку неопределённость может быть устранена путём применения презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (статья 423 ГК РФ). Отношения между юридическими лицами основаны на принципе эквивалентности. Если в возмездном договоре цена не установлена и не может быть определена из его условий, то она определяется исходя из обычных цен на аналогичные товары, работы или услуги (статья 424 ГК РФ).

Обстоятельства дела свидетельствуют, что общество «МЕТРЫ» начало исполнять договор от 07.05.2015, выполняя предусмотренные пунктом 2.1 договора действия по поиску потенциальных покупателей, размещая объявления, ведя переговоры с застройщиками и направляя предложения различным компаниям, что подтверждено отчётами, электронной перепиской и другими доказательствами.

Согласно заключению специалиста от 14.06.2024 № 132-06/24, подготовленного сотрудником общества с ограниченной ответственностью «Регион-Эксперт» ФИО4, рыночная стоимость фактически выполненных истцом работ по договору составляет 65 000 руб.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение, представленное ответчиком в обоснование рыночной стоимости оказанных услуг, оценено апелляционным судом и признано надлежащим доказательством по делу наряду с другими доказательствами (статьи 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие стороны спора с результатами исследования само по себе не является основанием для признания заключения недостоверным, поскольку истец не представил соответствующие доказательства недостоверности проведенной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям.

Кроме того, справка общества с ограниченной ответственностью «Региональная оценочная компания» от 25.03.2024, представленная истцом, правомерно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, так как не опровергает заключение специалиста, а лишь содержит информационный характер, без указания на методики исследования.

При изложенных обстоятельствах суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению в сумме 65 000 руб.

Возражения истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассатора, нормы материального права применены судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А50-30981/2023 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЕТРЫ» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТРЫ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Гавриленко

Судьи В.А. Лукьянов

Е.А.Кравцова