АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 апреля 2025 года
г. Архангельск
Дело № А05-15254/2024
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 марта, 07 апреля 2025 года (с объявлением перерыва) дело по иску ФИО1 (место жительства: Архангельская область, Вельский район, д.Ворыгинская)
к ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: Архангельская область, Вельский район)
о взыскании 751 666 руб. 07 коп.,
при участии в судебном заседании:
от истца до и после перерыва – ФИО3 (доверенность от 03.12.2024);
от ответчика – не явился (извещен);
установил следующее:
Мартынов Иван Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Колданову Евгению Савватьевичу о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Кит-Транс" (далее - Общество) 751 666 руб. 07 коп., в том числе 600 000 руб. долга за работы, выполненные по договорам подряда № 01/06 и №02/06 от 01.06.2022, и 151 666 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2022 по 20.11.2024 (исковые требования изложены в редакции уточненного искового заявления от 22.01.2025, а также с учетом уточнения судом состава лиц, участвующих в деле).
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик, извещенный о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направил, представил отзыв на иск, в котором с заявленными требованиями не согласился, указав, что каких-либо нарушений при процедуре ликвидации Общества допущено не было, на момент исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц задолженность перед кредиторами отсутствовала.
В судебном заседании 25.03.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 07.04.2025, о чем размещено публичное извещение в сети "Интернет" по адресу www.kad.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено при участии того же представителя истца.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.
Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
11.06.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Кит-Транс" за основным государственным регистрационным номером 1202900003096.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником Общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 100%. Также ФИО2 в ноябре 2020 года был назначен на должность генерального директора Общества, а после принятия решения от 03.02.2023 о ликвидации Общества назначен ликвидатором.
Между истцом (подрядчик) и Обществом (заказчик) 01.06.2022 были заключены договоры подряда №01/06 и №02/06 на выполнение работ по реконструкции и строительству зданий в г.Вельске, а также работ по демонтажу металлических конструкций и сэндвич-панелей здания в г.Вельске (далее - договоры №01/06 и №02/06).
Факт выполнения истцом работ по договорам №01/06 и №02/06 подтверждается актами приемки-передачи выполненных работ от 23.11.2022, подписанными со стороны Общества, как заказчика, без замечаний. Ответчик факт выполнения работ, их объем, качество и стоимость не оспаривает.
Общая стоимость работ по двум договорам составила 1 046 000 руб.
За минусом произведенной заказчиком предоплаты остаток долга по двум договорам составил 600 000 руб.
Кроме того истец за несвоевременную оплату работ начислил заказчику проценты по статье 395 ГК РФ в сумме 151 666, 07 руб.
07.06.2023 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.
Поскольку задолженность по договорам №01/06 и №02/06 со стороны Общества перед истцом осталась не погашена, и, по мнению истца, в настоящее время ее взыскание не представляется возможным в связи с тем, что Общество исключено из ЕГРЮЛ, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.
Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.
Пунктами 1, 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.
Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.
Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Члены ликвидационной комиссии относятся к категории лиц, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, что допускает применение при определении оснований ответственности членов ликвидационной комиссии соответствующих правил (статья 53.1 ГК РФ) в полном объеме с учетом существа обязанностей, возложенных на ликвидационную комиссию в соответствии с законом, на что прямо указано в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.
Установлено, что ответчик являлся единственным участником и директором Общества.
14.02.2023 единственным участником Общества принято решение о ликвидации названного юридического лица и утверждении ликвидатором Общества ФИО2
Уведомление о начале процедуры ликвидации Общества и о назначении ликвидатора представлено в регистрирующий орган, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.02.2023 за номером 2232900038864.
Сообщение о ликвидации Общества и возможности заявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 №9 (930) от 09.03.2023, адрес для направления корреспонденции указан следующий: 165150, <...>.
Также сведения о предстоящей ликвидации размещены на портале Федресурс, дата публикации - 28.02.2023.
Таким образом, с учетом статьи 193 ГК РФ предъявление требований кредиторами могло быть осуществлено в срок до 10.05.2023.
Истец ссылается на то, что процедура ликвидации Общества проведена с нарушениями, которые выразились в неизвещении истца о начале ликвидации Общества и невключении в ликвидационный баланс требований истца о взыскании долга по договорам №01/06 и №02/06 в сумме 600 000 руб. По мнению истца, ответчик, доподлинно зная о наличии у Общества задолженности перед истцом, допустил его ликвидацию, утвердив нулевой ликвидационный баланс.
Возражая против удовлетворения требований ответчик ссылается на то, что процедура ликвидации проведена им в соответствии с требованиями законодательства, а задолженность перед истцом у Общества отсутствовала.
Задолженность Общества перед истцом в размере 600 000 руб. возникла в связи с неполной оплатой работ по договорам подряда №01/06 и №02/06.
Ответчик факт выполнения истцом работ по вышеназванным договорам, объем и стоимость данных работ, а также наличие долга в размере 600 000 руб. не оспаривал.
Вместе с тем, по утверждению ответчика, задолженность перед истцом погашена на основании платежных поручений №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022 на общую сумму 600 000 руб. (том 1, л.д. 68,69). В указанных платежных поручениях плательщиком выступал ИП ФИО2, получателем средств - ИП ФИО1, а в качестве назначения платежа указан "договор подряда от 01.07.2022 на выполнение строительно-монтажных работ".
Информационным письмом от 10.02.2023 №б/н (том 1, л.д. 49) ответчик уведомил истца об изменении платежей по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022, и просил засчитать произведенную по ним оплату в счет оплаты по договорам подряда №01/06 и №02/06, заключенным между истцом и Обществом.
Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с РПО 16515078113596, информационное письмо от 10.02.2023 №б/н получено истцом 14.02.2023.
Истец факт получения от ответчика информационного письма от 10.02.2023 №б/н подтвердил. При этом каких-либо возражений и замечаний относительно изменения судьбы платежа по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022 со стороны ИП ФИО1 в адрес ФИО2 не направлялось.
Как указал ответчик, поскольку со стороны истца не поступило каких-либо возражений, претензий и исков, он посчитал вопрос урегулированным, а обязательства по договорам подряда №01/06 и №02/06 прекращенными в связи с полным исполнением.
Впоследствии ответчиком начата процедура ликвидации Общества, которая проведена в установленном законом порядке. Ввиду отсутствия у Общества иной непогашенной задолженности, был утвержден ликвидационный баланс, Общество исключено из ЕГРЮЛ.
Возражая против доводов ответчика, истец указал, что ФИО2 не мог в отсутствие письменного согласия ФИО1 в одностороннем порядке изменять платежи по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022. Истец произведенные по этим платежным поручениям оплаты числит в счет исполнения обязательств ответчика по договору подряда №б/н от 01.07.2022 (далее - договор подряда от 01.07.2022, том 1, л.д. 81-83).
В материалы дела истцом представлен договор подряда от 01.07.2022, по условиям которого ИП ФИО1 (подрядчик) обязался выполнить для ИП ФИО2 (заказчика) работы по строительству крыши на зданиях по адресу: <...> и д.48, а именно произвести монтаж кровельных сэндвич-панелей, установку сэндвич-панелей, первичную герметизацию и утепление межпанельных швов, установку доборных элементов.
Данный договор подряда от 01.07.2022 со стороны заказчика ИП ФИО2 не подписан, доказательств выполнения работ по договору подряда от 01.07.2022, и доказательств предъявления результатов работ заказчику к приемке истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
Ответчик факт заключения данного договора и приемки результатов работ по нему оспаривает.
В рамках настоящего дела суд исходя из представленных истцом документов лишен возможности сделать однозначный вывод о наличии или отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком, вытекающих из договора подряда от 01.07.2022, равно как и сделать вывод о факте выполнения истцом работ по этому договору, их объеме, качестве и стоимости, и соответственно о наличии или отсутствии на стороне ответчика задолженности за эти работы.
Из пояснений ответчика следует, что он не признает факт заключения договора подряда от 01.07.2022, факт выполнения работ по нему, а также наличие задолженности за эти работы.
Установление данных обстоятельств не входит в предмет настоящего иска, более того, спор о взыскании с ответчика задолженности за выполненные по договору подряда от 01.07.2022 работы рассматривается в рамках дела №А05-2016/2025, решение по существу которого в настоящий момент не принято.
При рассмотрении дела №А05-2016/2025 истец не лишен возможности при доказанности факта выполнения работ, их объема и стоимости скорректировать размер требований и уточнить величину задолженности с учетом изменения платежей по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022 (увеличить размер требований на спорную сумму).
Применительно же к настоящему спору суд исходит из того, ФИО1 был надлежащим образом письменно уведомлен об изменении платежей по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022, возражений со своей стороны не заявил.
С учетом платежей по платежным поручениям №209 от 30.09.2022 и №197 от 30.09.2022 задолженность по договорам №01/06 и №02/06 отсутствует.
Информационное письмо №б/н от 10.02.2023 было получено истцом 14.02.2023, с этого же момента ответчиком инициирована процедура ликвидации. Поскольку в ходе ликвидации Общества ответчиком не было установлено наличия задолженности перед какими-либо кредиторами, в том числе перед истцом, процедура ликвидации была завершена, Общество исключено из ЕГРЮЛ.
На наличие иных нарушений, допущенных ответчиком в ходе осуществления процедуры ликвидации, истец не ссылается.
На основании изложенного суд приходит к выводу, что доказательств наличия вины со стороны ответчика, как и доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца последствиями, противоправности, неразумности и не добросовестности его поведения в материалы дела не представлено, что свидетельствует о недоказанности совокупности необходимых условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании убытков. С учетом этого в иске о взыскании убытков суд отказывает.
Оснований для взыскания с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ за допущенную Обществом просрочку оплаты работ суд также не усматривает, поскольку в силу пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина