АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1999/25

Екатеринбург

11 июня 2025 г.

Дело № А71-15995/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.12.2024 по делу № А71-15995/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель корпорации - ФИО2 (доверенность от 31.10.2023, диплом).

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 10.06.2025.

Агентство обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее - УФНС по Удмуртской Республике, управление, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 22.04.2024 № 906, незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Диас» (ИНН <***>; ОГРН <***>) (далее - ООО «Диас», общество), об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Диас», о восстановлении ООО «Диас» как действующего юридического лица.

Решением суда от 04.12.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе агентство просит названные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права. В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Судами сделан неправомерный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность выявлять судебные споры и иные признаки экономической деятельности юридического лица, подлежащего исключению из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемого заявления, сделав вывод об отсутствии имущества у ООО «Диас», поскольку предметом заявления агентства являлось оспаривание действий УФНС по Удмуртской Республике, направленных на исключение ООО «Диас» из ЕГРЮЛ, при наличии возбужденного производства по делу о признании ООО «Диас» несостоятельным (банкротом). Суд первой инстанции фактически предопределил вынесение судебного акта о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Диас» № А71-9492/2024.

Указание судов на возможность применения альтернативных механизмов удовлетворения требований кредиторов (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) нарушает права агентства, избравшего до исключения ООО «Диас» из ЕГРЮЛ судебный способ защиты своих прав, гарантированный Конституцией Российской Федерации (статья 46). Данный вывод судов игнорирует принципиальные отличия между процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и процедурой несостоятельности (банкротства), предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В отзыве на жалобу управление просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая, что установленный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) порядок исключения общества из ЕГРЮЛ регистрирующим органом соблюден.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, управление, установив фактическое отсутствие ООО «Диас» по месту государственной регистрации, 07.04.2022 внесло в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе ООО «Диас».

22.04.2024 регистрирующим органом было принято решение № 906 о предстоящем исключении ООО «Диас» из ЕГРЮЛ. Данное решение 24.04.2024 было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (№16), а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnikgosreg.ru.

В связи с отсутствием возражений кредиторов и иных заинтересованных лиц 21.08.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2241800269808 об исключении ООО «Диас» из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Несогласие заявителя с исключением ООО «Диас» из ЕГРЮЛ послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование требований заявитель указывал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2014 по делу № А40-52439/2014 ОАО КБ «Стройкредит» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего возложены на агентство. Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2017 по делу №А40-51184/2017 с ООО «Диас» в пользу ОАО КБ «Стройкредит» взыскано 87 678 723,68 руб. Решением Арбитражного суда Омской области от 23.08.2017 по делу № А46-4408/2017 обращено взыскание в пользу ОАО КБ «Стройкредит» на имущество ООО «Диас» - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - ведение сельскохозяйственного производства, площадью 1 253 200 кв.м., расположенный по адресу: Омская область, Омский район, Дружинское сельское поселение, рабочие участки полей № 39-53, 82-86, кадастровый номер № 55:20:044102:81, являющегося предметом залога по договору об ипотеке № 1-2010/1 от 18.04.2013 путём продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 41 919 540 руб.

20.11.2023 между ОАО КБ «Стройкредит» и агентством заключено соглашение об отступном, согласно которому ОАО КБ «Стройкредит» передало агентству право требования в размере 87 678 723,68 руб., Указанное соглашение подтверждено решениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-51184/2017, Арбитражного суда Омской области от 23.08.2017 по делу № А46-4408/2017. Судами в рамках указанных дел удовлетворены заявления агентства о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2024 по делу № А71-9492/2024 принято к производству заявление агентства о признании ООО «Диас» несостоятельным (банкротом).

Заявитель считает, что действия регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого принято к производству суда заявление о признании его несостоятельным (банкротом) являются незаконными.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 5, 9, 11, 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ, статьями 53.1, 64, 64.2 ГК РФ и исходили из того, что процедура по исключению ООО «Диас» из ЕГРЮЛ проведена в строгом соответствии с положениями действующего законодательства; в момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ судебные дела о банкротстве в отношении ООО «Диас» отсутствовали; заявителем не представлено доказательств наличия у общества имущества, денежных средств и/или доказательств возможности его обнаружения. Суды пришли к выводу о том, что необходимость в восстановлении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, которое фактически является недействующим, в соответствии с положениями вышеназванных правовых норм, отсутствует.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 2 и 4 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, которые могут обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав в порядке, установленном данным Кодексом.

По смыслу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ при рассмотрении заявлений граждан, организаций и иных лиц о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд, установив, что оспариваемые ненормативные акты, действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение об удовлетворении таких заявлений.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего органа из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» размещаются сведения о предстоящем исключении (абзац 1 пункта 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Судами установлено, что в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Диас» в течение более чем шесть месяцев с момента внесения такой записи, регистрирующим органом принято решение от 22.04.2024 № 906 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, указанное решение опубликовано регистрирующим органом 24.04.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 16, а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru.

Учитывая, что процедура, предшествующая исключению ООО «Диас» из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом соблюдена, принимая во внимание отсутствие у управления на дату вынесения указанного решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ сведений о возбуждении в отношении него производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), оснований для признания решения регистрирующего органа от 22.04.2024 № 906 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ недействительным не имеется, суды правомерно отказали заявителю в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В силу абзацев 1, 3 пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» - «в» пункта 5 названной статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 данной статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 указанного Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случаях, предусмотренных данным пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования применяется единый порядок исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица и юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в том числе об адресе юридического лица.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21.1 названного Федерального закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 указанного Федерального закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3.1 статьи 21.1 данного Федерального закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи.

Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 указанного Федерального закона, а именно, сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности судебного обжалования исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

В рассматриваемом случае действительно агентство не представило в регистрирующий орган возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ, однако, располагая сведениями о принятом управлением решении от 22.04.2024 о предстоящем исключении ООО «Диас» из ЕГРЮЛ обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Диас» несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2024 по делу № А71-9492/2024 указанное заявление агентства принято к производству.

При этом исключение общества из ЕГРЮЛ произведено регистрирующим органом 21.08.2024, то есть в период после вынесения Арбитражным судом Удмуртской Республики определения от 11.06.2024 о принятии заявления агентства о признании ООО «Диас» несостоятельным (банкротом) по делу № А71-9492/2024.

Действия регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ фактически предопределили вынесение судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве этого юридического лица. Такие действия прямо противоречат положениям пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ и нарушают права и законные интересы агентства, как кредитора общества.

Следовательно, действия регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи не соответствуют Закону о регистрации и нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем подлежат признанию незаконными. Агентство правомерно реализовало способ защиты, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

При признании действий незаконными в силу пункта 3 части 5 статьи 201 АПК РФ регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При этом, учитывая, что законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей ЕГРЮЛ, признание судом незаконными оспариваемых действий влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, основания для удовлетворений требований заявителя в части обязать регистрирующий орган аннулировать в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Диас» отсутствуют.

Поскольку все фактические обстоятельства дела были установлены судами первой и апелляционной инстанции, но нормы материального права к этим обстоятельствам судами применены неверно, суд округа в порядке пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым обжалуемые судебные акты отменить в части, признать незаконными действия управления по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Диас», обязать регистрирующий орган восстановить статус общества как действующего юридического лица. В части отказа в удовлетворении требований агентства о признании недействительным решения управления от 22.04.2024 № 906, об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Диас» судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы агентства по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций отнести на УФНС по Удмуртской Республике.

Руководствуясь статьями 286-289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.12.2024 по делу № А71-15995/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по тому же делу отменить в части.

Признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Диас» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Восстановить статус общества с ограниченной ответственностью «Диас» (ИНН <***>; ОГРН <***>) как действующего юридического лица.

В остальной части решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.12.2024 по делу № А71-15995/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по тому же делу оставить без изменения.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике в пользу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.В. Жаворонков

Судьи О.Л. Гавриленко

Н.Н. Суханова