ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-20801/2024 29 апреля 2025 года 15АП-219/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пименова С.В. судей И.Н. Глазуновой, М.В. Соловьевой
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Струкачевой Н.П.
при участии:
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области: ФИО1 по доверенности от 12.08.2024, диплом, удостоверение (до перерыва);
от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области: ФИО2 по доверенности от 14.01.2025, диплом, удостоверение (до перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2024 по делу № А53-20801/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» ФИО3; ФИО4, о признании записи недействительной, обязании совершить действия
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области (далее - Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - Управление) :
- признать недействительной запись Инспекции в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236100803673 от 17.11.2023 об исключении общества с
ограниченной ответственностью «Русские телесистемы» (ОГРН <***>, ИНН <***>);
- обязать Инспекцию аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2236100803673 от 17.11.2023, восстановить сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Русские телесистемы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» ФИО3; ФИО4.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2024:
- признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236100803673 от 17.11.2023 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Русские телесистемы»;
- на Инспекцию возложена обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Русские телесистемы», как о действующем юридическом лице. В удовлетворении требований, заявленных к Управлению, было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.
В обоснование апелляционной жалобы Инспекция указывает, что учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заявитель и иные заинтересованные лица вправе самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых регистрирующим органом решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии со статьёй 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).
Таким образом, заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Русские телесистемы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление (возражение), свидетельствующее о несогласии с исключением ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить организацию из государственного реестра. Информация о предстоящем исключении ООО «Русские телесистемы» размещена в открытом доступе на сайте ФНС России (www.nalog.ru) в электронном сервисе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».
Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течении более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Отсутствие организации по адресу местонахождения не соответствует принципам создания легитимных условий осуществления предпринимательской деятельности в стране, то есть государственного подтверждения законности вхождения субъектов в хозяйственный оборот. Указания фиктивных сведений в ЕГРЮЛ затрагивает интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению государственного контроля.
Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.
Регистрирующий орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Регистрирующий орган обращал внимание суда, на то что, заявитель не лишен возможности на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Наличие судебного спора, где ООО «Русские телесистемы» является ответчиком, не нарушает права кредитора и не может препятствовать исключению юридического лица из реестра, поскольку факт наличия у недействующего юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами закон не относит к обстоятельствам, препятствующим исключению его из соответствующего реестра.
Таким образом, применив положения статей 21.1 и 22 Федерального закона № 129-ФЗ, исходя из того, что наличие обстоятельств, указанных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, налоговым органом соблюдена процедура, предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме.
Представитель Управления поддержал доводы апелляционной жалобы Инспекции в полном объёме.
Общество и третьи лица, извещённые надлежащим способом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
21.04.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании на 21.04.2025 до 14 час. 30 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено 14 час. 30 мин. в том же составе суда.
Участвующие в деле лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела после перерыва, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является процессуальным препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
19.09.2016 между Обществом (покупателем) и ООО «Русские телесистемы» (поставщиком) заключён договор № 622 на поставку светодиодных прожекторов RUT-P1440 и RUT-P256.
Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств поставщиком Общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением об обязании ООО «Русские телесистемы» произвести безвозмездное устранение недостатков товара
в виде гарантийного ремонта прожекторов. Исковое заявление Общества 18.11.2021 было принято и возбуждено производство по делу № А53-38811/2021.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2024 производство по делу № А53-38811/2021 было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик по делу исключен из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Общество считает, что прекращение правоспособности ООО «Русские телесистемы» в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ в период осуществления судебного разбирательства по делу № А53-38811/2021 привело к необоснованному ограничению прав кредитора, поскольку ООО «Русские телесистемы» фактически не прекратило свою деятельность и не подлежало исключению из ЕГРЮЛ, а регистрирующему органу не надлежало принимать решение об исключении ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ.
В данном случае Обществу стало известно об исключении ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ 23.04.2024 во время подготовки ходатайства об уточнении исковых требований в рамках дела № А53-38811/2021.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу положений статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; нарушение действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б»).
В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение
трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ.
В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ).
Из материалов дела следует, что Обществу об исключении ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ стало известно 23.04.2024 во время подготовки ходатайства об уточнении исковых требований по делу № А53-38811/2021.
06.06.2024 Общество обратилось с заявлением в Арбитражный суд Ростовской области.
Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в реестре содержатся также сведения об адресе юридического лица в пределах места его нахождения.
Согласно положениям Федерального закона № 129-ФЗ в реестре должны содержаться достоверные сведения.
В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в реестр, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.
Как следует из материалов дела, 22.07.2021 Инспекцие был произведён осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: 344006, <...>. В результате проведённого осмотра и иных мероприятий оперативного контроля установлено, по данному адресу расположено многоэтажное административное здание. Вывеска с наименованием организации отсутствует.
Ведение хозяйственной деятельности ООО «Русские телесистемы» (ООО «РУ ТЕЛ») не установлено.
10.08.2021 Инспекцией в адрес ООО «Русские телесистемы», генерального директора ФИО4 направлено уведомление от 09.08.2021 № 833 о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе юридического лица. Согласно сведениям, полученным с официального сайта Почта России, уведомления не были получены адресатами.
С момента направления уведомлений в течение тридцати дней достоверные сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе местонахождения юридического лица в отношении ООО «Русские телесистемы» в регистрирующий орган не поступали.
16.09.2021 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216100725476 о недостоверности сведений о местонахождении и адресе юридического лица ООО «Русские телесистемы» и принято решение о проведении мероприятий, установленных пунктом 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ.
07.10.2021 в адрес ООО «Русские телесистемы», генерального директора ФИО4 направлено уведомление от 06.10.2021 № 940 о необходимости предоставления достоверных сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Согласно сведениям, полученным с официального сайта Почта России, корреспонденция не была получена адресатами.
С момента направления уведомлений в течение тридцати дней достоверные сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО «Русские телесистемы» в регистрирующий орган не поступали.
12.11.2021 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216101003402 о недостоверности сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО ««Русские телесистемы».
23.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2226100257140 в отношении ООО «Русские телесистемы» о принятии решения от 21.03.2022 № 2987 о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ, в тот же день сведения о предстоящем исключении юридического лица опубликованы в Журнале вестник государственной регистрации, за номером № 11(881)/3946.
06.05.2022 ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в лице ФИО5 в регистрирующий орган представлено обращение с приложением возражений на решение Инспекции от 21.03.2022 № 2987.
12.05.2022 Инспекцией была прекращена процедура исключения юридического лица ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ в связи поступлением заявления от заинтересованного лица ГРН 2226100402988. В адрес ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» Инспекция направлено уведомление о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РУ ТЕЛ».
02.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236100477809 в отношении ООО «Русские телесистемы» о принятии решения от 31.07.2023 № 3763 о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ.
02.08.2023 сведения о предстоящем исключении ООО «РУ ТЕЛ» опубликованы в Журнале вестник государственной регистрации, за номером № 30(951)/6867.
В течение трёх месяцев после публикации сообщения в Инспекцию не поступало заявлений (возражений) от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО «Русские телесистемы».
Поскольку заявления (возражения) по установленной форме в указанный срок от заинтересованных лиц в отношении ООО «Русские телесистемы» не поступили,
Инспекцией 17.11.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские телесистемы» внесена запись ГРН 2236100804817 внесение сведений о снятии с учёта в налоговом органе.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
В данном случае, Общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Русские телесистемы» с требованием об обязании произвести безвозмездное устранение недостатков товара в виде гарантийного ремонта прожекторов.
Суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что на момент принятия Инспекцией оспариваемого решения об исключении ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ имелся гражданско-правовой спор с участием Общества.
Таким образом, несмотря на формальное соблюдение Инспекцией процедуры исключения ООО «Русские телесистемы» из ЕГРЮЛ, фактически оспариваемым решением нарушено право Общества на рассмотрение судом в рамках дела № А53-38811/2021 требований об обязании ООО «Русские телесистемы», как ответчика, произвести безвозмездное устранение недостатков товара, которые ООО «Русские телесистемы» поставило ООО «МонтажТехСтрой» по договору поставки от 19.09.2016 № 622.
Довод Инспекции о том, что налоговый орган не обязан отслеживать споры в отношении ООО «Русские телесистемы», апелляционный суд находит необоснованным, поскольку в данном случае, формальное соблюдение Инспекцией требований Федерального закона № 129-ФЗ не должно привести к лишению прав кредитора возможности восстановить статус ООО «Русские телесистемы» как действующего юридического лица и удовлетворить имеющиеся у кредитора требования за счёт должника.
При таких обстоятельствах, требования Общества о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236100803673 от 17.11.2023 об исключении ООО «Русские телесистемы» подлежит удовлетворению с возложением обязанности на Инспекцию восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Русские телесистемы» как о действующем юридическом лице.
Данный вывод соответствует позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.12.2018 № 301-КГ18-8795, Арбитражного суд Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 07.05.2019 по делу № А20-3499/2018. .
Требования, заявленные к Управлению, удовлетворению не подлежат, поскольку Инспекция является уполномоченным лицом осуществлять регистрационные действия.
Доводы апелляционной жалобы Инспекции, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.
Согласно пункту 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, Инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2024 по делу № А53-20801/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определённом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Пименов
Судьи И.Н. Глазунова
М.В. Соловьева