177/2023-83926(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

21 августа 2023 года Дело № А29-4433/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года, полный текст решения изготовлен 21 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глазковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3; ФИО4; общества с ограниченной ответственностью «Воркутинская энергетическая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Воркуте по Республике Коми; финансового управляющего ФИО5

об исключении участника из общества, при участии: от истца: ФИО1, ФИО6 по доверенности от ответчика: ФИО7 по доверенности

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Воркутинская энергетическая компания» (далее – Общество, ООО «ВЭК»), как грубо нарушающего обязанность участника не вредить обществу, создающим своими действиями угрозу невозможности деятельности общества с ограниченной ответственностью «Воркутинская энергетическая компания».

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что ФИО2 недобросовестно ведет себя по отношению к Обществу, обращается самостоятельно либо через подконтрольные фирмы с необоснованными исками о взыскании с Общества, его дочерней компании значительных денежных сумм в рамках арбитражных дел №№ А299757/2019, А29-6286/2022, по которым в последствии последовал отказ от исковых требований. Истец ссылается на совершение ответчиком мошеннических действий, подделку печатей дочернего общества ООО «ВЭК-Промежуточный», подписание подложных документов, заключение им в свою пользу с указанным дочерним обществом, используя неадекватное состояние его бывшего директора ФИО8, договора аренды транспортных средств, заведомо зная о неработоспособности техники. При этом по долгам дочернего общества «ВЭК-Промежуточный» отвечает ООО «ВЭК». Кроме

того, истец ходатайствует о приостановлении производства по делу, в связи с производством в настоящее время следственных действий в отношении ответчика по факту мошеннических действий в отношении Общества (постановление ОМВД России по г. Воркуте от 08.12.2022 о возбуждении уголовного дела). Также истец ходатайствует о допросе в качестве свидетеля Тихомирова В.Б. (бывшего руководителя Общества).

Ответчик с иском не согласен, в отзыве на иск указал на наличие в Обществе длящегося корпоративного конфликта, на сложившееся личное неприязненное отношение истца к ответчику, вызванное наличием значительной суммы задолженности ФИО1 перед ФИО2, что в свою очередь послужило основанием для обращения последнего в рамках дела № А29-14058/2022 с заявлением о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства (введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим назначен ФИО5). Доводы истца о причинении ответчиком убытков Обществу являются голословными, у Общества отсутствует какое-либо имущество, тогда как действительная стоимость доли подлежит оплате в обязательном порядке в случае исключения участника из Общества. Также ответчик указывает на то, что им производились финансовые вложения в деятельность Общества, а не причинялись последнему убытки.

Подробно доводы сторон изложены в исковом заявлении, дополнительных пояснениях к нему и отзыве на иск.

Основания для приостановления производства по арбитражному делу установлены в ст.ст. 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не содержат такого основания для совершения указанного процессуального действия как осуществление следственных действий правоохранительными органами. В силу изложенного ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом отклонено.

В удовлетворении ходатайства истца о допросе в качестве свидетеля бывшего руководителя Общества ФИО9 судом также отказано.

Согласно положениям ст.ст. 88, 108 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе; при этом лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства; на депозитный счет суда заявитель ходатайства вносит необходимые денежные средства, подлежащие выплате свидетелю в связи с явкой в суд.

В данном случае истцом конкретные обстоятельства, имеющие значение для дела, которые может подтвердить свидетель, не указаны, денежные средства не депозитный счет суда не внесены, явка в заседание свидетеля не обеспечена.

Выслушав истца, а также представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Воркутинская энергетическая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2014, основным видом деятельности общества является добыча антрацита открытым способом.

Участниками Общества являются: ФИО3, ФИО1, ФИО2 и ФИО4

ООО «ВЭК» является также единственным участником ООО «ВЭК- Промежуточный», созданного 21.08.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2021 по делу № А299581/2019 ООО «ВЭК» признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ФИО10 в отзыве на иск от 22.05.2023 поддержал заявленные истцом требования, вместе с тем никаких дополнительных доводов и доказательств в поддержку оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества, в материалы настоящего дела не представил.

Финансовый управляющий истца Колесник И.Ф., в свою очередь, в отзыве на иск не согласился с требованиями Панченко И.В, указал, что именно последний, являясь бывшим директором Общества, еще в 2017 году довел Общество до состояния неплатежеспособности, тогда как Марухно Р.В. приобрел долю в уставном капитале Общества только в 2019 году.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения иска, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями по их применению, суд пришел к выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о злоупотреблении им правом, недобросовестном отношении к Обществу, причинении ему убытков и прочего, что могло бы стать основанием для применения к нему санкции в виде исключения его из состава участников Общества.

Ссылка истца на объяснительную ФИО8 (бывшего директора ООО «ВЭК- Промежуточный» от 07.05.2021), содержащую пояснения о подложности подписанных им и ответчиком документов, суд не принимает как достоверное доказательство противоправных действий ФИО2, поскольку последний отрицает указанные факты, а ФИО8, как пояснил истец, умер и, соответственно, подтвердить таковые перед судом не может.

Доводы истца о совершении ответчиком действий, направленных на причинение убытков Обществу, в том числе в связи с заключением договора аренды транспортных средств с дочерним обществом «ВЭК-Промежуточный», а также в связи с обращением подконтрольного ему лица ООО «РусМет» с иском в арбитражный суд, не подтверждены документально. В рамках арбитражных дел А29-9757/2019, А29-6286/2022 от истцов последовали отказы от исков.

Истец также ссылается на нарушение ответчиком порядка заключения договора аренды транспортных средств между ним и ООО «ВЭК-Промежуточный», поскольку в таком случае для заключения данной сделки с заинтересованностью требовалось ее предварительное одобрение участниками Общества.

Вместе с тем, в силу положений ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к оспоримым сделкам, тогда как доказательств обращения в суд с иском и принятие судом решения о признании такой сделки недействительной, в материалы настоящего дела не представлено.

Доводы истца о несении Обществом убытков в связи с тем, что оно отвечает по указанной сделке по обязательствам дочернего общества, также не подтверждены документально. Во-первых, ответчик отказался от иска о взыскании с дочернего общества задолженности по указанному договору аренды в рамках пересмотра дела в апелляционной инстанции (А29-6286/2022), такой отказ в силу положений ст. 49 АПК РФ может быть истцом никаким образом не мотивирован. Во-вторых, согласно представленной в материалы дела выдержке из Устава ООО «ВЭК-Промежуточный» (в редакции 20.08.2019), его пункта 1.7., основное общество (ООО «ВЭК») отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний основного общества, что в данном случае, как следует из пояснений самого истца, места не имело.

Достоверных доказательств того, что неудовлетворительное финансовое состояние Общества явилось следствием действий (бездействия) ФИО2, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд принимает во внимание, что целью исключения участника Общества из состава участников является устранение корпоративного конфликта,

нормализация работы общества и извлечение прибыли в результате активной хозяйственной деятельности.

Между тем в настоящее время Общество находится в процедуре банкротства, на стадии конкурсного производства.

Основной целью конкурсного производства является не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется, а соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Следовательно, удовлетворение требований истца не приведет к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности Общества и устранению препятствий в осуществлении таковой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 307-ЭС18-10458).

В силу изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине в таком случае относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:39:00Кому выдана Кокошина Наталия Владимировна