ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-68581/2022

г.Москва

19 декабря 2023 года

№А40-80356/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яковлевой Л.Г.,

судей:

Г.М. Никифоровой, В.И. Попова,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания М.Е. Нестеровой

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №3 апелляционную жалобу

ООО "Прайм"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2023 по делу №А40-80356/23

по иску ООО "Радиоприборснаб"

к ООО "Прайм"

о признании договора расторгнутым,

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности от 14.11.2022, ФИО2 по доверенности от 17.01.2023;

от ответчика:

ФИО3 по доверенности от 21.08.2023, ФИО4 по доверенности от 01.08.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Радиоприборснаб" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПРАЙМ" (ответчик) о признании расторгнутым с 17.04.2023 договора от 27.03.2020 №5/2020, заключенного между ООО «Радиоприборснаб» и ООО «Прайм», а также оформленные в рамках его исполнения счет от 29.06.2020 №ПРК-548_20 и гарантийное письмо от 30.06.2020 №4017/11-ДХ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Согласно материалам дела, между ООО «Радиоприборснаб» (покупатель) и ООО «ПРАЙМ» (поставщик) заключен договор от 27.03.2020 №5/2020 на поставку электронной компонентной базы (ЭКБ) и электротехнического оборудования.

В соответствии с п. 8.1. договора срок его действия установлен до 31.12.2020, а в отношении неисполненных обязательств до полного их исполнения.

В п. 8.2 договора закреплено право любой из сторон, решившей расторгнуть договору, направить соответствующее уведомление другой стороне не менее чем за 2 месяца до даты предполагаемого расторжения.

В рамках исполнения обязательств по договору ответчиком выставлен счет от 29.06.2020 №ПРК-548_20, а истцом составлено гарантийное письмо от 30.06.2020 №4017/11-ДХ.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А41 -38036/22.

Письмом от 07.02.2023 №958/01-ДХ истец направил ответчику проект соглашения о расторжении договора.

В указанном письме также содержится уведомление о расторжении договора на основании п. 8.2 в случае отказа ответчика от подписания соглашения.

Письмом от 17.03.2023 №195-23/ПРК ответчик выразил отказ от подписания соглашения о расторжении договора от 27.03.2020 №5/2020, а также изложил доводы о том, что истец лишен права самовольно и безосновательно расторгать договор.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный ссуд г.Москвы с заявленными требованиями.

Претензионный порядок истцом соблюден.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (ст. 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В настоящем деле, спор касается правомерности направления истцом отказа от договора и прекращении его действия по истечении установленных условиями договора срока со дня направления такого отказа, при этом ответчик оспаривает правомерность отказа, полагая, что условия договора не содержат право истца без мотивированно отказаться от исполнения договора.

Для целей устранения правовой неопределенности, когда одна из сторон полагает обязательство прекращенным, а вторая не признает факт прекращения обязательств, обращение в суд с иском о признании договора расторгнутым, а равно оформленных в рамках его исполнения счета от 29.06.2020 № ПРК-548_20 и гарантийного письма от 30.06.2020 №4017/11-ДХ является надлежащим способом защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При толковании условий договора в силу ст. 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В жалобе ответчик указывает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора не принято во внимание уклонение истца от приемки продукции и затягивание сроков исполнения договора. При этом ответчиком не учтено, что обстоятельства приемки продукции на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-38036/22 никем не оспариваются, выводы суда по рассматриваемому спору не противоречат вышеуказанному судебному акту.

При рассмотрении дела суд первой инстанции исследовал материалы дела и верно установил, что согласно условиям договора ответчик взял на себя обязательства по поставке продукции на основании заявок истца.

По заявке истца ответчиком выставлен счет от 29.06.2020 №ПРК-248_20 на общую сумму 1 743 874 881 руб. 15 коп. Счет ответчика содержит примечание о том, что условия, изложенные в счете, применяются лишь в том случае, если иное не установлено договором. Так как договором установлены иные условия поставки и оплаты, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что к отношениям сторон применяются положения Договора.

При таких обстоятельствах, продукция подлежала поставке в следующие сроки:

- XC2VP20-6FG676I Xilinx 2018+ -12-16 недель с 30.06.2020 - 20.10.2020,

- XC2VP40-6FF11521 Xilinx 2018+ -12-16 недель с 30.06.2020 - 20.10.2020,

- XC2VP70-6FF1704I Xilinx (лицензия) 2018+ - 4 недели с 30.06.2020 - 28.07.2020,

- XC2VP50-6FF11521 Xilinx 2018+ -12-16 недель с 30.06.2020 - 20.10.2020.

Ответчиком данные обстоятельства не оспорены и в силу положений ч 3.1 ст. 69 АПК РФ не нуждаются в доказывании, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно руководствовался именно такими сроками при установлении обстоятельств по делу.

Доводы ответчика о нарушении истцом графика финансирования несостоятельны и не основаны на материалах дела, так как в соответствии с п. 3.3 договора поставляемая продукция подлежит оплате в течение 45 рабочих дней после успешного прохождения входного контроля, и были отклонены судом.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств поставки всего объема продукции в установленные сроки, а равно иных доказательств невозможности осуществления поставки либо изменения условий поставки (например, согласование обязательств по оплате аванса, установление иных сроков поставки, возможность поставки продукции отдельными партиями и пр).

Обстоятельства исполнения договора в целом не являлись предметом рассмотрения дела №А41-38036/22 о понуждении к приемке партии продукции, уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке было направлено после вступления в силу указанного судебного акта.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, решение Арбитражного суда Московской области по делу №А41-38036/22 не устанавливало факт надлежащего исполнения обязательств в целом по договору ответчиком, а лишь отражает существо спора - обязание осуществить приемку партии продукции, стоимость которой составляет менее 10% от суммы счета от 29.06.2020 № ПРК-548_20.

Ответчик подтверждает, что частичная поставка продукции была осуществлена лишь 19.03.2021, письмом от 17.04.2023 №283-23/ПРК также уведомляет о том, что «в настоящее время ООО «Прайм» решается вопрос об объеме очередной партии оригинальных микросхем в рамках счета на оплату...».

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что обязательства по поставке продукции ответчиком в полном объеме не исполнены, что является существенным нарушением условий договора по смыслу п. 2 ст. 523 ГК РФ.

В п. 8.2 договора закреплено право любой из сторон, решившей расторгнуть договор, направить соответствующее уведомление другой стороне не менее чем за 2 месяца до даты предполагаемого расторжения.

При соблюдении стороной требований ст. 450.1 ГК РФ, п. 8.2 Договора не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили ее намерение отказаться от Договора.

Письмом от 07.02.2023 №958/01-ДХ истец направил ответчику проект соглашения о расторжении Договора, в котором подробно изложены обстоятельства исполнения спорного договора, а также указано, что поставки осуществлены не в полном объеме.

В указанном письме также содержится уведомление о расторжении Договора на основании п. 8.2 в случае отказа Ответчика от подписания соглашения.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Руководствуясь указанными нормами, стороны согласовали в п. 8.2 договора право любой из сторон, решившей расторгнуть договору, направить соответствующее уведомление другой стороне не менее чем за 2 месяца до даты предполагаемого расторжения. Дополнительных условий для реализации права договором не предусмотрено.

Вышеуказанные обстоятельства в сочетании с содержанием п. 8.2. Договора, предусматривающим право любой стороны Договора, решившей расторгнуть договор, направить соответствующее уведомление другой стороне не менее чем за 2 месяца до даты предполагаемого расторжения, свидетельствуют о том, что у истца имелись правовые основания для расторжения спорного Договора в одностороннем порядке.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ответчик не воспользовался своим правом, предоставленным п. 2 ст. 328 ГК РФ, приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок.

Таким образом, ответчик не вправе ссылаться на какие-либо нарушения в части авансирования поставок.

Утверждения ответчика, изложенные в апелляционной жалобе о том, что обязательства по поставке им исполнены в соответствии с условиями договора, Арбитражным судом Московской области по делу №А41-38036/22 подтверждено надлежащее исполнение Ответчиком обязательств, затягивание сроков поставки вызвано невыплатой аванса истцом, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, следовательно не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положения ч. 1 ст. 71 АПК РФ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.07.2023 по делу №А40-80356/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Л.Г. Яковлева

Судьи: Г.М. Никифорова

В.И. Попов