Решение по делу № А65-26136/2022 от 18.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-26136/2022

Дата принятия решения – 18 сентября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, к ответчикам - ФИО4, Алексеевский район, с.Ромодан; ФИО5, г.Казань, признать незаключенным договор №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК» от 01.12.2008 г.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ООО Сельхозпредприятия «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6,

с участием:

от истцов – ФИО2 лично по паспорту, ФИО1, ФИО3 – не явились, извещены,

от ответчиков:

ФИО4 – не явилась, извещена;

ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 15.08.2022,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истец – ФИО1, г.Казань, обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам - ФИО4, Алексеевский район, с.Ромодан; ФИО5, г.Казань, о признании незаключенным договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 01 декабря 2008 года, по которому ФИО5 приобрел у ФИО4 долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» в размере 92 343 руб. 56 коп., что составляет 12, 49 % от уставного капитала ООО СХП «СВК».

Определением суда от 24.11.2022г. в порядке ст. 46 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО2 и ФИО3 о вступление в дело в качестве соистцов.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6

Истцы (ФИО3, ФИО1), ответчик, ФИО4, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Инициатор иска – ФИО1, в судебные заседания не являлась, 23.03.2023г. представила в суд заявление о злоупотреблении правом со стороны ответчика, ФИО5 (т.3 л.д.3-4), которое заключается, по мнению истца в том, что ответчик, заявляя о пропуске срока исковой давности, действует недобросовестно, поскольку не представил в суд оригинал оспариваемого договора, который как указывает ответчик им утерян, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении ФИО5

Третье лицо, ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», в отзыве на исковое заявление просит в иске отказать, заявило о пропуске срока исковой давности (т.1 л.д.123).

Представитель ответчика, ФИО5, представил пояснения по иску, в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец (ФИО2) дал пояснения по иску, поддерживает заявление ФИО1, о злоупотреблении правом со стороны ответчика ФИО5

Представитель ответчика, ФИО5, заявил возражения по высказанной в судебном заседании позиции истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО5

Соистец, ФИО2, заявил об отказе от исковых требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц.

В таких случаях суд не принимает отказ от иска и рассматривает спор по существу.

В силу присущего арбитражному судопроизводству принципу диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

АПК РФ определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Обязанность суда проверять обоснованность мотивов истца отказа от иска в процессуальном законодательстве не предусмотрена. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Заявления о полном отказе от иска заявлено лично ФИО2 в судебном заседании. Мотивированных возражений относительно прекращения производства иными сторонами не заявлено.

С учетом правовой позиции всех участвующих в деле лиц, руководствуясь, статьями 41 и 49 АПК РФ, учитывая, что истец понимает, что в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ принятие такого отказа судом влечет прекращение производства по делу, с ограничением именно его в силу части 3 статьи 151 АПК РФ в возможности повторно обратиться за судебной защитой в арбитражный суд с иском к тем же лицам, с тем же предметом и по тем же основаниям, суд приходит к выводу о принятии отказа ФИО2 от иска в полном объеме, поскольку данный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

На основании изложенного, суд принимает отказ соистца ФИО2 от иска, производство по иску ФИО2 подлежит прекращению.

Суд усматривает, что производство по иску ФИО1, ФИО3, к ФИО4 подлежит прекращению в силу следующего.

В силу положений статьи 17 ГК РФ способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью

На основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Судом установлено, что согласно ответа Управления ЗАГС Кабинета Министров РТ (т.1, л.д.114), в федеральной государственной информационной системе ведения Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния, имеется запись акта о смерти в отношении ФИО4, 15.06.1945г.р., дата смерти – 04.09.2022.

Сведениями о наличии наследников, равно как и информации об открытии наследственного дела к имуществу умершей, суд не располагает.

Изложенное является основанием для прекращения производства по иску ФИО1, ФИО3, к ФИО4.

Таким образом, рассмотрению по существу в рамках настоящего спора подлежит требование ФИО1, ФИО3, к ФИО5, г.Казань, о признании незаключенным договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК» от 01.12.2008 г.

В ходе рассмотрения дела ФИО5 заявил о фальсификации платежного поручения об оплате государственной пошлины от 15.05.2021, в обоснование указывает, что истцом указанный платежный документ представлен в иных делах в качестве доказательства уплаты госпошлины (№А65-25150/2022, №А65-21546/2022, №А65-25246/2022).

Сторонам известны правовые последствия заявления о фальсификации доказательств согласно статье 161 АПК РФ, о необходимости разъяснении последствий сторонами не заявлено.

Суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации вышеуказанных документов в силу следующего.

По смыслу ст. 161 АПК РФ фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительное содержание доказательств. В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Так, предусмотренные ст. 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности и достоверности доказательства.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Действительно, документ - чек по операции Сбербанк онлайн с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956, принят в качестве доказательства оплаты государственной пошлины при рассмотрении дела №А65-21546/2022, о чем указано на 7 странице решения суда от 17.04.2023.

Между тем, представление платежного документа об оплате пошлины за рассмотрение иска, принятого в рамках иного дела, не влияет на результат рассмотрения настоящего спора по существу заявленных требований; вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины подлежит рассмотрению судом по итогам вынесения конечного судебного акта.

Более того, представление платежного документа в подтверждение уплаты государственной пошлины по иску является необходимым для принятия искового заявления судом к производству и не является доказательством по делу в смысле ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации которого может быть заявлено другой стороной в споре.

В ходе рассмотрения дела соистец ФИО2 заявил о фальсификации доказательства по делу - договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 г., оригинала уведомления ФИО4 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 от 01.12.2008.

Суд в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления.

Сторонами представлены расписки о предупреждении об уголовной ответственности по ст. 306 УК РФ.

Истец, ФИО2, в ходе судебного разбирательства пояснил, что оспариваемый договор от имени ФИО4 не подписывал.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств в силу следующего.

Определением суда от 24.10.2022г. в порядке ст. 66 АПК РФ у Межрайонной инспекции ФНС № 18 по РТ и ООО СХП «СВК» истребованы оригинал договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 г., оригинал уведомления ФИО4 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 от 01.12.2008.

Согласно ответа МИ ФНС №18 по РТ, оригинала договора и уведомления в материалах регистрационного дела не имеется в связи с изъятием документов общества правоохранительными органами (т.1 л.д.108-111).

Согласно представленных пояснений представителей общества и ФИО5 оригинала договора и уведомления у них не имеется. ФИО5 пояснил, что указанные документы им утеряны, поскольку прошло более 15 лет с даты заключения договора. Представитель общества пояснил, что документы общества были изъяты следственными органами в рамках возбужденных уголовных дел.

Определением суда от 24.11.2022г. в порядке ст. 66 АПК РФ у ОМВД России по Лаишевскому району Республики Татарстан истребованы сведения о том, были ли изъяты в рамках уголовного дела № 11901920031000209 оригинал договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 г., оригинал уведомления ФИО4 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 от 01.12.2008. В случае их изъятия, суд обязал представить оригиналы указанных документов.

Согласно ответа на запрос от 30.01.2023г., материалы уголовного дела направлены в Отдел по расследованию особо важных дел № 2 СУ СК РФ по РТ (т.1 л.д.150).

Определением суда от 31.01.2023г. в прядке ст. 66 АПК РФ из материалов уголовного дела, находящегося в Отделе по расследованию особо важных дел № 2 СУ СК РФ по РТ истребованы оригинал договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 01.12.2008 г., оригинал уведомления ФИО4 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» по договору №7/12-08 от 01.12.2008.

Согласно ответа на запрос от 24.03.2023г., представленный Следственным управлением по РТ, каких – либо документов ООО СХП «СВК» не имеется (т.3 л.д.5).

По ходатайству ФИО2 в целях проверки заявления о фальсификации определением от 25.02.2023 суд назначил почерковедческую экспертизу по исследованию копии оспариваемого договора, поручив производство экспертизы эксперту Автономной некоммерческой организации «Экспертиза и исследования «Криминалистика» ФИО8.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Кем, самим ФИО2 или иным лицом совершена подпись ФИО2 в копии договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК» от 01.12.2008 г. (полученного из материалов регистрационного дела ООО «СХП «СВК») в графе «От имени Продавца на основании доверенности», и копии уведомлении о продаже доли участия в уставном капитале ООО «СХП «СВК» от 12.01.2009 г.?»

От Автономной некоммерческой организации «Экспертиза и исследования «Криминалистика» поступило заключение №40 от 24.08.2023г., подготовленное по результатам экспертизы по делу, из которого следует, что подписи от имени ФИО2, изображения которых имеются в представленной копии договора № 7/12-08 от 01.12.2008 продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», заключённого между продавцом (доверителем) ФИО4 (в лице доверенного представителя ФИО2) и покупателем ФИО5; и представленной копии уведомления в исполнительный орган ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» от участника ФИО4 о продаже доли участия в уставном капитале ООО СХП «СВК» от 12 января 2009 года - выполнены, вероятно, ФИО2, образцы подписей которого представлены на исследование.

Ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения, а именно для сравнения представлено малое количество образцов, по транскрипции полностью совпадающих с исследуемыми подписями; для сравнения представлено малое количество образцов почерка ФИО2; высокая вариационность подписей в образцах; экспериментальные образцы выполнены ФИО2, вероятнее всего, с умышленным искажением своих подписей; подпись ФИО2, расположенная в военном билете, не использовалась при сравнении, т.к. при ее изучении обнаружены следы подчистки документа в месте расположения подписи, и нанесение штрихов подписи поверх первоначального содержания.

Представитель ответчика, ФИО5, в судебном заседании исковые требования не признал. Считает, что оспариваемый договор подписан ФИО2, о чем соистец не мог не знать, поскольку, работая юристом Общества, сам оформлял все эти документы; полагает, что процессуальное поведение ФИО2 свидетельствует о злоупотреблении им правом. Кроме этого заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО6 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.);

- ФИО5 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.);

- ФИО2 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) – на основании решения суда от 14.02.2023 по делу №А65-19580/2022 данный участник исключен из состава участников Общества (решение в настоящее время вступило в законную силу);

- ФИО9 (согласно сведениям, установленным по делам №А65-19580/2022, А65-28625/2022 и не оспоренным в данном деле - являлся отцом ФИО2; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство III-КБ №788745) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО1 (супруга ФИО9, на основании свидетельства о праве на наследство от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале Общества, сведения как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО3 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.) (на основании решения суда от 23.08.2023г. по делу № А65-19581/2022 данный участник исключен из состава участников общества, решение не вступило в законную силу).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО3, 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО10. В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО11 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Согласно материалам регистрационного дела, общество было учреждено следующими гражданами: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО4, ФИО17, ФИО18, ФИО3 (т.3 л.д.2 материалов регистрационного дела).

На основании договора купли-продажи доли №7/12-08 от 01.12.2008 ФИО4 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО5 (том 1, л.д. 109).

От имени продавца (ФИО4) договор подписан представителем по доверенности ФИО2

Доверенность на имя ФИО2 удостоверена нотариусом Алексеевского нотариального округа РТ ФИО19

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указывают на то, что сделки, на основании которых ФИО5 приобрел долю участия в уставном капитале общества никогда не заключались и являются незаключенными сделками, которые не порождают правовх послеждствий.

Как указывают истцы при изучении материалов судебного дела № А65-19581/2022, истцы выяснили, что в материалв дела представлена копия материалов регистрационного дела общества, в которых имеется копия договора № 7/12-08 от 01.12.2008г. по которому ФИО5 приобретает у ФИО4 долю в уставном капитале общества в размере 12, 49%.

В указанном договоре в качестве представителя продавца подписавшего договор указан ФИО2

Между тем, данный договор является подложным, поскольку ФИО2 не подписывал оспариваемый договор от имени собственника доли ФИО4

В связи с чем, истцы просят признать договор № 7/12-08 от 01.12.2008г. незаключенным.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Согласно ч.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008).

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли №7/12-08 от 01.12.2008 ФИО4 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО5 (том 1, л.д. 109).

Договор со стороны продавца ФИО4 подписан ФИО2 по доверенности от 14.11.2007г. (т.2 л.д.59 материалов регистрационного дела).

Определением суда от 24.11.2022г. в порядке ст. 66 АПК РФ у нотариуса Алексеевского нотариального округа Республики Татарстан ФИО20 истребована информация о выдаче доверенности от 14.11.2007 г., выданной от имени ФИО4 на имя ФИО2, удостоверенной нотариусом Алексеевского нотариального округа Республики Татарстан ФИО19 и зарегистрированной в реестре за № 2-241.

Согласно ответа на запрос суда от 16.12.2022г. нотариус подтвердил факт удостоверения доверенности от 14.11.2007г. по реестру № 2-241, доверитель ФИО4, поверенный ФИО2 (т.1 л.д.147).

Кроме того, согласно материалам регистрационного дела, 12.01.2009 участниками ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом № 2/08 от 12.01.2009г. было проведено внеочередное общее собрание, на котором была одобрена, в том числе сделка, по которой ФИО4 продает, а ФИО5 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп. (т.2 л.д.28 материалов регистрационного дела).

Приглашенные на собрание: ФИО2, ФИО5, ФИО9, ФИО6.

В указанном протоколе от 12.01.2009 содержатся фамилии ФИО2 и ФИО3, а также имеются подписи напротив инициалов указанных соистцов.

Из материалов регистрационного дела общества (т.2) следует, что 13.01.2009г. именно ФИО3 как директор общества подавал заявление в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением состава участников (т.2 л.д.73-85 материалов регистрационного дела), в том числе и оспариваемый договор.

Как ранее было указано судом, по ходатайству ФИО2 в целях проверки заявления о фальсификации определением от 25.02.2023 суд назначил почерковедческую экспертизу по исследованию копии оспариваемого договора, поручив производство экспертизы эксперту Автономной некоммерческой организации «Экспертиза и исследования «Криминалистика» ФИО8.

Ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения: для сравнения представлено малое количество образцов, по транскрипции полностью совпадающих с исследуемыми подписями; для сравнения представлено малое количество образцов почерка ФИО2; высокая вариационность подписей в образцах; экспериментальные образцы выполнены ФИО2, вероятнее всего, с умышленным искажением своих подписей; подпись ФИО2, расположенная в военном билете, не использовалась при сравнении, т.к. при ее изучении обнаружены следы подчистки документа в месте расположения подписи, и нанесение штрихов подписи поверх первоначального содержания.

Следовательно, по результатам экспертизы по делу следует, что оспариваемый договор вероятнее всего подписан представителем по доверенности ФИО2

Таким образом, из материалов дела следует, что спорный договор подписан уполномоченными на то лицами – со стороны продавца – ФИО4 ее представителем – ФИО2, а со стороны покупателя – ФИО5, при этом договор сторонами исполнен в 2008 году – доля передана и в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли от ФИО4 к ФИО5, с указанного времени у сторон договора споров относительно заключенности и исполнения не имелись; договор оспаривается лицами, не являющимися сторонами указанного договора, следовательно, оснований считать спорный договор незаключенный не имеется.

Указанный договор сторонами фактически исполнен – в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО4 к ФИО5 Заявление о внесение записи в ЕГРЮЛ на основании указанного договора, с приложением копии договора направлено в регистрирующий орган 13.01.2009г. истцом – генеральным директором Общества ФИО3 С указанного времени ФИО5 является участником общества, каких - либо сомнений относительно его статуса как участника общества, у других участников не возникало.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для признания договора №7/12-08 продажи доли в уставном капитале ООО «СХП «СВК» от 01.12.2008 г. незаключенным отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела ответчик – ФИО5 и третье лицо – Общество заявили о пропуске истцами срока исковой давности для признания договора от 01.12.2008г. незаключенным, поскольку прошло более 14 лет с даты подписания договора.

Судом данное заявление признается обоснованным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В части возражений инициатора иска – ФИО1 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Учитывая, что часть доли в уставном капитале Общества была приобретена соистцом ФИО1 в порядке наследования после наступления в 2017 году факта смерти супруга - ФИО9, запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена 19.06.2020. Соответственно, права на долю получены ФИО1 в порядке универсального правопреемства и данное обстоятельство не влияет на изменение начала течения срока исковой давности. На дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО1 с даты оспариваемого договора прошло более 14 лет, в течение которых ни один из участников не ставил под сомнение как оспариваемый договор так и статус ФИО5 как участника общества, в том числе и супруг истца - ФИО9

В части возражений соистца –ФИО3 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом отмечено следующее.

ФИО3 с даты создания общества (август 2008г.) и до марта 2018 года являлся Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», следовательно, имел доступ ко всем документам общества, в том числе учредительным документам, более того, обязан был обеспечить хранение документов общества. Следовательно, не мог не знать об оспариваемом собрании.

Из материалов регистрационного дела общества (т.3) следует, что 13.01.2009г. именно ФИО3 как директор общества подавал заявление в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением состава участников (т.3 л.д.73-85 материалов регистрационного дела), в том числе и договор от 01.12.2008г.

Таким образом, заявление ответчика, ФИО5, о пропуске истцами срока исковой давности также является обоснованным, поскольку истцы, являясь участниками общества и участвуя в общих собраниях общества, начиная с января 2009 года уже знали о переходе доли ФИО4 к ФИО5, поскольку в протоколах собрания указан актуальный на тот момент состав участников Общества, а спорный договор представлен в материалы регистрационного дела Общества заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ за подписью генерального директора общества - ФИО3 Исковое заявление поступило в суд 23.09.2022г., т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, ФИО5, судом не установлено. ФИО5 в ходе рассмотрения дела пояснял суду, что оригинал договора им утерян ввиду того, что прошло более 14 лет со дня подписания договора.

При этом судом учитывается, что в обществе между участниками на протяжении длительного времени имеет место корпоративный конфликт. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, а именно ФИО2, ФИО3, ФИО1, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО21, ФИО1 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение как с исковым заявлением об оспаривании договора продажи доли от 01.12.2008 по истечении более 14 лет, суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами. В случае, если соистцы полагали бы нарушенными свои права и законные интересы оспариваемым договором, последние не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке.

С учетом изложенного у суда отсутствуют законные основания для удовлетворения иска.

При распределении судебных расходов на оплату экспертизы по делу суд исходит из следующего.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

По результатам экспертизы по делу Автономной некоммерческой организации «Экспертиза и исследования «Криминалистика» (ИНН <***>) представлены заключения №40 от 24.08.2023, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта по этим экспертизам составила 18 500 руб.

ФИО1 перечислила на депозитный счет суда 18 500 руб. в счет оплаты экспертизы по делу, что подтверждается чеком по операции от 25.05.2023 (время операции 01:27) на сумму 6 000 руб., чеком по операции от 25.05.2023 (время операции 01:23) на сумму 8 000 руб., чеком по операции от 25.05.2023 (время операции 01:29) на сумму 4 500 руб.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты Автономной некоммерческой организации «Экспертиза и исследования «Криминалистика» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 18 500 руб. за экспертизу и дополнительную экспертизу по делу на основании счета № 60 от 26 августа 2023г.

При распределении судебных расходов по делу суд исходит из следующего.

При подаче иска в суд, истцом (ФИО1) в качестве доказательства оплаты пошлины представлен документ - чек по операции Сбербанк онлайн на сумму 6 000 рублей с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956.

При этом, судом не принимается в качестве надлежащего доказательства оплаты 6 000 руб. государственной пошлины копия приложенного к исковому заявлению чека по операции Сбербанк онлайн с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956, поскольку данный документ был представлен ФИО1 в нескольких других арбитражных дел, в частности: №А65-10803/2021, №А65-25150/2022, №А65-21546/2022.

Как указывалось судом ранее, документ - чек по операции Сбербанк онлайн с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956, принят в качестве доказательства оплаты государственной пошлины при рассмотрении дела №А65-21546/2022, о чем указано на 7 странице решения суда от 17.04.2023.

Учитывая, что ФИО3 является инвалидом 1 группы, последний освобожден от уплаты государственной пошлины как в качестве истца, так и в качестве ответчика в силу норм п.п.2 п.2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора и заявленного отказа от иска, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию согласно пункту 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ФИО1, г.Казань в доход бюджета в размере 2 000руб. государственной пошлины (солидарно с одного соистца); с ФИО2, г. .Казань в доход бюджета подлежит взысканию 600руб. государственной пошлины (с учетом заявленного отказа от иска).

руководствуясь статьями 110, 150, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о фальсификации отказать.

Отказ соистца, ФИО2, г.Казань от иска, принять. Производство по иску соистца ФИО2 прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Производство по иску ФИО1, ФИО3, к ФИО4, прекратить.

В иске к ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО1, г.Казань в доход бюджета 2 000руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г. .Казань в доход бюджета 600руб. государственной пошлины.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан АНО «Экспертизы и исследования «Криминалистика» (ИНН <***>) на основании счета № 60 от 26 августа 2023г. денежную сумму в размере 18 500руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова