Постановление по делу № 17АП-1401/2025 от 27.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1401/2025-ГК

г. Пермь

27 мая 2025 года Дело № А60-24339/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В.,

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО «СНВ»: ФИО1 – доверенность от 05 мая 2025 года, удостоверение адвоката;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2024 года по делу № А60-24339/2024

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 10 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Копперус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «СНВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «УглеродСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба по крупнейшим налогоплательщикам № 10 (далее МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии-99» (далее ООО «УКТ-99), обществу с ограниченной ответственностью «Копперус» (далее ООО «Копперус»), обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания» (далее ООО «ЮУПК») (далее ответчики) о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 01 марта 2024 года б/н, заключенного между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 22 апреля 2024 года № СНВ-2, заключенного между ООО «Копперус» и ООО «СНВ»;

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м., расположенного по адресу 624603, Свердловская 3 область, <...>, от 01 марта 2024 года б/н, заключенного между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договора купли-продажи здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенного по адресу 624603, <...>, от 01 марта 2024 года б/н, заключенного между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м. и здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенных по адресу 624603, <...>, от 22 апреля 2024 года № СНВ-1, заключенного между ООО «Копперус» и ООО «СНВ»;

- договора купли-продажи оборудования от 01 марта 2024 года № 01/03/6-2024, заключенный между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

признании недействительным отчуждение ООО «УКТ-99» в пользу ООО «Копперус» объекта, который ранее являлся объектом недвижимости с кадастровым номером 66:41:0000000:70514, площадью 5 828,20 кв. м., расположенным по адресу 620012, <...>;

признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств на: погрузчик BOBCAT S590 (VIN <***>, ПТС ТК315326), погрузчик G30N-7 (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701), погрузчик CPCD70-RW14 (ПТС ТС562363);

применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке (двусторонняя реституция) (с учетом принятых судом уточнений).

Определением от 27 июня 2024 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «СНВ» (далее ООО «СНВ»).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области) (определение 27 июня 2024 года), временный управляющий ООО «УКТ-99» ФИО2 (определение от 24 октября 2024 года), общество с ограниченной ответственностью «УглеродСнаб» (далее ООО «УглеродСнаб») (протокольное определение от 25 ноября 2024 года).

При этом определением Арбитражного суда Свердловской области от 11 июня 2024 года возбуждено дело № А60-23992/2024 о банкротстве ООО «УКТ-99», определением от 10 сентября 2024 года в отношении ООО «УКТ-99» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, решением от 26 февраля 2025 года ООО «УКТ-99» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «УКТ-99» назначен ФИО3

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2025 года решение от 26 февраля 2025 года изменено. Конкурсным управляющим ОО «УКТ-99» утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2024 года по настоящему делу исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными:

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 01 марта 2024 года б/н, заключенный между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 22 апреля 2024 года № СНВ-2, заключенный между ООО «Копперус» и ООО «СНВ»;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м., расположенного по адресу 624603, <...>, от 01 марта 2024 года б/н, заключенный между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договор купли-продажи здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенного по адресу 624603, <...>, от 01 марта 2024 года б/н, заключенный между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус»;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м. и здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенных по адресу 624603, <...>, от 22 апреля 2024 года № СНВ-1, заключенный между ООО «Копперус» и ООО «СНВ»;

- договор купли-продажи оборудования от 01 марта 2024 года № 01/03/6-2024, заключенный между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус».

Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК», на погрузчик BOBCAT S590 (VIN <***>, ПТС ТК315326); погрузчик G30N-7 (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701); погрузчик CPCD70-RW14 (ПТС ТС562363).

Применены последствия недействительной сделки.

На ООО «Копперус» возложена обязанность возвратить ООО «УТК-99» следующее имущество: имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования от 01 марта 2024 года № 01/03/6-2024; земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 01 марта 2024 года; земельный участок с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м., расположенного по адресу 624603, <...>, от 01 марта 2024 года; здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенное по адресу 624603, <...>, от 01 марта 2024 года.

На ООО «ЮУПК» возложена обязанность возвратить ООО «УТК-99» имущество: погрузчик BOBCAT S590 (VIN <***>, ПТС ТК315326); погрузчик G30N-7 (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701); погрузчик CPCD70-RW14 (ПТС ТС562363).

Ответчик, ООО «ЮУПК», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд пришел к необоснованному выводу о злоупотреблении правом со стороны ООО «ЮУПК» и ООО «УКТ-99» лишь на основании данных налоговой инспекции о наличии между данными обществами признаков аффилированности. При этом в делах о банкротстве аффилированность кредитора и должника сама по себе не препятствует включению требования в реестр требований кредиторов по реальным обязательствам. В обычной хозяйственной деятельности юридических лиц их аффилированность вообще не имеет правового значения и не является препятствием для осуществления между собой торговых или иных хозяйственных операций. Факт ранее возникшей задолженности и размер задолженности ООО «УКТ-99» перед ООО «ЮУПК» налоговой инспекцией под сомнение не ставились, а, наоборот, подтверждались. При таких обстоятельствах сделка, на основании которой ООО «УКТ-99» передало ООО «ЮУПК» право собственности на имущество и выбранный сторонами способ оплаты – зачет однородного требования в счет погашения имеющейся встречной задолженности, являются фактом обычной хозяйственной деятельности и никоим образом не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. У ООО «ЮУПК» не было намерения причинить вред инспекции или иным кредиторам, единственная цель данной сделки заключалась в получении от ООО «УКТ-99» надлежащего исполнения по ранее возникшим обязательствам. Презумпция осведомленности из факта аффилированности действует лишь в деле о банкротстве и является опровержимой, а в исковом производстве осведомленность должна быть доказана по общим правилам. Никаких доказательств осведомленности ООО «ЮУПК» о финансовом состоянии ООО «УКТ-99» инспекция не представила. Без наличия осведомленности ООО «ЮУПК», получая от ООО «УКТ-99» исполнение, не знало и не могло знать о том, что при этом причиняется вред инспекции. В данном случае со стороны истца бремя доказывания недобросовестного поведения ООО «ЮУПК» не исполнено, а судом первой инстанции не применена норма материального права, подлежащая применению – установленная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) правовая презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «ЮУПК» просит решение суда отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК».

От ответчика ООО «СНВ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он пояснил, что судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального и материального права. В отзыве ООО «СНВ» просит решение суда отменить, с учетом доводов, изложенных в отзыве, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

От истца МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 поступил отзыв, в котором она возразила против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснила, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО «УКТ-99» поступил отзыв, в котором он возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

19 мая 2025 года от истца поступил отзыв на ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

При этом срок на подачу апелляционной жалобы ответчиком не пропущен.

В судебном заседании представитель ООО «СНВ» доводы апелляционной жалобы поддержал, возразил против пересмотра решения лишь в обжалуемой ответчиком ООО «ЮУПК» части, настаивал на отмене решения по доводам, изложенных в отзыве ООО «СНВ», в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что решение суда обжалуется только в части удовлетворения исковых требований.

Иных доводов жалоба не содержит.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком ООО «СНВ» заявлены возражения относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой ООО «ЮУПК» части, решение пересматривается судом апелляционной инстанции в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, с 19 февраля 2020 года в связи с изменением уровня налогового администрирования ООО «УКТ - 99» поставлено на налоговый учет в МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10.

На основании решения от 05 февраля 2020 года № 15 ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга в отношении ООО «УКТ-99» проведена выездная налоговая проверка по налогу на добавленную стоимость за период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2019 года.

23 апреля 2021 года налоговая проверка окончена.

По результатам выездной налоговой проверки составлены акт налоговой проверки от 23 июня 2021 года № 15, дополнение к акту налоговой проверки от 17 апреля 2023 года № 15 и решение от 30 мая 2023 года № 15 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

По итогам проверки установлена неуплата ООО «УКТ-99» налога на добавленную стоимость в результате неправомерного применения налоговых вычетов в 2018-2019 годах. Сумма начислений, проведенная в отдельной карточке налоговых обязательств, составила 600 829 682 руб. Поскольку положительное сальдо единого налогового счета (далее ЕНС) по состоянию на 30 июня 2023 года составляло 587 885 827,43руб., то после проведения доначисленных сумм возникла задолженность в размере – 204 481 892,42 руб. (задолженность по налогу – 12 943 854,57 руб., задолженность по пени – 191 538 037,85 руб.)

Решение от 30 мая 2023 года № 15 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в вышестоящий налоговый орган не обжаловано и вступило в силу 30 июня 2023 года.

Указанная задолженность ООО «УКТ-99» не погашена, в связи с чем в соответствии со статьями 69 и 70 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) в адрес должника направлено требование от 07 сентября 2023 года № 12 об уплате задолженности на общую сумму 208 352 424.42 руб. Сумма актуального отрицательного сальдо ЕНС в требовании 156 890 176,92 руб.

В соответствии со статьей 46 НК РФ принято решение от 29 ноября 2023 года № 2 о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика на общую сумму 176 178 472,69 руб.

ООО «УКТ-99» выставлены следующие поручения на списание и перечисление суммы задолженности со счетов налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в бюджетную систему Российской Федерации: № 8 от 29 ноября 2023 года на сумму 176 178 472,69 руб., № 9 от 04 декабря 2023 года на сумму 175 811 623,69 руб., № 1 от 06 февраля 2024 года на сумму 158 224 831,61 руб., № 2 от 13 февраля 2024 года на сумму 158 218 693,23 руб., № 3 от 20 февраля 2024 года на сумму 157 915 539,19 руб., № 4 от 27 февраля 2024 года на сумму 157 925 203,50 руб., № 5 от 01 марта 2024 года на сумму 157 941 687,81 руб., № 6 от 05 марта 2024 года на сумму 156 862 514 руб., № 7 от 14 марта 2024 года на сумму 156 879 968,73 руб., № 8 от 17 марта 2024 года на сумму 156 885 213,87 руб.

Инспекцией в качестве обеспечительной меры прияты решения о приостановлении операций по расчетным счетам налогоплательщика и переводов его электронных денежных средств в банках в порядке статьи 76 НК РФ на общую сумму 156 890 176,92 руб.

06 марта 2024 года, учитывая отсутствие погашения оставшейся задолженности, МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 в рамках статьи 47 НК РФ в службу судебных приставов направлено решение о взыскании задолженности за счёт имущества должника на общую сумму 156 864 262,39 руб.

07 марта 2024 года вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 54803/24/98066-ИП в отношении ООО «УКТ-99».

19 марта 2024 года судебным приставом-исполнителем по исполнительному производству № 54803/24/98066-ИП вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации, на общую сумму 156 864 262,39 руб.

26 марта 2024 года вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

Погашение задолженности, имеющейся перед бюджетом, ООО «УКТ-99» не осуществляется.

По состоянию на 06 мая 2024 года у ОООО «УКТ-99» числилась задолженность по обязательным платежам в консолидированный бюджет Российской Федерации в общей сумме 152 751 273,58 руб. в том числе:

- страховые взносы, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, распределяемые по видам страхования в сумме 371 392,5 руб.;

- налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации в сумме 396 368,00 руб.;

- налог на доходы физических лиц с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 227, 227.1 и 228 Налогового кодекса Российской Федерации, а также доходов от долевого участия в организации, полученных физическим лицом - налоговым резидентом Российской Федерации в виде дивидендов в сумме 129 614,00 руб.;

- земельный налог с организаций, обладающих земельным участком, расположенным в границах городских округов в сумме 41 132,00 руб.;

- транспортный налог с организаций в сумме 3 539,00 руб.;

- налог на имущество организаций по имуществу, не входящему в Единую систему газоснабжения в сумме 3 072,00 руб.;

- пени, образовавшиеся по результатам выездной налоговой проверки в сумме 151 773 656,08 руб.

- штрафы за налоговые нарушения в сумме 32 500,00 руб.

Кроме того, в отношении ООО «УКТ-99» проводится выездная налоговая проверка на основании решения от 29 декабря 2023 года № 2 за период с 01 января 2020 года по 31 декабря 2020 года. Предполагаемая сумма доначислений - 590 967 тыс. руб.

По результатам мероприятий налогового контроля установлено, что должностными лицами ООО «УКТ-99» совершены действия по отчуждению имущества налогоплательщика и прекращению финансово-хозяйственной деятельности с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам проверки сумм налогов в крупном размере.

Так, 01 марта 2023 земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенный по адресу: 620000, <...> «УКТ-99», по договору купли продажи б/н был продан ООО «Копперус».

По условиям договора общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 10 500 000 руб. и оплачивается путем зачета встречных однородных требований в связи с наличием у продавца задолженности перед покупателем, возникшей из договора поставки № 28/05-2021/99ЛМ от 28 мая 2021 года.

В тот же день 01 марта 2024 года теми же сторонами заключен договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м., расположенного по адресу: 624603, <...>, и здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенного по адресу: 624603, <...>.

По условиям договора общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 4 000 000 руб., из которых стоимость земельного участка 1 500 000 руб., стоимость здания 2 500 000 руб., и оплачивается путем зачета встречных однородных требований в связи с наличием у продавца задолженности перед покупателем, возникшей из договора поставки № 28/05-2021/99ЛМ от 28 мая 2021 года.

В тот же день сторонами подписаны акты зачета взаимных требований № 1, 2, 3 на сумму 10 500 000 руб., 2 500 000 руб. и 1 500 000 руб. соответственно.

22 апреля 2024 года ООО «Копперус» и ООО «СНВ» заключены договоры купли-продажи:

- № СНВ-1 в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м., расположенного по адресу: 624603, <...>, и здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенного по адресу: 624603, <...>, по цене 4 500 000 руб., из которых стоимость земельного участка 1 500 000 руб., стоимость здания 3 000 000 руб. Данным договором покупателю предоставлена отсрочка оплаты в размере 2 500 000 руб. на срок до 01 июня 2044 года. Также договором предусмотрен коммерческий кредит на сумму 2 500 000 руб. сроком на 20 лет с процентной ставкой 15 % годовых;

- № СНВ-2 в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019: 1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу: 624603, Свердловская область, г. Екатеринбург, площадь Первой пятилетки (на территории УЗТМ), по цене 10 500 000 руб. Данным договором покупателю предоставлена отсрочка оплаты в размере 4 500 000 руб. на срок до 01 июня 2044 года. Также договором предусмотрен коммерческий кредит на сумму 4 500 000 руб. сроком на 20 лет с процентной ставкой 10 % годовых.

Также 01 марта 2024 года ООО «УКТ-99» (продавец) и ООО «Копперус» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования № 01/03/6-2024 в отношении 9 наименований оборудования на общую сумму 3 466 800 руб. с рассрочкой до 31 декабря 2024 года.

Также 01 марта 2024 года ООО «УКТ-99» (продавец) и ООО «ЮУПК» (покупатель) заключены следующие договоры:

- № 01/03/4-2024 в отношении автопогрузчика HANGCHA CPCD70-RW14 2010 года выпуска (ПТС ТС562363) по цене 500 000 руб. с рассрочкой до 31 декабря 2024 года,

- № 01/03/1-2024 в отношении погрузчика BOBCAT S590 2019 года выпуска (VIN <***>, ПТС ТК315326) по цене 2 500 000 руб. с рассрочкой до 31 декабря 2024 года,

- № 01/03/2-2024 в отношении автопогрузчика DOOSAN G20N-7 2019 года выпуска (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701) по цене 1 500 000 руб. с рассрочкой до 31 декабря 2024 года.

Полагая, что вышеназванные сделки совершены ООО «УКТ-99» и покупателями со злоупотреблением правом с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам проверки сумм налогов, пени и штрафов в крупном размере, МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «УКТ-99, ООО «Копперус», ООО «ЮУПК», ООО «СНВ» о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-й Пятилетки от 22 апреля 2024 года № СНВ-2, заключенного между ООО «Копперус» и ООО «СНВ»;

Пунктом 1 статьи 1 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на принципе обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Перечень способов защиты установлен статьей 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

При этом действующее законодательство не ограничивает субъектов в выборе способа защиты нарушенного права, граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В частности, гражданские права возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

При этом под лицом, заинтересованным в предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21 марта 1991 года № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», которым налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными (пункт 11 статьи 7 Закона).

Указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 указанного Закона.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок истец, МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10, ссылается на то, что сделки совершены ООО «УКТ-99» и покупателями со злоупотреблением правом исключительно с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам проверки сумм налогов.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

При этом пунктом 5 названной статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 названного Постановления).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях сделки.

При этом осведомленность контрагента может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «УКТ-99» после окончания выездной налоговой проверки в отношении него, по итогам которой ООО «УКТ-99» доначислен налог в крупном размере, с начала 2024 года произвело отчуждение без зачисления денежных средств на расчетные счета должника следующего имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110019:1335 площадью 9 351 кв. м., разрешенное использование: под сооружение основного назначения - склад готовой продукции (литера 82) находящийся по адресу: 620000, <...> актуальная кадастровая стоимость 9 953 204,40 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадь 2 633 кв. м., разрешенное использование: под объект промышленности (прочие отрасли промышленности), расположенный по адресу: <...>, актуальная кадастровая стоимость 1 015 442,78 руб.;

- объект недвижимости с кадастровым номером 66:41:0000000:70514 доля в праве 1/1, площадью 5 828,20 кв. м., назначение – нежилое, расположенный по адресу: <...> актуальная кадастровая стоимость 60 878 805,23 руб.;

- объект недвижимости с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., назначение – нежилое, расположенное по адресу: <...>, актуальная кадастровая стоимость 2 208 159,41 руб.;

- автопогрузчик HANGCHA CPCD70-RW14 2010 года выпуска (ПТС ТС562363);

- погрузчик BOBCAT S590 2019 года выпуска (VIN <***>, ПТС ТК315326);

- автопогрузчик DOOSAN G20N-7 2019 года выпуска (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701);

- оборудование.

11 марта 2024 года право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0110019:1335 и 66:32:0409010:84 и объекта недвижимости с кадастровым номером 66:32:0000000:1637 зарегистрировано за ООО «Копперус».

Объект недвижимости с кадастровым номером 66:41:0000000:70514 кадастровой стоимостью 60 878 805, 23 руб. снят ООО «УКТ-99» с учета 24 января 2024 года без регистрации нового владельца.

ООО «Копперус (ранее ООО «Медпром») было образовано в качестве юридического лица 06 июня 2011 года. 11 января 2021 года ООО «Медпром» было переименовано в ООО «Копперус». Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Юридический адрес: 624603, <...> д. ЗД 20К5 офис 50. С 06 июня 2011 года по 27 февраля 2024 года директором ООО «Копперус» являлся ФИО5 С 28 февраля 2024 года руководителем, а также учредителем с долей 100 % является ФИО6

В соответствии с договорами купли-продажи от 01 марта 2024 года и актами зачета взаимных требований от 01 марта 2024 года ООО «УКТ-99» (продавец) продало, а ООО «Копперус» (покупатель) приобрело вышеуказанное имущество путем зачета встречных однородных требований на общую сумму 14 500 000 руб.

МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 проанализированы данные книг покупок и книг продаж (разделы 8, 9 налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость), представленных ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус» за 1-4 кварталы 2023 года, в результате выявлено наличие операций по реализации и покупке лома и отходов цветных металлов (код вида операции 41, 42, 43, 34).

По результатам анализа налоговой отчетности, а также выписок по операциям на счетах в банках установлено, что ООО «Копперус» получает и перечисляет денежные средства ООО «УКТ-99» с назначением платежа «за лом меди по договору № 28/05-2021/99ЛМ от 28 мая 2021 года», «Оплата по Договору № 01/07 от 01 июля 2023 года за лом и отходы цветных металлов. НДС исчисляется налоговым агентом».

09 апреля 2024 года МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 в порядке статьи 93.1 НК РФ были направлены поручения об истребовании документов из анкеты (досье) клиента и иных документов (информации) у кредитных организаций, в которых ООО «Копперус» открыты счета.

В соответствии с полученными ответами ООО «Копперус» осуществляло банковские операции с 2 расчетных счетов: ПАО «УБРиР» (дата открытия 04 декабря 2020 года) и АО «Тинькофф Банк» (дата открытия 29 марта 2024 года).

По сведениям об использовании системы удаленного доступа IP-адреса и статистики соединений, в период с 04 декабря 2020 года по 09 апреля 2024 года доступ к системе «Интернет-банк» ПАО «УБРиР» осуществлялся с IP-адресов (по перечню), уполномоченное лицо для работы в системе «Интернет-банк» ФИО5

По сведениям об уникальных IP-адресах, с которых осуществлялся доступ к системе «Банк-Клиент», в период с 29 марта 2024 года по 08 апреля 2024 года доступ к системе «Интернет-банк» - АО «Тинькофф Банк» осуществлялся ФИО5

В результате анализа данных, имеющихся в налоговом органе, установлены следующие признаки взаимозависимости (аффилированности) ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус».

Так, ФИО5 одновременно являлся сотрудником ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус». Согласно справкам по форме 2-НДФЛ в период с 2021 по 2023 года ФИО5 получал заработную плату (код вида дохода 2000) в ООО «Копперус». В 2023 году общая сумма дохода от ООО «Копперус» составила 424 039 руб.

При этом ФИО5 являлся единственным сотрудником ООО «Копперус», так как иные справки по форме 2-НДФЛ не представлялись.

Кроме того, ФИО5 в период с 2016 по 2023 года получал заработную плату (код вида дохода 2000) в ООО «УКТ-99», общая сумма дохода от ООО «УКТ-99» составила 9 039 378,08 руб.

30 июля 2020 года заключен договор аренды № 30/07-2020АП в соответствии с которым ООО «УКТ-99» (арендодатель) передает, а ООО «Медпром» (арендатор, в настоящее время - ООО «Копперус») принимает во временное владение и пользование за плату комнаты № 49, № 50, расположенные в административном здании по адресу: <...>, принадлежит ООО «УКТ-99» на праве собственности.

По результатам сопоставления сведений об IP-адресах, с которых направлялась налоговая отчетность, установлено полное совпадение IP-адресов ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК» (является покупателем лома у ООО «Копперус»). При этом установлена значительная идентичность с их данными IP-адресов ООО «Копперус».

Согласно материалам регистрационного дела принято решение единственного участника ООО «Копперус» от 19 февраля 2024 года № 3 об изменении места нахождения. Сведения о новом адресе: 620075, <...> / этаж 7, офис 43.

При этом юридический адрес ООО «УКТ-99»: <...> / этаж 7, офис 58.

Согласно материалам дела ООО «УКТ-99» осуществило отчуждение имущества в пользу ООО «Копперус» на общую сумму 74 055 611,82 руб. 82 коп.

В дальнейшем ООО «УКТ-99» через ООО «Копперус» реализовало в адрес ООО «СНВ» по договорам купли-продажи от 22 апреля 2024 года № СНВ-1 и № СНВ-2 имущество: земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110019:1335, площадью 9 351 кв. м., расположенного по адресу 620000, <...> земельный участок с кадастровым номером 66:32:0409010:84, площадью 2 633 кв. м. и здания с кадастровым номером 66:32:0000000:1637, площадью 414,40 кв. м., расположенные по адресу 624603, <...>.

Судом также установлено, что 01 марта 2024 года ООО «УКТ-99» произвело отчуждение без зачисления денежных средств на расчетные счета должника транспортные средства: автопогрузчик HANGCHA CPCD70-RW14 2010 года выпуска (ПТС ТС562363); погрузчик BOBCAT S590 2019 года выпуска (VIN <***>, ПТС ТК315326); автопогрузчик DOOSAN G20N-7 2019 года выпуска (VIN FGA15-1330-00960, ПТС ТК316701). Новым собственником названных транспортных средств является ООО «ЮУПК».

ООО «ЮУПК» образовано в качестве юридического лица 17 марта 2010 года. Юридический адрес: 620075, <...> этаж 7 офис 45. С 15 сентября 2023 года руководителем, а также учредителем с долей 5,74 % является ФИО7

МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 проанализированы данные книг покупок и книг продаж (разделы 8, 9 налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость), представленных ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК» за 1-4 кварталы 2023 года, в результате выявлено наличие операций по реализации и покупке лома и отходов цветных металлов (код вида операции 41, 42, 43, 34).

По результатам анализа налоговой отчетности, а также выписок по операциям на счетах в банках за период 2023 год – 1 квартал 2024 года установлено, что ООО «ЮУПК»: получает значительные суммы денежных средств от ООО «УКТ-99»:

- 3 197 682 898 руб. с назначением платежа «по договору поставки 15-05 УКТ-ЮУПК от 15 мая 2023 года за лом меди без НДС, исчисляется налоговым агентом» (покупатель ООО «УКТ-99»);

- 4 214 186 руб. с назначением платежа «по договору субаренды нежилых помещений № 5 от 29 декабря 2017 года в т.ч. НДС». Перечисляет денежные средства ООО «УКТ-99»;

- 669 265 134,80 руб. с назначением платежа «по договору уступки права № 04/07-2022УПТ-ЮУПК от 04 июля 2022 года без налога»;

- 1 473 650 руб. с назначением платежа «по договору № 01/09-2023 уступки требования (цессии) от 01 сентября 2023 года, без налога»;

- 50 656 850 руб. с назначением платежа «возврат оплаты по договору 10/04-2020/90ЛМ от 10 апреля 2020 года лом ЦМ, без налога».

В результате анализа данных, имеющихся в налоговом органе, установлены признаки взаимозависимости (аффилированности) ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК»: совпадение адреса регистрации (местонахождения). Юридический адрес ООО «УКТ-99» <...>, этаж 7, офис 58. Юридический адрес ООО «ЮУПК»: <...> этаж 7, офис 45.2)

По результатам сопоставления сведений об IP-адресах, с которых направлялась налоговая отчетность, установлено полное совпадение IP-адресов ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК».

По результатам анализа условий сделок, заключенных между ООО «УКТ99» и ООО «Копперус», а также ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они были совершены ООО «УКТ-99» с целью избежания взыскания налоговой задолженности за счет такого имущества, что нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством.

Возражая относительно заявленных требований, ООО «УКТ-99» указал, что договоры являются возмездными, заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, без учета задолженности по налогам, поскольку о начисленных пенях на момент заключения договоров обществу было не известно, в связи с чем он не учитывал очередность удовлетворения требований кредиторов. Доводы о безденежности оспариваемых сделок общество опровергает зачетом взаимных требований.

ООО «Копперус» отрицает аффилированность между всеми обществами, указывает, что перед сделкой осуществил все необходимые проверки отчуждаемого имущества, в отсутствии каких-либо сомнений приобрел его как непрофильный актив, в последующем реализовал ООО «СНВ».

ООО «СНВ» указало, что приобрело имущество у ООО «Копперус» через агента по недвижимости, отношения к ответчикам не имеет.

ООО «ЮУПК» пояснило, что все сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ООО «УглеродСнаб» также возражало против удовлетворения требований, ссылалось на добросовестное поведение при заключении договора аренды объектов недвижимого имущества.

Оценивая данные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

На дату совершения оспариваемых сделок ООО «УКТ-99» имело задолженность перед бюджетом в общем размере 157 941 687,81 руб., которая состояла из задолженности по налогу в размере 5 766 001,26 руб., по пени 152 153 186,55 руб., по штрафам 22 500 руб.

Задолженности по пени сформировалась в результате несвоевременной уплаты текущих платежей, а также по результатам проведения в отношении ООО «УКТ-99» выездной налоговой проверки за период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2019 года.

ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга составлен акт от 23 июня 2021 года № 15, дополнение к акту налоговой проверки от 17 апреля 2023 года № 15, принято решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушений от 30 мая 2023 года № 15.

В соответствии с названным решением об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения о ООО «УКТ-99» дополнительно начислен налог на добавленную стоимость в размере 600 829 682 руб..

ООО «УКТ-99» не воспользовалось своим правом на оспаривание ненормативного правового акта налогового органа, а фактически согласилось с результатами выездной налоговой проверки и погасило задолженность по налогу на добавленную стоимость.

Далее в связи с наличием отрицательного сальдо по ЕНС налоговым органом была начата процедура принудительного взыскания задолженности с ООО «УКТ-99».

В связи с несогласием с фактом взыскания пени, ООО «УКТ-99» обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным решения № 2 о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банке, а также электронных денежных средств от 29 ноября 2023 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2024 года по делу № А60-17357/2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, факт наличия обязанности ООО «УКТ-99» уплатить в бюджет соответствующие суммы пени подтвержден вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит доказыванию в рамках данного дела.

Вопреки доводам ООО «УКТ-99», что взаимоотношения с ООО «Копперус» были осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности, судом первой инстанции обоснованно установлено следующие.

Первоначально договоры купли-продажи от 01 марта 2024 года, заключенные между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус», были представлены ООО «УКТ-99» в налоговый орган вне рамок проверок в связи с проведением работы по урегулированию задолженности.

В рамках камеральной проверки налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2024 года инспекцией направлено требование от 27 мая 2024 года № 995, в ответ на которое от ООО «УКТ-99» поступили документы, которые отличаются от ранее представленных, в частности различаются отметки МФЦ на договоре купли-продажи от 01 марта 2024 года, что косвенно свидетельствует о том, что у ООО «УКТ-99» есть доступ к экземпляру ООО «Копперус». Цена договора купли-продажи, а также сумма взаимозачета достоверно не установлена. На договоре купли-продажи от 01 марта 2024 года стоит отметка «Отдел ГБУ СО «МФЦ» в ВИсетском р-не <...> стр. 87» от 11 марта 2024 года.

При этом на актах зачета взаимных требований стоит отметка «Отдел ГБУ СО «МФЦ» по ГО Верхняя Пышма и ГО Среднеуральск, <...>» от 07 марта 2024 года.

В налоговых же органах имеется договор поставки № 28/05-2021/99ЛМ от 28 мая 2021 года, в соответствии с которым ООО «Копперус» поставлял в адрес ООО «УКТ-99» лом и отходы меди и сплавов на медной основе различных категорий. В пункте 4.1 договора цена товара указана без НДС (НДС исчисляется ООО «УКТ-99», который является налоговым агентом в соответствии с пункт 8 статьи 161 НК РФ).

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Копперус» и ООО «УКТ-99» произвели зачет взаимных требований между договором с НДС и договором без НДС.

При этом 500 000 руб. налога на добавленную стоимость, начисленных на реализацию здания, подлежат уплате в бюджет ООО «УКТ-99».

Соответственно кредиторская задолженность ООО «Копперус» не могла быть уменьшена на данную сумму.

МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 указала, что по состоянию на 30 сентября 2023 года, 31 октября 2023 года, 31 декабря 2023 года кредиторская задолженность ООО «УКТ-99» перед ООО «Копперус» составляла 16 159 575,25 руб. (по счету 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками»), 3 385 335,72 руб. (по счету 62 «расчеты с покупателями и заказчиками»).

Исходя из проведенного зачета задолженность по счету 60 должна составлять 1 659 575,25 руб. или 1 159 575,25 руб., а по счету 62 - 3 385 335,72 руб.

Однако ООО «УКТ-99» представило информацию, что на 31 марта 2024 года кредиторская задолженность перед ООО «Копперус» имеется только по счету 62 и составляет 2 528 110,97 руб.

Согласно расчетному счету ООО «Копперус» перечислило в адрес ООО «УКТ-99» денежные средства в размере 3 475 000 руб. с назначением платежа «Оплата по Договору № 28/05-2021/99ЛМ от 28 мая 2021 года за лом и отходы цветных металлов. НДС исчисляется налоговым агентом. В стоимость товара НДС не включен» (платежные поручения № 104 от 07 июля 2023 года, № 105 от 10 июля 2023 года, которые не были учтены в акте сверки).

Названные обстоятельства в совокупности опровергают довод о том, что ООО «УКТ-99» действовало в рамках обычной хозяйственной деятельности, а оплата договоров произведена путем взаимозачетов.

По результатам анализа представленных документов налоговый орган пришел к выводу о создании формального документооборота между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус» с противоправной целью.

Доводы налогового органа документально не опровергнуты, пояснений, достаточных и опровергающих доводы налогового органа, ООО «УКТ-99» не представлено.

Решением об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30 мая 2023 года № 15 установлено, что ООО «ЮУПК» и ООО «УКТ-99» являлись участником схемы по получению необоснованной налоговой экономии.

После подачи искового заявления в суд об оспаривании спорных сделок в адрес инспекции в порядке статьи 93.1 НК РФ из Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области поступили договоры купли-продажи от 01 марта 2024 года погрузчика BOBCAT S590, автопогрузчика DOOSAN G30N-7, автопогрузчика HANGCHA CPCD70-RW12.

Из представленных договоров следует, что цена автопогрузчика HANGCHA CPCD70-RW12 – 500 000 руб., погрузчика BOBCAT S590 – 2 500 000 руб., автопогрузчика DOOSAN G30N-7 – 1 500 000 руб.

Договоры являются типовыми и по условиям пункта 3.2 ООО «ЮУПК» уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «УКТ-99» до 31 декабря 2024 года. Покупатель также вправе производить предварительную оплату товара, а также осуществлять расчет за товар всеми способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.

Между тем, денежные средства на расчетный счет ООО «УКТ-99» не поступили, факт взаимозачета документально не подтвержден.

Условие договоров о рассрочке до 10 месяцев не являются обычными в гражданском обороте для незаинтерсованных по отношению друг к другу сторон сделки.

В ходе проверки возражений ООО «Копперус» налоговым органом установлено, что ООО «УКТ-99» после смены директора не утратило контроль над ООО «Копперус», о чем свидетельствуют факт использования электронных адресов, IP-адресов, используемых в период взаимозависимости обществ, а также осведомленность ООО «Коперус» о рассмотрении настоящего дела и существе требований при условии неполучении искового заявления, а также неознакомления с материалами дела.

ООО «Копперус» указывает, что спорные объекты являются его непрофильным активом, однако основным видом деятельности ООО «Копперус» является торговля оптовая отходами и ломом, а земля и здание гаража с арматурным цехом в г. Алапаевске являются частью промышленной площадки по переработке лома.

ООО «СНВ», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что приобрело имущество у ООО «Копперус» через агента по недвижимости, отношения к ответчикам не имеет.

Между тем, ООО «СНВ» зарегистрировано 21 марта 2024 года, то есть за месяц до совершения сделок с ООО «Копперус». Учредителем и директором является ФИО8 ФИО8 и ФИО9 (директора и учредителя ООО «УКТ-99») связывают длительные деловые связи, начинающиеся с 2016 года. В 2016 году, 2018 году ФИО8 являлась сотрудником ООО «Белоярская Металлургическая Компания», где ФИО9 являлся учредителем и руководителем. В 2018 году, 2019 году ФИО8 и ФИО9 совместно работали в ООО «Комплектстрой».

Условие договоров купли-продажи от 22 апреля 2024 года о рассрочке на 20 лет также не являются обычными в гражданском обороте для незаинетерсованных по отношению друг к другу сторон сделки.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно оценил факт заключения договоров купли-продажи № СНВ-1 и № СНВ-2 от 22 апреля 2024 года в качестве действий, направленных на дальнейшее сокрытие имущества.

Кроме того, ООО «Копперус» указывает, что покупатель недвижимости ООО «СНВ» по состоянию на 25 ноября 2024 года произвел в его адрес платежей на сумму 2 877 000 руб., что свидетельствует о реальности договорных отношений.

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие перечисление денежных средств во исполнение спорных договоров.

По результатам анализа операций по расчетным счетам МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 установлено, что в 2023-2024 года ООО «ЮУПК» не осуществляет реальную финансово-хозяйственную деятельность. Движение по счетам носит транзитный характер. Закуп товара не производится, хотя на расчетные счета в больших объемах (886 миллионов рублей) поступают денежные средства от ООО «СеверСнаб» с назначением платежа «за лом». Далее данные денежные средства расходуются на осуществление текущей финансово-хозяйственной деятельности ООО «УКТ-99», ООО «ЕТПК», ООО «Русмет».

Самостоятельно данные организации не могут расплачиваться с контрагентами, поскольку у них приостановлены операции по расчетным счетам.

Кроме того, в 2024 году на расчетные счета ООО «ЮУПК» начала поступать выручка от реализации ООО «УКТ-99» своих услуг, а также осуществляется выплата заработной платы сотрудникам ООО «УКТ-99», погашение кредитов, выданных ООО «УКТ-99», что также свидетельствует о взаимосвязанности ООО «УКТ-99» и ООО «ЮУПК».

Таким образом, ООО «УКТ-99», заведомо зная о том, что поручения налоговых органов на списание и перечисление задолженности по уплате налогов и сборов в бюджеты будут осуществляться в порядке календарной очередности, в период с 24 января по 11 марта 2024 года осуществило отчуждение имущества в пользу ООО «Копперус» на общую сумму 74 055 611,82 руб., а также в пользу ООО «ЮУПК» на общую сумму 5 400 000 руб. (предположительная рыночная стоимость), а через 1,5 месяца объекты недвижимости отчуждены в пользу взаимосвязанного ООО «СНВ».

Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Установленная судом взаимосвязанность ответчиков ООО «УКТ-99», ООО «Копперус», ООО «ЮУПК» и ООО «СНВ», отсутствие оплаты по договорам, а равно сами условия договоров купли-продажи, недоступные в условиях обычного гражданского оборота для обычных участников оборота, свидетельствуют об осведомленности ООО «Копперус», ООО «ЮУПК» и ООО «СНВ» о наличии у ООО «УКТ-99» значительной задолженности перед бюджетом и направленности сделок купли-продажи на вывод ликвидных дорогостоящих активов ООО «УКТ-99», за счет которых возможно погашение задолженности перед бюджетом, в пользу аффилированных лиц.

При этом в рассматриваемом случае имеет место не юридическая, а фактическая аффилированность участников сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки заключены со злоупотреблением правом со стороны их участников, и признал данные сделки недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено

Довод ООО «ЮУПК» о том, что суд сделал необоснованный вывод о злоупотреблении правом со стороны ООО «ЮУПК» и ООО «УКТ-99» лишь на основании данных налоговой инспекции о наличии между данными обществами признаков аффилированности, при том, что в делах о банкротстве аффилированность кредитора и должника сама по себе не препятствует включению требования в реестр требований кредиторов по реальным обязательствам, отклоняется судом в силу вышеизложенного.

В данном случае вывод о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок сделан судом первой инстанции на основании анализа представленных в материалы дела доказательств, в том числе на основании данных истца, которым проведен углубленный анализ, в том числе, операций по расчетным счетам ООО «ЮУПК» за 2023-2024 годы. В результате данного анализа суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что движение денежных средств по счетам носило лишь транзитный характер. Так, на расчетные счета ООО «ЮУПК» в значительных объемах (886 млн руб.) поступали денежные средства от ООО «СеверСнаб» с назначением платежа «за лом», однако закуп товара не производится. При этом определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2025 года по делу № А60-3101/2024, ООО «СеверСнаб» признано «технической» компанией. В дальнейшем указанные денежные средства расходовались на осуществление текущей финансово-хозяйственной деятельности ООО «УКТ-99», ООО «ЕТПК», ООО «Русмет». Самостоятельно же данные организации не могут расплачиваться с контрагентами, поскольку у них приостановлены операции по расчетным счетам.

Вопреки доводам ответчика, материалами дела подтверждено, что за период с 2023 года по 2024 год ООО «ЮУПК» не осуществляло реальную финансово-хозяйственную деятельность, а руководителем ООО «УКТ-99» осуществлено формальное переоформление права собственности в пользу ООО «ЮУПК» на транспортные средства с целью избежания обращения взыскания на данное имущество в счёт уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

Ссылка ООО «ЮУПК» на то, что факт ранее возникшей задолженности и размер задолженности ООО «УКТ-99» перед ООО «ЮУПК» налоговой инспекцией под сомнение не ставились, а, наоборот, подтверждались, не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Довод ответчика ООО «СНВ» в отзыве на апелляционную жалобу о том, что судом в нарушение статьи 410 ГК РФ не исследованы акты зачета между ООО «УКТ-99» и ООО «Копперус», отклоняется судом. Отсутствие в судебном акте ссылок на конкретные доказательства не означает, что данные доказательства не оценены судом при вынесении решения.

Утверждение ООО «СНВ» об отсутствии контроля или взаимозависимости между участниками сделки, вопреки выводу суда первой инстанции, который сделал соответствующий вывод лишь на основании совпадения IP адресов, отклоняется судом в силу вышеизложенного.

В данном случае судом на основе анализа представленных в материалы дела доказательств, в том числе самих оспариваемых договоров, установлена фактическая аффилированнсть между участниками оспариваемых сделок, а также осведомленность участников о противоправной цели сделки.

Ссылка ответчика на избрание истцом ненадлежащего способа защиты – оспаривание сделки в общем порядке вместо оспаривания сделки с предпочтением в рамках дела № А60-23992/2024 о банкротстве ООО «УКТ-99», отклоняется судом.

В данном случае истец не имел иной возможности оспорить сделки, кроме общего порядка.

Так, исковое заявление подано МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 10 06 мая 2024 года, тогда как дело № А60-23992/2024 о банкротстве ООО «УКТ-99» возбуждено лишь определением от 11 июня 2024 года. Определением от 10 сентября 2024 года в отношении ООО «УКТ-99» введена процедура наблюдения. Решением от 26 февраля 2025 года по делу ООО «УКТ-99» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При этом в силу статьи 129 ФЗ от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные до возбуждения дела о банкротстве, могут быть оспорены лишь в конкурсном производстве.

Ожидание введения в отношении ООО «УКТ-99» конкурсного производства могло привести к дальнейшему отчуждению спорного имущества и, как следствие, невозможности возвратить его.

Ссылка ООО «СНВ» на то, что оно осуществляет в отношении приобретенного имущества полномочия собственника, а именно использует в своей деятельности, подключило электричество, оформило пропускной режим, поставило охрану, осуществляет уборку территории, платит земельный налог, не имеет значения для правильного рассмотрения дела, поскольку в данном случае исковые требования заявлены на основании статей 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом), а не на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Довод ООО «СНВ» о том, что недействительность первой сделки не влечет автоматически недействительность последующих сделок, суд обязан был проверить знание конечного покупателя о пороках сделки, отклоняется судом.

В данном случае судом установлена осведомленность о цели оспариваемых сделок всех их участников, в том числе и ООО «СНВ», которое приобрело спорные объекты через месяц после своего создания, с рассрочкой оплаты на 20 лет, что свидетельствует не только об осведомленности ООО «СНВ» о противоправной цели последовательных сделок, но и намерении ООО «СНВ» причинить вред кредиторам ООО «УКТ-99», в том числе налоговому органу, при совершении данных сделок путем вывода дорогостоящих активов практически в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Утверждение ООО «СНВ» о том, что информация о наличии у ООО «УКТ-99» задолженности по налогам не была нигде опубликована, в связи с чем к ООО «СНВ», не связанному с ООО «УКТ-99» как к покупателю не могут быть предъявлены претензии, отклоняется судом.

В данном случае фактическая, а не юридическая аффилированность участников цепочки сделок по отчуждению имущества ООО «УКТ-99» установлена судом исходя из фактических обстоятельств дела, в том числе условий оспариваемых сделок, недоступных для неаффилированных сторон сделки.

Довод ООО «СНВ» о том, что цена сделки не занижена, также отклоняется судом, поскольку договорами, заключенными с ООО «СНВ», предусмотрена рассрочка оплаты на 20 лет, что нивелирует условие о цене сделки.

То обстоятельство, что данными договорами предусмотрен коммерческий кредит, с учетом срока рассрочки – 20 лет - на выводы суда о противоправной цели цепочки сделок не влияет.

Ссылка ответчика на то, что наличие процентов исключает вывод о фиктивности сделок и расчетов по ним, также отклоняется судом, поскольку в данном случае исковые требования заявлены на основании статей 10, 168 ГК РФ, а не на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО «ЮУПК», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «ЮУПК».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2024 года по делу № А60-24339/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Коньшина

Судьи

О.Г. Дружинина

М.А. Полякова