Постановление по делу № 17АП-6823/2023 от 18.07.2023.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-6823/2023-ГК

г. Пермь

18 июля 2023 года Дело № А50-30610/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 05.07.2023;

от ответчика – ФИО2, доверенности от 27.12.2021, от 08.02.2023;

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю – ФИО3, доверенность от 30.12.2022;

от третьего лица ФИО4 – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 апреля 2023 года

по делу № А50-30610/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Федеральному Агентству по управлению государственным имуществом (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества, о признании права на долю в обществе,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, ФИО4 (ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2» (далее – ООО «Прогресс-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Федеральному Агентству по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Росимущества в Пермском крае (далее – ответчики) об исключении Российской Федерации в лице Федерального Агентства по управлению государственным имуществом из состава участников ООО «Прогресс-2»; о признании права на долю в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО5 перешедшим к ООО «Прогресс-2».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, ФИО4 (далее – третьи лица).

Решением суда от 25.04.2023 исковые требования удовлетворены, Российская Федерация исключена из состава участников ООО «Прогресс-2». Признано право на долю в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 500 руб. перешедшим к ООО «Прогресс-2».

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на положения ст. 1112, 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указывает, что в данном случае Российская Федерация является наследником выморочного имущества и полноправным участником указанного общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю направила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразила против ее удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Прогресс-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано и зарегистрировано Администрацией Индустриального района г. Перми 07.04.1993, дата присвоения ОГРН – 12.11.2002.

По состоянию на 29.11.2022 участниками ООО «Прогресс-2» являлись ФИО5 с долей в размере 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500 руб.; ФИО4 с долей в размере 80% в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.; директором общества являлся ФИО6.

ФИО5 умер 24.11.2016.

В отношении ФИО5 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в связи с наличием информации о его смерти 22.09.2022.

Согласно сведениям Нотариальной палаты по Свердловской области наследственное дело в отношении ФИО5, не заводилось.

Ввиду отсутствия сведений о наследниках и отсутствия каких-либо заявлений от них ООО «Прогресс-2» не может самостоятельно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и полноценно осуществлять свою деятельность.

Истец ссылается на то, что спорная доля в ООО «Прогресс-2» является выморочным имуществом, наследником является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество).

На момент составления настоящего заявления в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прогресс-2» в составе участников общества числится ФИО5 (умерший 24.11.2016).

Заявитель указывает, что Российская Федерация, является участником ООО «Прогресс-2» и не имеет интереса по управлению обществом, поэтому просит исключить Российскую Федерацию из состава участников ООО «Прогресс-2» на основании ст. 10 ФЗ «Об ООО» и передать спорную долю ООО «Прогресс-2».

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями об исключении наследника выморочного имущества ФИО5 в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) из состава участников ООО «Прогресс-2».

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в п. 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно п. 8, 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 9.12 Устава ООО «Прогресс», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом не осуществило никаких действий по принятию доли умершего ФИО5 и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Как правильно отметил суд в силу п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником. При этом бездействие Федерального агентства по управлению государственным имуществом создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «Прогресс».

Кроме того, Межрайонной Федеральной налоговой службой № 17 по Пермскому краю внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО5

Согласно положениям п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п.4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в частности, следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (абз. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание, что ответчик длительный период не принимал участия и не интересовался деятельностью общества, при этом его бездействие создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «Прогресс», в том числе в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участниках общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом требования обоснованы, в связи с чем исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 апреля 2023 года по делу № А50-30610/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.О. Муталлиева

И.С. Пепеляева