Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
25 марта 2025 года Дело № А56-89444/2024
Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 25 марта 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью "Лесные инновационные технологии" ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Алания-Лес"
2. Акционерное общество "Сбербанк Лизинг"
об обязании
при участии
от истца: представители ФИО1 (доверенность от 01.07.2023), ФИО2 (доверенность от 30.07.2024)
от ответчиков: 1. не явился, извещен
2. представитель ФИО3 (доверенность)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лесные инновационные технологии" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Алания-Лес" (далее - ответчик 1) и Акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - ответчик -2) об обязании подписать акт о проведении монтажных и пусконаладочных работ по договору №ОВ/Ф-274133-02-01-С-01 от 26.01.2023.
В судебном заседании 20.02.2025 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.
Ответчик-1 предъявил встречный иск о взыскании с истца 10 041 873 руб. 84 коп. убытков, возникших в связи с нарушением истцом условий договора купли-продажи №ОВ/Ф- 274133-02-01-С-01 от 26.01.2023 и договора лизинга №ОВ/Ф- 274133-02-01 от 26.01.2023, из которых: 5 020 936,92 руб. - исполненные лизинговые платежи за период с 25.08.2023 по 25.04.2024, 5 020 936,92 руб. - задолженность по лизинговым платежам за период с 25.05.2024 по 25.01.2025, образовавшаяся вследствие невозможности их оплаты по причине неисполнения истцом своих обязательств + о взыскании с истца неустойки за период с 01.08.2023 по 13.02.2025 в размере 3 938 030 руб. в соответствии с п. 6.2 договора купли-продажи №ОВ/Ф-274133-02-01-С-01 от 26.01.2023 (0,1% за каждый день просрочки от суммы 19 990 000 рублей), с продолжением начисления неустойки до даты фактического погашения полной суммы задолженности + о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-274133-02-01 -С-01 от 26.01.2023, заключенного между истцом (продавец), ответчиком-2 (покупатель) и ответчиком-1 (получатель), в связи с допущенными продавцом существенными нарушениями условий договора + о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф- 274133-02-01 от 26.01.2023, заключенного между ответчиком-1 (лизингополучатель) и ответчиком-2 (лизингодатель), в связи с невозможностью эксплуатации предмета лизинга и бездействием лизингодателя в защите своих прав и интересов.
Условия предъявления встречного иска, установленные статьями 132, 125, 126 АПК РФ, на момент рассмотрения спора, ответчиком-1 не соблюдены.
Принятие встречного иска не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, с учетом предмета и оснований первоначального и встречного исков, возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, поскольку не препятствует рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве
С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд не находит оснований для принятия к производству встречного иска, в связи с чем определил возвратить его в соответствии со статьей 129 АПК РФ.
Также ответчик-1 просил суд оставить исковое заявление без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора.
Ответчик-2 против удовлетворения предъявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие доказательства выполнения истцом монтажных и пусконаладочных работ по оборудованию, что исключает удовлетворение предъявленных требований.
При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.
В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика-1.
Заслушав пояснения представителей истца и ответчика-2, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Между ответчиком-1 (лизингополучатель) и ответчиком-2 (лизингодатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф- 274133-02-01 от 26.01.2023.
В целях исполнения обязательств по договору лизинга между ответчиком-2 (покупатель), Обществом с ограниченной ответственностью «Хардвуд Текнолоджис» (получатель) и истцом (продавец) был заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф-274133-02-01-С-01 от 26.01.2023, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять и оплатить оборудование – 1 мобильную линию полной заводской готовности по производству брикетов МОДЕЛЬ LIT-MLG-WM-1000-2-W в соответствии со спецификацией.
Пункт 1.1 договора также предусматривает проведение продавцом монтажных и пусконаладочных работ и введение оборудования в эксплуатацию в соответствии с Положением о проведении монтажных и пусконаладочных работ (приложение №2 к договору).
Согласно пункту 2.1 общая стоимость договора составляет 19 990 000 руб.
В силу пункта 3.1 договора продавец обязан поставить оборудование (доставить и передать в собственность покупателя) на площадку получателя, находящуюся по адресу: <...>, не позднее 30.06.2023 при условии своевременного поступления платежа, указанного в п. 2.2.1 договора на расчетный счет продавца. Датой поставки оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи оборудования и универсального передаточного документа/товарной накладной по форме № ТОРГ-12. Частичная поставка оборудования допускается по согласованию с покупателем и получателем. Стороны могут договориться о продлении срока поставки путем подписания дополнительного соглашения.
В соответствии с пунктом 3.5 договора получатель самостоятельно либо с привлечением третьих лиц, в соответствии с рекомендациями продавца, обеспечивает подготовку рабочего места для выполнения продавцом работ, в т.ч. подготавливает площадку для монтажа до даты доставки оборудования. Права и обязанности сторон во время проведения работ, а также сроки подготовки и прибытия представителей продавца указаны в Положении о проведении монтажных и пусконаладочных работ (приложение № 2 к договору) (далее – Положение).
Пунктом 2.1 Положения установлено, что получатель обязан в срок не позднее 5 рабочих дней до планируемой даты доставки оборудования сообщить продавцу и покупателю письменно (в т.ч. посредством электронной почты) о готовности условий, необходимых для проведения работ.
В силу пункта 3.1.2 Положения получатель обязан провести все подготовительные работы по указанию продавца, в том числе:
- подготовить помещение в соответствии с цеховыми условиями, необходимыми для данного типа оборудования (микроклимат в помещении должен соответствовать принятым нормам для промышленных помещений в соответствии с рекомендациями продавца);
- подготовить постоянное место для установки оборудования;
- при необходимости установить оборудование на его постоянное место эксплуатации/место монтажа на поставляемые совместно с оборудованием установочные элементы;
- обеспечить условия, необходимые для беспрепятственного заноса оборудования в помещение. Размеры дверей, проемов, коридоров должны соответствовать беспрепятственному перемещению через них всех частей оборудования;
- обеспечить необходимые коммуникации по требованию продавца (подвод электроэнергии, сжатого воздуха, приточную и вытяжную вентиляцию и т.д.);
- подготовить расходные материалы, соответствующие рекомендациям завода-производителя и техническим характеристикам оборудования;
- выполнить такелажные работы в присутствии представителя продавца или по его письменному разрешению, по вносу оборудования в помещение, его демонтажу с транспортных поддонов, транспортировке и постановке на место эксплуатации на штатные опоры либо на анкерные фундаментные болты (если это предусмотрено требованиями к установке оборудования), монтажу тяжелы частей;
- при необходимости предоставить грузоподъемные механизмы для монтажа тяжелых частей оборудования. Эти работы выполняются получателем под контролем продавца;
- обеспечить параметры электрической сети в соответствии с требованиями продавца и производителя оборудования;
- обеспечить защиту питающей сети от короткого замыкания и перегрузки.
В соответствии с пунктом 2.5 Положения в случае неисполнения получателем обязанностей по выполнению подготовительных работ продавец имеет право пропорционально увеличить срок ввода оборудования в эксплуатацию и потребовать от получателя возмещения стоимости времени простоя или повторного приезда представителей продавца.
Согласно пункту 3.22 договора ввод оборудования в эксплуатацию должен быть произведен продавцом не позднее 31.07.2023 после подписания сторонами акта приема-передачи оборудования при условии выполнения получателем обязательств по подготовке рабочего места для выполнения продавцом монтажных и пусконаладочных работ, а также иных условий, предусмотренных положением о проведении монтажных и пусконаладочных работ.
В силу пункта 3.23 договора в случае нарушения получателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.5 договора и Положением о проведении монтажных и пусконаладочных работ, повлекшего задержку монтажа и ввода оборудования в эксплуатацию на срок, превышающий 10 календарных дней против срока, указанного в п. 3.22 договора, а равно в случае безосновательного отказа или уклонения получателя от подписания Акта о проведении монтажных и пусконаладочных работ в течение 10 календарных дней после их фактического завершения продавцом, продавец будет считаться исполнившим свое обязательство по вводу оборудования в эксплуатацию, при этом покупатель и продавец будут вправе подписать двусторонний Акт о проведении монтажных и пусконаладочных работ без участия получателя.
Сторонами не оспаривалось, что оборудование было передано получателю, о чем сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 25.08.2023 и УПД от 25.08.2023 №35.
30.08.2023 ответчик-1 направил в адрес истца письмо, в котором просил доставить товар по адресу: 363410, РСО-Алания, <...>.
Истец указал, что оборудование было поставлено по адресу, указанному ответчиком в письме от 30.08.2023, в сентябре 2023 года, однако к выполнению пусконаладочных работ истец приступить не смог.
В дальнейшем в письме от 24.10.2023 истец просил ответчика-2 подготовить дополнительное соглашение к договору от 26.01.2023 на продление срока ввода оборудования в эксплуатацию до 30.11.2023 в связи с отсутствием электроэнергии на объекте.
Также истец указал, что при проведении пусконаладочных работ в декабре 2023 года у ответчика-1 отсутствовало необходимое количество сырья, сырье в необходимом объеме планировалось только в феврале 2024 года.
Кроме того, истец указал, что ответчик-1 обратился к нему с просьбой модернизировать линию путем дооснащения линии шнеком после сушки сырья с возможностью отвода сырья в сторону от пресса, и шлюзовым затвором подачи сырья на сушку. Также в связи с отсутствием защитных ограждений была выявлена необходимость в утеплении линии для ее более эффективной работы. Поскольку у заказчика отсутствовала возможность оплатить данную модернизацию, сторонами было принято решение провести модернизацию в счет будущей поставки линии углежжения.
Истец указал, что дополнительное оборудование было отправлено в адрес ответчика 13.02.2024, модернизация была завершена к 10.03.2024 и 10.03.2024 истец приступил к выполнению пусконаладочных работ, с учетом установленного по желанию ответчика-1 дополнительного оборудования.
Во исполнение условий договора истец выполнил пусконаладочные работы 02.04.2024, в уведомлении от 22.04.2023 №04/04, направленном в адрес ответчика-2, просил завершить актом договорные отношения с получателем.
Получатель уклонился от подписания акта о проведении монтажных и пусконаладочных работ по договору №ОВ/Ф-274133-02-01-С-01 от 26.01.2023 в отсутствие мотивированных возражений.
Истец направил в адрес ответчика-2 претензию от 27.05.2024 с просьбой согласовать возможность подписания акта о завершении шефмонтажных и пусконаладочных работ.
Полагая, что ответчики свои обязательства не исполнили надлежащим образом, истец, посчитав свои права нарушенными, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7) согласно пункту 1 статьи 308.3, статьи 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.
В силу статьи 12 ГК РФ присуждение к исполнению обязанности в натуре является одним из способов защиты гражданских прав.
По смыслу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
В настоящем случае истец обратился в суд с требованием об обязании ответчиков подписать акт о проведении монтажных и пусконаладочных работ по договору №ОВ/Ф-274133-02-01-С-01 от 26.01.2023.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Изучив приведенные в обоснование заявленных требований и возражений доводы сторон, суд установил, что истцом не представлено надлежащих доказательств проведения и завершения всех монтажных и пусконаладочных работ, обеспечивающих готовность оборудования и возможность его эксплуатации по назначению.
Договор купли-продажи носит смешанный характер, содержащий в себе как элементы договора купли-продажи, так и элементы договора подряда (монтажные и пусконаладочные работы).
Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.
Если законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке предусмотрены обязательные требования к работе, выполняемой по договору подряда, подрядчик, действующий в качестве предпринимателя, обязан выполнять работу, соблюдая эти обязательные требования (статьи 720, 721 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.
При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса. Иного порядка и срока оплаты договоры подряда не предусматривают.
Оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме, претензий со стороны продавца в этой части нет.
Исходя из обстоятельств, установленных при рассмотрении спора, суд приходит к выводу о том, что удовлетворение предъявленных истцом требований не повлечет восстановление нарушенного, по его мнению, права.
Истцом не представлено документального обоснования избрания им надлежащего способа защиты нарушенного права, иск является преждевременным и направлен на установление обстоятельств, связанных с применением последствий ненадлежащего исполнения договора, что не является предметом настоящего спора.
Акт, о понуждении к подписанию которого просит истец, а также обстоятельства, связанные с порядком его подписания, подлежат исследованию и оценке при рассмотрении дела о взыскании стоимости работ, но не должны рассматриваться как основания для возникновения и возложения на ответчиков обязательства в натуре, влекущего безусловную оплату работ, поэтому факт подписания акта не означает восстановление имущественной сферы истца, не повлечет какие-либо правовые последствия для сторон спорного договора.
С учетом изложенного суд, оценив представленные в материалы дела документы и доводы сторон по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права (статьи 8, 12 ГК РФ).
При указанных обстоятельствах, в иске следует отказать, с отнесением расходов по госпошлине на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Евдошенко А.П.