г. Владимир Дело № А43-40896/2021
30 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2026 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Полушкиной К.В.,
судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2024
по делу № А43-40896/2021,
принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СУ 700» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление 700» (далее – ООО «СУ 700», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в общем размере
4 204 221,27 руб., применении последствий недействительности сделок, обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 19.11.2024 (резолютивная часть от 25.06.2024) требования конкурсного управляющего удовлетворил частично: признал недействительной сделку по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа «предоставление займа по договору беспроцентного займа 1-19
от 19.03.2019», применил последствия недействительности сделки в виде возврата
в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился
в Первый арбитражный апелляционной суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части признания недействительной сделки должника по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 2 000 000 руб., принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемый платеж совершен в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. Обосновывая доводы жалобы, апеллянт указал на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, что исключает возможность ее квалификации в качестве недействительной.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии
с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2022
по заявлению ФГУП «Главное военно-строительное управление № 14» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ 700».
Определением арбитражного суда от 14.03.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением арбитражного суда от 07.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2
По результатам анализа выписки по расчетному счету ООО «СУ 700» конкурсным управляющим было установлено, что с расчетного счета должника
в пользу ФИО1 произведено перечисление денежных средств в общем размере 4 204 221,27 руб., а именно:
- 19.03.2019 – в сумме 2 000 000 руб., назначение платежа: предоставление займа по договору беспроцентного займа 1-19 от 19.03.2019;
- 01.07.2019 – в сумме 917 041 руб., назначение платежа: перечисление подотчетных сумм сотруднику;
- 04.10.2019 – в сумме 298 106,71 руб., назначение платежа: перечисление подотчетных сумм сотруднику;
- 21.11.2019 – в сумме 500 100,50 руб., назначение платежа: перечисление подотчетных сумм сотруднику;
- 16.01.2020 – в сумме 372 290,05 руб., назначение платежа: перечисление подотчетных сумм сотруднику;
- 11.03.2020 – в сумме 116 683,01 руб., назначение платежа: перечисление подотчетных сумм сотруднику.
ФИО1 в период с 14.01.2015 по 20.12.2019 являлся генеральным директором должника.
Ссылаясь на то, что указанные платежи обладают признаками недействительности, совершены в период неплатежеспособности должника, повлекли безвозмездное выбытие из состава имущества должника денежных средств в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В подтверждение безвозмездного характера совершенных платежей в пользу ответчика конкурсный управляющий указал на отсутствие у него сведений и подтверждающих документов, свидетельствующих о наличии между должником и ответчиком каких-либо правоотношений, в счет исполнения которых совершены спорные перечисления. В качестве правового основания для оспаривания сделок управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Частично удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования,
суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания платежа в размере 2 000 000 руб. недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав представленные ответчиком оправдательные документы, подтверждающие факт получения должником возмездного встречного предоставления по оспариваемой сделке, недостаточными и недостоверными доказательствами. Вместе с тем, суд признал обоснованными перечисления ответчику подотчетных денежных средств
в рамках хозяйственной деятельности должника.
Выводы суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ответчика 01.07.2019, 04.10.2019, 21.11.2019, 16.01.2020, 11.03.2020, лицами, участвующими в деле, не оспариваются, апелляционным судом не пересматриваются (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Ответчик обжалует судебный акт в части признания недействительным платежа в размере 2 000 000 руб., совершенного от 19.03.2019.
Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим.
В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости
от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года
до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому
пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.01.2022, оспариваемый платеж совершен 19.03.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В качестве обстоятельств, указывающих на недействительность оспариваемого платежа, конкурсный управляющий сослался на выплату денежных средств ответчику в условиях неплатежеспособности, в результате чего возникла утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника из-за уменьшения объема денежных средств. Противоправность поведения ответчика заключается в необоснованном получении денежных средств должника во вред кредиторам последнего.
Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что целью совершения спорного платежа являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Доказательств совершения оспариваемой сделки с какой-либо противоправной целью конкурсным управляющим также не представлено и соответствующих доводов не приведено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Однако в рассматриваемом случае таковая конкурсным управляющим не доказана.
Обстоятельство того, что оспариваемый платеж совершен в пользу заинтересованного в силу статьи 19 Закона о банкротстве лица, ответчиком не оспаривается. Однако наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В рамках проверки наличия (отсутствия) совокупности условий для признания недействительным оспариваемого платежа, судебная коллегия на основе оценки материалов дела признает, что на момент совершения выплаты должник не отвечал признакам неплатежеспособности и располагал активами в достаточном размере.
Имеющаяся в открытом доступе бухгалтерская отчетность должника свидетельствует о стабильном финансовом положении ООО «СУ 700» в спорный период.
Общество-должник своевременно уплачивало федеральные налоги, страховые взносы и пр., задолженность перед бюджетом у должника отсутствовала.
Проанализировав выписку с расчетного счета должника, коллегия судей пришла к выводу, что в спорный период должник вел активную финансово-хозяйственную деятельность, осуществлял массовые денежные переводы третьим лицам за оказанные услуги, выполненные работы и пр., что не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника и противоречит занятой управляющим позиции о наличии у должника в оспариваемый период признаков несостоятельности.
В период совершения сделки в отношении ООО «СУ 700» отсутствовали возбужденные исполнительные производства, что подтверждается Банком данных исполнительных производств официального сайта Федеральной службы судебных приставов https://fssp.gov.ru/iss/ip/.
Доказательств того, что на момент совершения сделки у должника имелись кредиторы, обязательства перед которыми исполнены не были, в материалах дела не имеется.
Ссылку конкурсного управляющего о наличии у должника в рассматриваемый период задолженности перед ФГУП «Главное военно-строительное управление № 14» судебная коллегия признает несостоятельной. Как следует из вступивших
в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-73971/2020, от 15.09.2020 по делу № А40-46561/2020, от 29.09.2020 по делу № А40-53811/2020, от 29.09.2020 по делу № А40-46764/2020, от 18.10.2021 по делу № А40-53770/2020, задолженность должника перед кредитором, послужившая основанием для инициирования процедуры банкротства в отношении должника, образовалась позднее совершения спорного платежа. При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание наличие между должником и кредитором взаимных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, в относительно равном размере (обязательства ФГУП «Главное военно-строительное управление № 14» перед должником в размере 365 млн.руб., обязательства должника перед кредитором в размере 323 млн.руб.).
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 по делу № А56-28868/2019
с ФГУП «Главное военно-строительное управление № 14» в пользу
ООО «СУ 700» взыскано 365 504 257,26 руб. задолженности по договорам субподряда № 1517187386362090942000000/ДС-5560-5/СД от 18.05.2016,
№ 1517187386362090942000000/ДС-5560-6\СД от 29.06.2016.
Иных доказательств, свидетельствующих, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелась задолженность перед кредиторами, материалы дела не содержат.
Вопреки позиции конкурсного управляющего, наличие судебных споров о взыскании с должника задолженности не может свидетельствовать ни о его неплатежеспособности, ни о недостаточности его имущества, поскольку неисполнение обязательства перед конкретным кредитором само по себе не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами в принципе.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что для установления неплатежеспособности должника (недостаточности его имущества) на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему надлежало провести, среди прочего, анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов, в том числе, дебиторской задолженности), чего сделано не было.
При таких обстоятельствах оснований считать, что в рассматриваемый период должник имел признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), у суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме прочего, учитывая размер полученных по оспариваемой сделке денежных средств, оснований полагать, что платеж в размере 2 000 000 руб. причинил вред имущественным правам должника или его кредиторам, у суда апелляционной инстанции также не имеется. Спорная сделка, в силу ее очевидной неспособности существенно повлиять на общее финансовое положение ООО «СУ 700», не может быть отнесена к числу значимых сделок для должника, одновременно являющихся для него убыточными.
Доказательств того, что в результате совершения спорного платежа было ухудшено финансовое состояние должника, в материалы дела не представлено;
не представлено и доказательств того, что именно совершение спорной сделки привело к банкротству должника.
Направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы
ООО «СУ 700» в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана.
В обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки конкурсный управляющий ссылался на совершение платежа на безвозмездной основе.
Возражая в отношении требований конкурсного управляющего, ответчик указывал, что денежные средства, полученные по договору беспроцентного займа
от 19.03.2019, были им возвращены должнику.
Ответчик представил в материалы дела копию соглашения о погашении задолженности от 06.08.2021, подписанное между ООО «СУ 700» в лице генерального директора ФИО3 (займодавцем) и ФИО1 (заемщиком), согласно которому стороны пришли к соглашению, что задолженность заемщика по договору займа с займодавцем в размере 2 000 000 руб. погашена полностью. Подписанием соглашения стороны подтвердили передачу наличных денежных средств в размере 2 000 000 руб. от заемщика займодавцу, а именно непосредственно генеральному директору ООО «СУ 700» ФИО3 Займодавцем также передана наличными денежными средствами сумма процентов
за пользование займом, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, из расчета на дату 06.08.2021, в размере 272 509,60 руб.
ФИО1 сообщил, что денежные средства для возврата спорной суммы долга должнику были предоставлены ему гражданином ФИО4
Так, 02.08.2021 между ФИО1 (заемщиком) и ФИО4 (займодавцем) был заключен договор займа (беспроцентного), в соответствии
с условиями которого заимодавец передал в собственность заемщику наличные денежные средства в размере 2 300 000 руб. на срок до 02.08.2023. Передача денежных средств оформлена распиской от 02.08.2021.
В целях проверки финансовой возможности выдачи ФИО4 ответчику денежных средств в размере, указанном в договоре займа, суд апелляционной инстанции истребовал у налогового органа сведения о доходах (форма 2-НДФЛ,
3-НДФЛ).
Наличие финансовой возможности ФИО4 предоставить ответчику заем в указанном размере документально подтверждено представленными УФНС России по г. Москве сведениями.
Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает наличие финансовой возможности ответчика возвратить должнику спорный заем.
Согласно представленной в материалы дела расписке от 01.12.2022, ФИО1 возвратил ФИО4 денежные средства в размере
2 300 000 руб. в качестве возврата займа по договору от 02.08.2021.
Финансовая возможность ответчика возвратить ФИО4 денежные средства в названном размере подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица, согласно которым доход ФИО1 за 2021 год
в ООО «ГЭС-Монтаж» составил 81 818,18 руб., в ООО «ЭМС» – 14 710 руб.,
в ООО «ТрансПроект» – 1 209 899,04 руб., за 11 месяцев 2022 года
в ООО «ТрансПроект» – 799 122,75 руб., за тот же период в ООО «ГЭС-Монтаж» – 3 669 914,14 руб.
Аргументированных возражений по представленным ответчиком документам
от конкурсного управляющего не поступало. Представленные доказательства
в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не опровергнуты.
Доводы конкурсного управляющего относительно того, что копия соглашения о погашении задолженности от 06.08.2021 не может являться доказательством возврата ответчиком спорной суммы денежных средств, поскольку единственным документом, подтверждающим внесение наличных денежных средств на счет юридического лица, является приходно-кассовый ордер, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены. Указанное соглашение подписано директором должника
ФИО3, на нем имеется оттиск печати ООО «СУ 700», о фальсификации указанного документа заявлено не было.
Тот факт, что в дальнейшем руководитель должника не оформил внесение денежных средств в кассу предприятия надлежащим образом, не свидетельствует об отсутствии платежа со стороны ответчика.
Несоблюдение должником порядка ведения кассовых операций не доказывает недобросовестность ответчика. Отсутствие сведений о том, отражалось ли получение денежных средств от ответчика в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, не является безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника. Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, каковым ФИО1 в спорный период времени не являлся.
Ответчик, будучи лишенным возможности контролировать и каким-либо иным образом влиять на порядок ведения должником бухгалтерской отчетности, не может нести ответственность за ее ненадлежащее оформление.
Указанные конкурсным управляющим обстоятельства несоблюдения должником кассовой дисциплины не свидетельствуют о фальсификации соглашения
от 06.08.2021, то есть составлении его в более поздние сроки и для представления
в настоящий обособленный спор. Доводы конкурсного управляющего об обратном основаны на предположении и надлежащими доказательствами не подтверждены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом сам факт не передачи руководителем ООО «СУ 700» конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника, в рассматриваемом случае, не имеет правового значения, поскольку представляет собой иной состав ответственности бывшего руководителя и не может быть поставлен в вину ответчику.
Судебная коллегия учитывает, что ФИО3 умер 13.08.2022, в связи с чем утрачена объективная возможность представления им каких-либо пояснений по представленному ответчиком соглашению от 06.08.2021 (действительно ли он подписывал соглашение на указанных условиях и передавались ли ему денежные средства по нему, информация о дальнейшем движении денежных средств и пр.).
Вместе с тем, проанализировав копию соглашения о погашении задолженности от 06.08.2021, суд установил, что оно содержит не только подпись директора ФИО3, но и оттиск печати должника.
Печать является средством индивидуализации юридического лица и находится в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица. Печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации. Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.
Об утрате печати ни ФИО5, являвшийся единственным участником и генеральным директором должника в период с 20.12.2019 по 08.07.2021,
ни ФИО3, не заявляли, доказательств того, что она незаконно выбыла из их владения, в дело не представлено. Подлинность печати участвующими в деле лицами не оспорена.
Из анализа финансового состояния должника следует, что в период работы ФИО5 должник вел уставную хозяйственную деятельность, налоговая отчетность за 2019, 2020 годы принята налоговым органом без замечаний.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство,
что ФИО1 осуществлял полномочия руководителя должника
до 20.12.2019. После прекращения полномочий генерального директора
ФИО1 в ООО «СУ 700» сменилось два руководителя. Ни один из последующих генеральных директоров не обращался к ответчику с требованиями о передаче документации и печати организации. Со стороны должника отсутствовали какие-либо имущественные претензии к ответчику относительно обоснованности перечисления спорных денежных средств. Обратного в материалы обособленного спора не представлено.
Конкурсный управляющий ссылался на номинальный характер участия ФИО3 в качестве руководителя должника. Однако в материалы дела не представлены доказательства наличия контроля над должником со стороны ФИО1 или зависимых от него лиц. Поэтому довод о номинальном характере участника в данном случае судом не принимается.
С учетом представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений ответчика, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ФИО1 подтверждена возмездность оспариваемой сделки. Материалами дела подтверждается факт полного расчета со стороны ответчика по договору займа, что прямо противоречит доводу о неравноценности и безвозмездности сделки для должника, причинения имущественным правам его кредиторов.
Сам по себе факт не передачи документации конкурсному управляющему не может быть противопоставлен представленным ответчиком документам и опровергать факт предоставления им должнику равноценного встречного исполнения.
Оснований для признания спорного платежа вредоносной сделкой судебной коллегией не установлено. Наличие у ответчика умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам материалами обособленного спора не подтверждено и судом апелляционной инстанции не установлено.
Поскольку совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части.
Оценивая доводы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения ответчиком умышленных действий исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, тогда как в силу пункта 5
статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, совершена со злоупотреблением правом, вопреки позиции суда первой инстанции, в настоящем случае не имеется. Квалификацию оспариваемого платежа, как недействительного по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать ошибочной.
Доводы конкурсного управляющего о недобросовестном поведении бывших руководителей должника, выразившемся в не передаче документации в отношении общества, не могут быть вменены в вину ответчику, и не могут являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, но могут быть заявлены при рассмотрении судом вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Поскольку суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим обстоятельствам настоящего дела, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2024 по делу № А43-40896/2021 подлежит отмене в обжалуемой части на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Ввиду удовлетворения апелляционной жалобы, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что судебный акт принят не в пользу должника, расходы по уплате государственных пошлин за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на должника.
Учитывая, что конкурсному управляющему ООО «СУ 700» в порядке
статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6000 руб. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). При этом, с указанной суммой в реестр требований кредиторов должника подлежит включению Федеральная налоговая служба.
Судебные расходы в сумме 10 000 руб. по оплате ФИО1 государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, подлежат взысканию с должника в пользу заявителя жалобы. Данные расходы подлежат возмещению должником за счет конкурсной массы в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовая позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 11-П).
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2024
по делу № А43-40896/2021 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу ФИО1 – удовлетворить.
Требование конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СУ 700» ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа «предоставление займа по договору беспроцентного займа 1-19 от 19.03.2019» оставить без удовлетворения.
Включить Федеральную налоговую службу с суммой 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в реестр требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУ 700» в пользу ФИО1 10 000 руб. государственной пошлины
за рассмотрение апелляционной жалобы, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья К.В. Полушкина
Судьи С.Г. Кузьмина
Д.В. Сарри