Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-140448/2025-104-906

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30 сентября 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИСТ" (620100, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ ВОСТОЧНАЯ, СТР. 45, КАБ. 333, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2023, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ПРОМЫШЛЕННОГО КОНСАЛТИНГА" (119571, Г.МОСКВА, УЛ. АКАДЕМИКА АНОХИНА, Д. 7, КВ. 331, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2015, ИНН: <***>)

об обязании созвать общее собрание, о передаче документов

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – Супик С.И. ген. директор, протокол № 09 от 01.11.2024, паспорт

от ФИО2 – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИСТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АГЕНТСТВО ПРОМЫШЛЕННОГО КОНСАЛТИНГА» (далее – ответчик) с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, о признании нарушенными прав истца как участника ООО «АГЕНТСТВО ПРОМЫШЛЕННОГО КОНСАЛТИНГА» на участие в управлении делами Общества в порядке, установленном законом и обязании ответчика в лице исполнительного органа – генерального директора в срок не позднее 5 дней с даты принятия судебного акта предоставить истцу следующие документы и информацию: зарплатные ведомости за 2023 - 2024 г.; штатное расписание за 2022 - 2024 г.; трудовые договоры, должностные инструкции, действующие в период 2022 - 2024 г.; отчетность, направленную в ФНС за период с 2022 - 2024 г.; Устав, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения к нему; списки аффилированных лиц Общества за 2022 - 2024 г.; контракт б/н от 18.03.2021 по реконструкции и модернизации семи производственных линий Государственного завода по производству стекла и керамики в г. Рамади (Ирак), заключенного между ООО «Агентство промышленного консалтинга» и Государственным заводом по производству стекла и керамики в г. Рамади (Ирак); все договоры, заключенные во исполнение контракта б/н от 18.03.2021; все иные договоры, заключенные в рамках хозяйственной деятельности Общества за 2022 - 2024 г.; документы, подтверждающие выполнение работ прединвестиционного этапа по контракту б/н от 18.03.2021, а именно: выстроенное взаимодействие с исполнительными органами государственной власти; выстроенное взаимодействие с администрацией провинции Анбар (Республика Ирак); выстроенные связи в деловой среде; выстроенные деловые связи в финансово-банковской сфере; регистрационные документы (решение о создании, учредительный договор, устав, лист записи ЕГРЮЛ), СП с влиятельным локальным партнером; изучение и сформированное понимание политико-правовой среды страны; приказ о проведении инвентаризации, сличительные ведомости результатов инвентаризации, инвентаризационные описи производственных мощностей, оборудования, инфраструктуры завода, производственных площадок; исходные данные для подготовки проектной документации; результаты обследований и планы проведения восстановительных работ по всем цехам; варианты проектов энергообеспечения производственной деятельности на различных носителях; технологические решения; подбор кооперации поставщиков оборудования и технологических решений; перечень поставщиков и их подтверждения по поставке сырья для обеспечения производственно-технологического цикла; логистическую цепочку оборота сырья и готовой продукции; каналы сбыта готовой продукции по товарным категориям; выполнение работ по замене укрывающих конструкций цеха прокатного стекла; выполнение ремонтных работ здания размещения ИТР на территории завода; банковскую гарантию обеспечения контракта; обеспечение технико-правовой готовности перехода к инвестиционному этапу проекта.

Истец в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца.

От ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Рассмотрев ходатайство, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, в силу следующего.

Согласно ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (п.2 ст. 46 АПК РФ).

Смысл вступления соистца в дело состоит либо в невозможности рассмотрения дела без его участия (при обязательном соучастии) либо в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения однородных требований соистцов (при факультативном соучастии).

Закон не устанавливает в императивной форме случаи, когда соучастие на стороне истца является обязательным. Оценка необходимости или целесообразности такого соучастия зависит и от усмотрения суда, который принимает соответствующее процессуальное решение с учетом основного признака обязательного соучастия –необходимости единого установления спорного правоотношения, а также исходя из обстоятельств конкретного дела, процессуальной экономии, возможности либо невозможности раздельного рассмотрения требований или возражений нескольких лиц.

Кроме того, с учетом требований АПК РФ, подлежащих соблюдению всеми участниками процесса, заявители, желающие стать соистцами, должны совершить процессуальные действия, предусмотренные ст. ст. 125,126 АПК РФ, однако такой порядок был нарушен.

Так, заявителем в материалы дела не представлены самостоятельные исковые требования к ответчику, анализ которых позволил бы суду проверить наличие или отсутствие установленных ст. 46 АПК РФ оснований для возможного процессуального соучастия.

Кроме того, заявителем не представлены доказательства оплаты государственной пошлины.

При этом суд отмечает, что заявитель не лишен возможности обратиться в суд за защитой своих прав в случае их нарушения с самостоятельным иском.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, предоставляющих право участнику общества с ограниченной ответственностью обратиться в суд с иском о понуждении юридического лица к проведению общего собрания участников общества. Считает, что истец выбрал ненадлежащий способ зашиты. Ответчик провел общее годовое собрание участников общества, что исключает нарушение прав истца. В повестку дня включены вопросы, предлагаемые истцом. Указывает, что предоставил истцу всю необходимую документацию о хозяйственной деятельности общества.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 03.07.2015 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Агентство промышленного консалтинга» (ОГРН <***>), участниками общества являются: ФИО2, владеющий 16% долей уставного капитала Общества; ФИО1, владеющий 60% долей уставного капитала Общества и ООО «ИСТ», владеющее 24% долей уставного капитала Общества. Генеральным директором Общества является ФИО1

Истец 07.04.2025 обратился в Общество с требованием об ознакомлении с документами, касающимися деятельности Общества, согласно представленному списку.

Однако ответчик данные требования истца исполнил не в полном объеме, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п.1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В п. 3 Информационного письма №144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма № 144 предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

Президиум ВАС РФ отмечает, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма № 144).

В п. 14 Информационного письма № 144 указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. Ограничение доступа участника к документам общества нарушает его права.

Между тем, суд должен руководствоваться принципом исполнительности судебного акта.

Так, истцом не предоставлена конкретизация в части исковых требований о предоставлении: выстроенного взаимодействия с исполнительными органами государственной власти; выстроенного взаимодействия с администрацией провинции Анбар (Республика Ирак); выстроения связи в деловой среде; выстроение деловой связи в финансово-банковской сфере; СП с влиятельным локальным партнером; изучение и сформированное понимание политико-правовой среды страны; приказа о проведении инвентаризации, сличительных ведомостей результатов инвентаризации, инвентаризационных описей производственных мощностей, оборудования, инфраструктуры завода, производственных площадок; исходных данных для подготовки проектной документации; результатов обследований и планы проведения восстановительных работ по всем цехам; вариантов проектов энергообеспечения производственной деятельности на различных носителях; технологических решений; подбор кооперации поставщиков оборудования и технологических решений; перечень поставщиков и их подтверждения по поставке сырья для обеспечения производственно-технологического цикла; логистической цепочки оборота сырья и готовой продукции; каналы сбыта готовой продукции по товарным категориям; выполнение работ по замене укрывающих конструкций цеха прокатного стекла; выполнение ремонтных работ здания размещения ИТР на территории завода; банковской гарантии обеспечения контракта; обеспечение технико-правовой готовности перехода к инвестиционному этапу проекта, что конкретно входит в данные документы, также не представлены доказательства того, что данные документы имеются в наличии у ответчика.

При этом у суда отсутствуют сведения о том, являлись ли эти события оформленными документально, либо представляли собой только часть бизнес-модели, рассматриваемых на перспективу корпоративных намерений по ведению бизнеса ООО «Агентство промышленного консалтинга» со своим контрагентом.

В отношении предоставления регистрационных документов, истцом заявляются повторные требования.

В соответствии с требованиями ст. ст. 15, 16 АПК РФ судебный акт арбитражного суда должен быть исполнимым. В данном случае, суд вправе истребовать только имеющиеся у ответчика в наличии документы. Возложение на ответчика обязанности передать отсутствующие у него документы приведет к принятию неисполнимого судебного акта.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.01.2019 № 61-О, исполнение судебного решения по смыслу ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется, что обязывает федерального законодателя при выборе в пределах своей конституционной дискреции того или иного механизма исполнительного производства осуществлять непротиворечивое регулирование отношений в этой сфере, создавать для них стабильную правовую основу и не ставить под сомнение конституционный принцип исполнимости судебного решения.

В то же время необходимость исследования вопроса о фактическом наличии испрашиваемой документации (либо такой презумпции) следует из принципа исполнимости судебного акта.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 30.07.2001 № 13-П и от 05.02.2007 № 2-П, принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений.

В силу п. 65 АПК РФ именно истец должен доказать факт того, что истребуемые документы имеются и находятся у ответчика.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, суд полагает, что истец, заявляющий требование об истребовании документов у Общества, должен представить доказательства существования этих документов, их издания, составления, ведения и хранения, а также факт того, что спорные документы находятся у Общества.

В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

Согласно ст.65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

В предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (ч. 3 ст. 15 АПК РФ), но и обладать свойством исполнимости (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в части.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 о вступление в дело в качестве соистца отклонить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ПРОМЫШЛЕННОГО КОНСАЛТИНГА" предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИСТ" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов:

- Зарплатные ведомости за 2023 - 2024 г.

- Штатное расписание за 2022 - 2024 г.

- Трудовые договоры, должностные инструкции, действующие в период 2022 - 2024 г.

- Отчетность, направленную в ФНС за период с 2022 - 2024 г.

- Устав, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения к нему.

- Списки аффилированных лиц Общества за 2022 - 2024 г.

- Контракт б/н от 18.03.2021г. по реконструкции и модернизации семи производственных линий Государственного завода по производству стекла и керамики в г. Рамади (Ирак), заключенного между ООО «Агентство промышленного консалтинга» и Государственным заводом по производству стекла и керамики в г. Рамади (Ирак).

- Все договоры, заключенные во исполнение контракта б/н от 18.03.2021.

- Все иные договоры, заключенные в рамках хозяйственной деятельности Общества за 2022 - 2024 г.

- Документы, подтверждающие выполнение работ пред инвестиционного этапа по контракту б/н от 18.03.2021.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ПРОМЫШЛЕННОГО КОНСАЛТИНГА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИСТ" расходы по оплате госпошлине в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина