Решение по делу № А33-12551/2023 от 03.05.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

03 мая 2025 года

Дело № А33-12551/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 мая 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга, договорной неустойки, судебных расходов,

дело по встречному иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО1, представителя по доверенности № 03 от 01.01.2025, личность удостоверена паспортом, представлена нотариально удостоверенная копия диплом,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности № КРАС-96/Д от 10.11.2023, личность удостоверена паспортом, представлена нотариально удостоверенная копия диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ответчик) о взыскании основного долга в размере 7 106 621,67 руб., неустойки в размере 241 180,79 руб., судебных расходов в размере 200 000 руб.

Исковое заявление принято к производству судьи Командировой А.В.

Определением от 23.06.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 16.08.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Определением от 22.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Исковые требования неоднократно уточнялись истцом в рамках заявлений от 30.05.2023, 19.10.2023, 04.12.2023, 13.06.2024, 20.08.2024.

22.08.2024 в материалы дела от истца поступило заявление об уточнении заявленных требований от 20.08.2024, согласно которому просит взыскать с ответчика в пользу истца: сумму основного долга по Акту КС00-000288 от 15.12.2022 в размере 1 351 692,54 руб.; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ за период с 31.01.2023 по 22.08.2024 в размере 266 805,23 руб.; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, сумму основного долга в размере 1 351 692,54 руб., начиная с 23.08.2024 по дату фактического исполнения обязательства; 513 922,50 руб., стоимость топлива в баках автотранспортных средств, возвращенных ОАО «РЖД» по актам возврата из аренды; расходы по уплате госпошлины в размере 33 154 руб.; сумму судебных расходов в размере 200 000 руб. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении заявленных требований принято арбитражным судом. Дело рассматривается с учетом произведенного уточнения.

11.10.2024 в материалы дела от ОАО «Российские железные дороги» поступило встречное исковое заявление о взыскании с истца в пользу ответчика задолженности по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 за январь-февраль 2023 года в сумме 1 351 692,54 руб. а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 65 551 руб.

Определением от 14.10.2024 встречное исковое заявление открытого акционерного общества «Российские железные дороги» принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

17.04.2025 от истца поступил отзыв на встречное исковое заявление.

18.04.2025 от ответчика поступила сводная итоговая позиция по делу.

22.04.2025 от истца поступили дополнительные документы.

В судебное заседание обеспечили явку лица, указанные в протоколе. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим процессуального образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца поддержал первоначально заявленные требования, возразил против удовлетворения встречного искового заявления.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения первоначально заявленных требований, поддержал встречные исковые требования.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

1. 17.06.2015 между ООО «СКА» (исполнитель) и ОАО «РЖД» в лице Красноярской железной дороги - филиала ОАО «РЖД» заключен договор оказания автотранспортных услуг № 1517505, в соответствии с условиями п. 2.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику автотранспортные услуги с использованием транспортных средств, а заказчик обязуется своевременно оплачивать такие услуги.

В силу п. п. 8.1., 8.3. договора заказчик обязуется оплачивать оказанные исполнителем услуги в размере и на условиях, установленных договором. Порядок определения стоимости услуг, оказанных исполнителем, установлен в порядке расчета стоимости услуг (приложение № 13 к договору).

Не позднее 3 числа каждого месяца исполнитель направляет заказчику подписанные со своей стороны:

- акты сдачи-приемки оказанных услуг (включая расчет размера стоимости услуг), счета и счета-фактуры за услуги, оказанные в период с 16 по последнее число предыдущего месяца;

- реестр (приложение № 11) оказанных услуг за период с 16 по последнее число предыдущего месяца (п. 8.4 договора).

Не позднее 20 числа каждого месяца исполнитель направляет заказчику подписанные со своей стороны:

- акты сдачи-приемки оказанных услуг (включая расчет размера стоимости услуг), счета и счета-фактуры за услуги, оказанные в период с 1 по 15 число соответствующего месяца;

- реестр (приложение № 11) оказанных услуг за период с 1 по 15 число соответствующего месяца (п. 8.5 договора);

- счета для выплаты аванса в соответствии с п. 8.10 договора (п. 8.5 договора).

В течение 2 рабочих дней с момента получения документов, указанных в п. 8.4 или 8.5 договора, заказчик рассматривает их и направляет исполнителю подписанные со своей стороны экземпляры документов либо мотивированный отказ от согласования отдельных услуг, указанных в акте сдачи-приемки оказанных услуг. С момента подписания заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг указанные в нем услуги считаются принятыми заказчиком (п. 8.6 договора).

Заказчик обязан внести плату за оказанные услуги в течение 45 дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг при наличии счета, счета-фактуры (п. 8.9 договора).

В соответствии с положениями п. 12.1. договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательство по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ и условиями договора.

Пунктом 12.3. договора установлено, что в случае, если заказчик не внес плату за оказанные услуги в срок, установленный договором, заказчик за каждый день просрочки выплачивает исполнителю неустойку, рассчитываемую по формуле: P = D*((R/100+0,01)/365), где Р - размер подлежащей уплате неустойки; D - размер задолженности заказчика по оплате услуг; R - размер ставки рефинансирования, утв. Банком России и действующей на день возникновения просрочки.

Оказание услуг подтверждается следующими актами сдачи-приемки: № КС00-000288 от 15.12.2022 на сумму 6 752 966,40 руб., № КС00-000298 от 15.12.2022 на сумму 57 680,11 руб., № КС00-000272 от 30.11.2022 на сумму 1 048 334,30 руб., № КС00-000305 от 31.12.2022 на сумму 37 599 372,14 руб., № КС00-000306 от 31.12.2022 на сумму 6 501 682,60 руб., № КС00-000307 от 31.12.2022 на сумму 1 824 048,46 руб., № КС00-000308 от 31.12.2022 на сумму от 444 960,86 руб., № КС00-000309 от 31.12.2022 на сумму 567 324 руб., № КС00-000311 от 31.12.2022 на сумму 384 519,84 руб., № КС00-000312 от 31.12.2022 на сумму 228 042,24 руб., № КС00-000314 от 31.12.2022 на сумму 825 360,12 руб., № КС00-000315 от 31.12.2022 на сумму 294 786, руб., № КС00-000316 от 31.12.2022 на сумму 429 963,46 руб., № КС00-000317 от 31.12.2022 на сумму 126 463,48 руб., № КС00-000318 от 31.12.2022 на сумму 2 238 622,72 руб., а также счетами-фактурами: № КС00-000392 от 31.12.2022, № КС00-000393 от 31.12.2022, № КС00-000394 от 31.12.2022, № КС00-000395 от 31.12.2022, № КС00-000396 от 31.12.2022, № КС00-000397 от 31.12.2022, № КС00-000398 от 31.12.2022, № КС00-000399 от 31.12.2022, № КС00-000400 от 31.12.2022, № КС00-000401 от 31.12.2022, № КС00-000402 от 31.12.2022, № КС00-000403 от 31.12.2022, № КС00-000403 от 31.12.2022, № КС00-000404 от 31.12.2022, № КС00-000405 от 31.12.2022.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за 2022 год, в соответствии с которым задолженность ОАО «РДЖ» перед ООО «СКА» составила 143 375 798,20 руб.

В период с 01.01.2023 по 28.02.2023 произведена оплата в размере 123 608 848,02 руб., остаток задолженности составил 19 766 950,18 руб.

В связи с наличием задолженности в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 13.04.2023 об оплате задолженности в размере 19 766 950,18 руб. и договорной неустойки в размере 208 046,7 руб. Согласно уведомлению о вручении заказного почтового отправления письмо получено адресатом 21.04.2023.

Как указывает истец, в счет погашения основного долга, начиная с 13.04.2023 по 24.05.2023, ответчиком произведена оплата на сумму 17 247 794,79 руб.

В целях проведения полного взаиморасчета по завершенным договорам ОАО «РЖД» в адрес ООО «СКА» направлены письменные уведомления о проведении зачетов встречных требований и сальдировании: № исх. 78/Крас НЭФ от 25.01.2023 на сумму 8 500 939,85 руб., № исх. 115/КрасНЭФ от 02.02.2023 на сумму 9 001 433,55 руб., № исх. 2019/Крас от 07.03.2023 на сумму 7 820 851,03 руб.

В связи с проверкой взаиморасчетов по договору истец уточнил исковые требования, а именно: истцом приняты зачеты встречных требований в рамках уведомлений № исх. 78/Крас НЭФ от 25.01.2023 на сумму 8 500 939,85 руб., № исх. 115/КрасНЭФ от 02.02.2023 на сумму 9 001 433,55 руб.

Уведомление о зачете и сальдировании № исх. 2019/Крас от 07.03.2023 на сумму 7 820 851,03 руб. принято истцом частично, не принят зачет на сумму 1 351 692,54 руб., поскольку, как указывает истец, ответчик не обоснованно начислил истцу задолженность по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 за январь – февраль 2023 года на основании актов № 2297158 от 31.01.2023 на сумму 776 234,41 руб., № 2297163 от 28.03.2023 на сумму 575 458,13 руб. Соответственно, как указывает истец, ответчиком в полном объеме не оплачен акт № КС00-000288 от 15.12.2022 на сумму 1 351 692,54 руб.; кроме того у ответчика перед истцом сохраняется задолженность по оплате топлива по ТН № 321 от 31.12.2022 - на сумму 513 922,50 руб., всего задолженность составляет 1 865 615,04 руб.

Ответчиком представлен отзыв, в котором ОАО «РЖД» признает исковые требования обоснованными в сумме основного долга – 39 430,74 руб., начисленных процентов по ст. 395 ГК РФ – 9443,71 руб., в остальной части в удовлетворении иска просит отказать.

2. Поскольку истцом не принят зачет в рамках уведомления о зачете и сальдировании № исх. 2019/Крас от 07.03.2023 на сумму 1 351 692,54 руб., ответчиком заявлены встречные исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015.

17.06.2015 в целях обеспечения исполнения договора оказания автотранспортных услуг № 1517505 между сторонами заключен договор аренды транспортных средств № 1517555 в редакции дополнительного соглашения № 44 от 30.09.2022.

В соответствии с п. 2.1 договора по договору аренды арендодатель (ОАО «РЖД») обязуется передать арендатору (ООО «СКА») во временное владение и пользование транспортные средства, арендатор обязуется принять транспортные средства и уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором.

Перечень транспортных средств, передаваемых в аренду, указан в Приложении № 1 (п. 2.4 договора).

Договор вступает в силу со дня подписания его текста и действует до 31.12.2022 включительно (п. 3.1 договора).

В случае прекращения действия договора арендатор обязан возвратить арендодателю все транспортные средства, переданные ему по договору. Арендатор обязан исполнить данное обязательство в срок не позднее 14 дней со дня окончания действия договора (п. 8.1 договора).

Согласно п. 8.8. договора, если стороны специально не оговорили иное, транспортные средства должны быть возвращены в состоянии, в котором они были переданы арендатору, с учетом нормального износа, а также произведенных неотделимых улучшений транспортных средств. Нормальным износом признается износ, который возник при использовании транспортных средств арендатором, действующим как разумный и добросовестный арендатор, но целевому назначению.

Передача арендодателю транспортных средств, подлежащих возврату, может быть осуществлена единовременно (при передаче всех подлежащих возврату транспортных средств) или поэтапно в рамках нескольких процедур, при каждой из которых арендодателю передается часть транспортных средств, подлежащих возврату (п. 8.11 договора.

После завершения периода аренды, транспортные средства подлежат возврату арендодателю по акту возврата из аренды. В процессе приемки возвращаемых транспортных средств арендодатель проверяет их количество, комплектность, техническое состояние и соответствие условиям договора (п. 8.13 договора).

В соответствии с пп. 8.15, 8.18 договора возврат транспортных средств арендатором и их приемка арендодателем оформляются и считаются завершенными с момента подписания представителями сторон акта возврата транспортных средств. С момента подписания акта возврата транспортных средств аренда указанных в нем транспортных средств считается прекращенной, а арендатор утрачивает правомочия по владению и пользованию соответствующими транспортными средствами.

Согласно п. 9.3. договора аренды арендная плата вносится арендатором ежемесячно. Размер такого платежа определяется в соответствии с порядком расчёта арендной платы (приложение № 4). Для целей расчета арендной платы по договору транспортные средства вне зависимости от времени их фактического возврата считаются переданными арендодателю 1 числа месяца, следующего за месяцем их возврата, за исключением случаев возврата транспортного средства 1 числа любого календарного месяца. В последнем случае автомобили считаются переданными арендодателю в день фактического возврата.

По пп. 9.4, 9.5 договора оплата начисленной арендной платы производится на основании счетов, выставляемых арендодателем. Арендодатель не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным, направляет арендатору расчет размера ежемесячного платежа, акт оказанных услуг по форме приложения № 7 в двух экземплярах, счет и счет-фактуру для внесения арендатором арендной платы. Арендатор в срок не позднее 3 рабочих дней с момента получения документов, указанных в п. 9.4 договора обязан направить арендодателю подписанный экземпляр акта оказанных услуг.

В силу п. 12.6. договора если после расторжения договора арендатор не осуществил возврат транспортных средств арендодателю в срок, установленный договором, арендатор обязан вносить арендодателю плату за пользование невозвращенными транспортными средствами в сроки, установленные договором для внесения арендной платы и в размере, рассчитанном в соответствии с правилами порядка расчёта арендной платы, умноженном на 1,1.

Договор аренды транспортных средств закончил свое действие 31.12.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 к договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015), следовательно, весь автопарк должен был быть возвращен арендодателю не позднее 15.01.2023.

В связи с прекращением договора аренды между сторонами организован возврат транспортных средств. Часть транспортных средств из аренды была передана арендодателю в декабре 2022 года, а часть - в январе и феврале 2023 года в связи с поведением арендатором ремонта передаваемых арендодателю транспортных средств.

После подписания актов возврата автомобилей из аренды, переданных в январе-феврале 2023 года, со стороны арендодателя произведено начисление арендной платы за январь-февраль 2023 года, что отражено в актах о выполненных работах (оказанных услугах):

- № 2297158 от 31.01.2023 на сумму 776 234,41 руб. с приложением расчета арендной платы № 1/01/2023 за январь 2023 года.

- № 2297163 от 28.03.2023 на сумму 575 458,13 руб. с приложением расчета арендной платы № 2/01/2023 за февраль 2023 года.

Со стороны арендатора акты выполненных работ не подписаны, сумма арендной платы в размере 1 351 692,54 руб. не оплачена.

В процессе рассмотрения дела ответчик по встречному указал на необоснованность требования о взыскании стоимости арендных платежей по автомобилю УАЗ 390902 № Е802СВ24 за январь-февраль 2023 года в сумме 39 430,74 руб.

Истцом заявлены возражения на встречный иск, в котором общество указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

1. 1) Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить оределенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом, в силу положений пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из отзыва ответчика, задолженность перед истцом погашена путем перечисления денежных средств либо проведением зачетов однородных требований.

В целях проведения полного взаиморасчета по завершенным договорам в адрес ООО «СКА» направлены письменные уведомления о проведении зачетов встречных требований и сальдировании, куда вошла задолженность ответчика, указанная в первоначальном иске:

- письмо о зачете от 02.02.2023 исх. №115/КрасНЭФ на сумму 9 001 434,55 руб. (получено ООО «СКА» 03.02.2023 вх. № 01/23-349/АУ),

- письмо о зачете от 25.01.2023 исх. №78/Крас НЭФ на сумму 8 500 939,85 руб. (получено ООО «СКА» 25.01.2023 вх. № 01/23-222/АУ),

- письмо о зачете от 07.03.2023 исх.№2019/Крас на сумму 7 820 851,03 руб. (получено ООО «СКА» 09.03.2023 вх. №01/23-683АУ), в том числе зачет по актам по аренде ТС ОАО «РЖД» № 2297158 от 31.01.2023, № 2297163 от 28.02.2023 и акту ООО «СКА» № КСОО-000288 от 15.12.2022.

Проведенные зачеты по письмам №№ 78/КрасНЭФ от 25.01.2023, 115/КрасНЭФ от 02.02.2023 приняты ООО «СКА», что подтверждает подписание актов сверки расчетов по состоянию на 31.12.2022 на период 01.01.2023-29.05.2023. Истцом указанные зачеты приняты.

Ответчик указывает, что с учетом ранее проведенных зачетов по письменному уведомлению исх. № 2019/Крас от 07.03.2023 в счет задолженности ООО «СКА» перед ОАО «РЖД» включена задолженность за оказанные услуги нескольких структурных подразделений ОАО «РЖД», часть из которых признана ООО «СКА» обоснованной и законной, в том числе: односторонним зачетом на сумму 7 820 851,03 руб. по письму от 07.03.2023 (в который включены требования по Административно-хозяйственному центру Красноярской железной дороги за аренду недвижимого и движимого имущества на общую сумму 1 351 692,54 руб. по актам выполненных работ 2297153 от 31.01.2023, 2297158 от 31.01.2023, 2297163 от 28.02.2023) проведен зачет взаимных требований по выставленному 15.12.2022 документу ООО «СКА» №KC00-000288 от 15.12.2022 на сумму 5 401 273,86 руб. (из 6 752 966,40 руб.), о чем указано истцом в уточненном расчете суммы иска.

Истец указывает, что по результатам проведенных взаиморасчетов по заключенным между сторонами договорам, а также проведению взаимозачетов, между сторонами осталась спорной сумма 1 351 692,54 руб. по акту КС00-000288 от 15.12.2022 на сумму 6 752 966,40 руб., зачет по которому на основании уведомления от 07.03.2023 исх.№2019/Крас принят истцом частично на сумму 5 401 273,86 руб.

Истцом не приняты следующие зачеты: на сумму 776 234,11 руб. по акту № 2297158 от 31.01.2023, на сумму 575 458,13 руб. по № 2297163 от 28.03.2023, отраженные в зачете встречных требований по состоянию на 28.02.2023.

Как следует из письма исх.№ 02/23-486/АУ от 28.03.2023 истец отказался признать и подписать акты выполненных работ по аренде № 2297157 от 28.02.2023, № 2297153 от 31.01.2023, № 2297158 от 03.01.2023, № 2297163 от 28.02.2023, с/ф 0137585/01000235/0021 от 31.01.2023 в виду их необоснованности, так как договор аренды транспортных средств закончил свое действие 31.12.2022, транспортные средства фактически возвращены арендодателю в местах принятия в аренду, так письмом №02/23-143/АУ от 30.01.2023, истец обратился к ответчику о содействии в подписании актов приема передачи, поскольку в течение месяца после окончания срока действия договора аренды и возвращении транспортных средств арендодатель не подписывает акты возврата и не предъявляет претензий в адрес истца.

2. В связи с несогласием признать зачет на сумму 1 351 692,54 руб., ответчик обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «СКА» о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 за январь-февраль 2023.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив условия заключенного между сторонами договора, суд приходит к выводу, что между сторонами был подписан договор аренды транспортного средства без экипажа.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества, после чего арендодатель вправе требовать внесения арендной платы.

Пунктом 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснил, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 названного кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом 26.12.2018).

Согласно статье 406 (пункту 1) ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества (пункт 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая относительно начисления арендных платежей за использование автотранспорта до момента его фактического возврата из аренды арендодателю, ОАО «СКА» ссылается на фактическую передачу всего автопарка ОАО «РЖД» по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 еще в декабре 2022 года, на последующую передачу ОАО «РЖД» в январе 2023 года транспортных средств, бывших предметом договора № 1517555 от 17.06.2015, в аренду третьему лицу - ООО «ТрансАвтоСнаб». Таким образом, ОАО «РЖД» незаконно производит двойное начисление аренды за одни и те же автомобили в январе-феврале 2023 года.

Данные возражения подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно Договор п. 3.1 договора вступает в силу со дня подписания его текста и действует до 31.12.2022 включительно.

В силу п. 8.8. договора если стороны специально не оговорили иное, транспортные средства должны быть возвращены в состоянии, в котором они были переданы арендатору, с учетом нормального износа, а также произведенных неотделимых улучшений транспортных средств. Нормальным износом признается износ, который возник при использовании транспортных средств арендатором, действующим как разумный и добросовестный арендатор, но целевому назначению.

В процессе приемки возвращаемых транспортных средств арендодатель проверяет их количество, комплектность, техническое состояние и соответствие условиям договора. По требованию арендодателя арендатор осуществляет проверку состояния работоспособности, подлежащих возврату транспортных средств с участием арендодателя в момент осуществления процедуры передачи таких транспортных средств либо до ее начала. Результаты такой проверки должны быть зафиксированы документально и отражены в акте возврата транспортных средств (п. 8.13 договора).

С момента подписания акта возврата транспортных средств аренда указанных в нем транспортных средств считается прекращенной, а арендатор утрачивает правомочия по владению и пользованию соответствующими транспортными средствами (п. 8.18).

Как указывает ОАО «РЖД», в связи с тем, что транспортные средства при возврате из аренды в декабре 2022 года были осмотрены представителями обеих сторон, были выявлены замечания к их техническому состоянию и комплектации, то автомобили, поименованные в расчетах арендной платы за январь, февраль 2023 года, продолжали находится в аренде с начислением арендных платежей, которые являются предметом настоящего спора по встречному иску.

В качестве доказательств передачи из аренды транспортных средств ненадлежащего состояния представлены акты осмотра транспортных средств при возврате из аренды.

Также ОАО «РЖД» представлен реестр актов приема-передачи транспортных средств в аренду ООО «ТрансАвтоСнаб» (ООО «ТАС») в январе-феврале 2023 года с приложением копий таких актов, поскольку данные автомобили были переданы ООО «ТАС» в середине месяца после возврата от ООО «СКА», арендная плата начислена за январь 2023 год. Вся остальная техника перешла во владение и пользование ООО «ТАС» в марте-апреле 2023 года.

Таким образом, доводы истца относительно того, что весь автопарк по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 был передан ОАО «РЖД» еще в декабре 2022 года, и сразу же был передан в аренду ООО «ТАС» в полном объеме, не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Сам факт заключения ОАО «РЖД» договора аренды транспортных средств с ООО «ТАС» в 2023 году по итогам проведения конкурсной процедуры не свидетельствует о фактической передаче транспортных средств, являющихся предметом договора аренды, новому арендатору в момент его заключения.

Истец указывает, что между ОАО «РЖД» и ООО «СКА» 23.01.2023 подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества №ЦРИ/4/А/7585/15/002176 от 17.06.2015, в п. 1.1. которого стороны пришли к соглашению исключить с 31.12.2022, площади объектов, указанных в Перечне являющимся Приложением к настоящему соглашению. В указанных объектах недвижимости (ГАРАЖ) дислоцировались транспортные средства, переданные в аренду по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015. Соответственно, после возврата ООО «СКА» данных объектов недвижимости доступ к транспортным средствам, находившимся в гараже, у ООО «СКА» был ограничен, поскольку данные объекты закрыты для посторонних, в связи с тем, что между ОАО «РЖД» и ООО «ТрансАвтоСнаб» заключен договор аренды недвижимости в рамках конкурса в электронной форме №2030/ОКЭ-ЦАТ/22.

Согласно пояснениям ответчика, возврат недвижимого имущества (гаражей) из аренды в декабре 2022 года никак не препятствовал истцу устранять технические неполадки, проводить оценку рыночной стоимости для выплаты компенсации с последующий передачей из аренду с оформлением актов приема-передачи.

Таким образом, доказательств исполнения обязательств по оплате арендной платы по договору аренды транспортных средств № 1517555 от 17.06.2015 в полном объеме со стороны истца в материалы дела не представлено.

При этом из материалов дела следует, что между сторонами сложились взаимные обязательства: со стороны ответчика - обязательства по оплате оказанных автотранспортных услуг, со стороны исполнителя – обязательства по оплате договора аренды, что требует сальдирования взаимных требований сторон.

При этом сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 №305-ЭС21-17221).

При этом для квалификации сальдирования встречных представлений необходимо учитывать следующие критерии:

- обязательства сторон относительно однородны и структура взаимоотношений сторон (логика развития имущественных связей между ними) предопределяет взаимопогашение возникающих долгов «автоматически» (без специального заявления сторон);

- обязательства сторон имеют встречный характер, требование должно быть существующим к моменту сальдирования (будущее требование не сальдоспособно);

- договорные обязанности исполнены (полностью или в части);

- обязательства возникли или в рамках одного договора, или по разным, но взаимосвязанным договорам при наличии между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями, исполнение которых невозможно без взаимного исполнения.

При этом сальдирование происходит не в силу волеизъявления сторон, а автоматически, поскольку сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-либо действия. Такие действия всего лишь устанавливают то, что и так сложилось независимо от них. Стороны только констатируют, что сальдирование состоялось, поэтому момент провозглашения сальдирования не имеет правового значения.

Таким образом, установление сальдо взаимных требований может происходить в момент подведения итоговой разницы встречных обязательств без необходимости уведомления или направления какого-либо документа в адрес должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС21-17221, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Истец в своем отзыве на встречный иск указывает на необоснованность требований о взыскании арендных платежей по автомобилю УАЗ 390902 № Е802СВ24 за январь 2023 года на сумму 19 715,37 руб. и за февраль 2023 года – 19 715,37 руб., а всего – 39 430,74 руб.

Ответчик (истец по встречному иску) в пояснениях от 18.04.2025 года согласился с указанным доводом ООО «СКА» и в указанной сумме признал исковые требования истца по первоначальному иску на сумму 39 430,74 руб., и не обоснованность своих требований на указанную сумму, поскольку по результатам проверки ОАО «РЖД» установлено, что указанный автомобиль передан ООО «СКА» ОАО «РЖД» в декабре 2023 года.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает признание иска ответчиком, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно пункту 30 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Признание иска является особым распорядительным действием ответчика со специальными правовыми последствиями и может быть совершено как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, признание иска в неоспариваемой части в размере 39 430,74 руб. принято судом.

Поскольку в результате произведенного сальдирования обязательство ООО «СКА» перед ООО «РЖД» по оплате задолженности по договору аренды в размере 1 312 261,80 руб. (1 351 692,54 руб. (задолженность по договору аренды № 1517555 от 17.06.2015 по актам № 2297158 от 31.01.2023, № 2297163 от 28.03.2023) - 39 430,74 руб. (излишне начисленная аренда за по автомобиль УАЗ 390902 № Е802СВ24 за январь - февраль 2023 года) прекратилось, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда не имеется.

При таких обстоятельствах требование ООО «СКА» о взыскании с ООО «РЖД» задолженности является обоснованным частично – в сумме 39 430,74 руб. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

2) Требование истца о взыскании 513 922,50 руб. стоимости топлива в баках транспортных средств, возвращенных ответчику по актам возврата аренды не подлежит удовлетворению.

Как следует из письма ОАО «РДЖ» о возврате транспортных средств № ИСХ-1918/КРАС от 03.03.2023 в связи с прекращением действия договора аренды транспортных средств подразделениями-балансодержателями осуществлен возврат автотракторной техники, а также подписаны акты возврата транспортных средств, п. 1 акта возврата содержит информацию о возвращаемом транспортном средстве, а также его балансовой принадлежности и остаточном количестве топлива в баке. В актах возврата в графе «количество топлива в баке транспортного средства» указано значение «0», что свидетельствует об отсутствии остатков топлива в баках возвращенных транспортных средств. Ссылка истца исключительно на данные своего бухгалтерского учета в части учета ГСМ не подтверждает фактическую передачу транспортных средств арендодателю с топливом в баках согласно указанным данным бухгалтерского учета. Акты подписаны сторонами после фактического осмотра транспортных средств.

Учитывая вышеизложенное, ответчик не имеет обязательств в части возмещения стоимости топлива.

3) Истец просит взыскать сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ за период с 31.01.2023 по 22.08.2024 в размере 266 805,23 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, как ранее отмечалось судом, пунктом 12.3. договора установлено, что в случае, если заказчик не внес плату за оказанные услуги в срок, установленный договором, заказчик за каждый день просрочки выплачивает исполнителю неустойку, рассчитываемую по формуле: P = D*((R/100+0,01)/365), где Р - размер подлежащей уплате неустойки; D - размер задолженности заказчика по оплате услуг; R - размер ставки рефинансирования, утв. Банком России и действующей на день возникновения просрочки.

Таким образом, в случае нарушения заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг, договором предусмотрено начисление неустойки по указанной формуле, а не процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

Вопрос о правомерности применения меры ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами или начисления неустойки за просрочку оплаты выполненных услуг является вопросом права, а не факта, ввиду чего данные обстоятельства должны быть проверены арбитражным судом независимо от допущенной истцом ошибки в применении вида ответственности и размера предъявленной суммы.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно ст. 148 ГПК РФ или ст. 133 АПК РФ, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства п. 1 ст. 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016))

Таким образом, если истец обосновывает требование о взыскании суммы санкции за просрочку в исполнении денежного обязательства ссылками на п. 1 ст. 395 ГК РФ, когда законом или договором предусмотрена неустойка (абзац первый п. 1 ст. 394 ГК РФ), суд выносит на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к правоотношениям сторон п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 332 ГК РФ о неустойке.

Поскольку в судебном заседании 24.04.2025 представитель истца просил применить именно меру ответственности, то в данном случае, исходя из условий договора, подлежит рассмотрению требование о взыскании договорной неустойки за период с 31.01.2023 по 22.08.2024 в размере 266 805,23 руб.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно абзацу 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

При зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551, определение ВС РФ от 25.08.2020 N 310-ЭС20-2774 от 22.12.2021 N 305-ЭС21-17351).

Истец просит взыскать неустойку за период с 31.01.2023 по 22.08.2024, исходя из суммы долга 1 351 692,54 руб.

Вместе с тем, 31.01.2023 произошло сальдирование встречных обязательств на сумму 756 519,04 руб. (776 234,41 руб. (сумма по акту № 2297158 от 31.01.2023) - 19 715,37 руб. (не обоснованно учтенная ответчиком сумма аренды за УАЗ 390902 № Е802СВ24 за январь 2023)).

Соответственно за период с 31.01.2023 по 28.02.2023 обосновано начисление неустойки на сумму долга в размере 595 173,50 руб. (1 351 692,54 руб. - 756 519,04 руб.).

28.02.2023 произошло сальдирование встречных обязательств на сумму 555 742,76 руб. (575 458,13 руб. (сумма по акту № 2297163 от 28.03.2023) - 19 715,37 руб. (не обоснованно учтенная ответчиком сумма аренды за УАЗ 390902 № Е802СВ24 за февраль 2023)).

Соответственно за период с 01.03.2023 по 22.08.2024 обосновано начисление неустойки на сумму долга в размере 39 430,74 руб.

Ответчик признает требования в части неустойки обоснованными в размере 9443,71 руб. (отзыв от 18.04.2025).

По расчету суда размер неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями п. 12.3. договора, за период с 31.01.2023 по 28.02.2023 на сумму долга в размере 595 173,50 руб. и за период с 01.03.2023 по 22.08.2024 на сумму долга в размере 39 430,74 руб., меньше размера неустойки, признаваемой ответчиком.

Следовательно, суд удовлетворяет требование в данной части на сумму 9443,71 руб.

4) Истцом заявлено требование о взыскании 200 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, кроме прочего, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (часть 1).

Судебные издержки и расходы возмещаются в истребуемом размере, если будет доказано, что расходы являются действительными, понесенными по необходимости, и что их размер является разумным и обоснованным.

30.03.2023 между ООО «СКА» (заказчик) и ООО «СКА-УТ» (исполнитель) заключен договор № Р2023/АУ-47/АУ об оказании юридических услуг.

Стоимость и форма оплаты за выполненные работы определяются сторонами в техническом задании (приложение № 1) (п. 4.1 договора).

Цель работы техническому заданию № 2 от 03.04.2023: исполнитель принимает обязательства по судебному взысканию задолженности с ОАО «РЖД» ОРГН: <***> по Договору оказания автотранспортных услуг № 1517505 от 17.06.2015 года, с целью погашения задолженности ОАО «РЖД» перед ООО «СКА» в размере 19 766 950,18 руб.

Для достижения указанной цели исполнитель оказывает заказчику следующие услуги: изучает документы представленные заказчиком в отношении должника и обоснованности образованной задолженности; подготавливает досудебную претензию; подготавливает и подает исковое заявление в АС Красноярское края; участвует в судебных заседаниях в суде первой инстанции (п. 1).

Стоимость работ по техническому заданию состоит из двух частей: фиксированной и стимулирующей (п. 2).

Фиксированная часть вознаграждения составляет 200 000 руб. и выплачивается в следующем течение двух рабочих дней с даты подачи искового заявления в АС Красноярского края (п. 3).

Стимулирующая часть вознаграждения составляет 10% от суммы задолженности, полученной ООО «СКА» в счет погашения долга ОАО «РЖД», и выплачивается в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ООО «СКА» (п. 4).

Форма оплаты: оплата производится денежными средствами в кассу исполнителя, либо путем перечисления денежных средств на р/с исполнителя. Суммы оплаты не содержат НДС, т.к. исполнитель применяет упрощенную систему налогообложения и не является плательщиком НДС (п. 5).

Платежным поручением № 1186 от 28.08.2023 на сумму 200 000 руб. произведена оплата по акту сверки за юридические услуги.

Как следует из пояснений истца, за период с 03.04.2023 по 03.10.2024 исполнителем оказаны следующие услуги:

- подготовлена и направлена ответчику досудебная претензия;

- подготовлен и направлен иск от 27.04.2023;

- подготовлено и подано в суд ходатайство об объединении дел в одно производство от 16.08.2023;

- подготовлены и поданы в суд ходатайства о приобщении дополнительных документов в материалы дела (от 29.05.2023, 04.12.2023, 25.09.2024);

- подготовлены и поданы в суд ходатайства об уточнении исковых требований (от 30.05.2023, 19.10.2023, 04.12.2023, 13.06.2024, 20.08.2024);

- подготовлены и поданы в суд ходатайства об участии в судебном заседании (от 09.08.2023, 25.10.2023, 12.02.2024, 16.04.2024, 29.05.2024, 23.08.2024);

- подготовлены и поданы в суд возражения на отзыв (от 16.04.2024, 28.05.2024);

- подготовлено и поданы в суд дополнительные пояснения (от 03.10.2024);

- участие в судебных заседаниях (16.08.2023, 04.12.2023, 24.01.2024, 15.02.2024, 17.04.2024, 29.05.2024, 19.06.2024, 22.08.2024, 25.09.2024).

Суд отмечает, что оценка разумности судебных расходов осуществляется судом по внутреннему убеждению, исходя из конкретных обстоятельств дела. Критерием оценки становится объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и оснований спора.

При этом суд учитывает, что свобода договора предоставляет участникам гражданского оборота широкую автономию воли при выборе условий договора. Именно этот фактор позволяет субъектам, заключая любой договор, определять его условия, в том числе в части цены, по своей инициативе, но при этом они должны исходить из общего, сквозного принципа добросовестности, предусмотренного пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Объективная добросовестность в данном случае выступает неким мерилом поведения лиц, социально-этических требований к их поведению. Она не предполагает, что кто-то будет ставить чужие интересы превыше своих, но подразумевает, что при их реализации будут учитываться и интересы других лиц.

Ответчик возразил относительно заявленной суммы судебных расходов, считает, что стоимость необоснованно преувеличена и не подлежит удовлетворению, в случае удовлетворения иска – подлежит снижению на 90%.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О при определении величины взыскиваемых расходов подлежит применению принцип разумности с учетом объема оказанных представителем услуг. Размер взыскиваемых судом расходов должен соотноситься с объемом защищаемого права, степенью сложности дела, оказанными по делу услугами. Правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Перечень судебных издержек, предусмотренный указанными кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

На момент оказания услуг по договору от 30.03.2023 действовали рекомендуемые минимальные ставки некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края, утвержденные решением Совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.04.2021 (протокол № 06/21).

Суд, исследовав и оценив по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства несения заявителем судебных расходов, принимая во внимание необходимость и целесообразность соответствующих расходов, учитывая объем представленных доказательств, принимая во внимание объем оказанных представителем услуг, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, критерии разумности и справедливости, сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг, в том числе рекомендуемые минимальные ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, учитывая категорию и сложность настоящего спора, а также учитывая требования статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании судебных расходов со стороны, считает обоснованными судебные расходы истца в размере 173 000 руб., исходя из следующего расчета:

1) требование о возмещении судебных расходов в размере за услугу по подготовке и направлении претензии.

Возражения ответчика о направлении претензий, датированный ранее даты заключения договора об оказании юридических услуг, подлежат отклонению, поскольку истцом заявлено о судебных расходах только за досудебную претензию от 13.04.2023.

Оценив объем проделанной представителем работы по составлению досудебной претензии с учетом рекомендуемых минимальных ставок стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края (составление досудебной претензии – 9 000 руб.), суд пришел к выводу о том, что расходы на услугу по составлению претензии подлежат удовлетворению в размере 5000 руб.

2) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению иска от 27.04.2023.

Рекомендуемые минимальные ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края в арбитражном судопроизводстве, утвержденные решением совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.04.2021 (протокол № 06/21) предусматривают ставку за работу по составлению искового заявления 42 000 рублей, что включает в себя также интервьюирование доверителя, изучение документов, законодательных актов и судебной практики, а также разработку адвокатом правовой позиции.

Указанная ставка не позволяет провести градацию юридических услуг по составлению простых и сложных исковых заявлений, в связи с чем данные обстоятельства подлежат учету судом при определении разумности и чрезмерности заявленных судебных расходов, поскольку работа профессионального юриста по составлению простого искового заявления, не требующая изучения законодательства, доктрины и судебной практики, большого количества документов, составление больших и сложных расчетов не может оцениваться в том же размере, что работа профессионального юриста, который при составлении сложного искового заявления затратил большее количество времени по изучению законодательства, доктрины и судебной практики, большого количества доказательств, составлению сложных расчетов. При определении указанной выше суммы суд исходит из объема заявления, его существа, количества изученных документов, временных трудозатрат, которые потратил бы на составление иска профессиональный юрист.

При определении стоимости обоснованно предъявленных к возмещению юридических услуг за подготовку искового заявления судом учтено, что составление искового заявления (как отдельная юридическая услуга) предполагает изучение материалов по спорному вопросу, анализ и обобщение сформировавшейся судебно-арбитражной практики, составление расчетов. Данная услуга является комплексной и включает в себя как действия по вступлению представителя в дело, так и последующие действия по изучению документов, выработке позиции.

Оценив содержание и объем документа в количестве 3 листов, с учетом принципа разумности и соразмерности судебных расходов, с учетом сложности настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что расходы на услугу по составлению искового заявления являются завышенными и подлежат удовлетворению в размере 15 000 руб.

3) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению ходатайства об объединении дел в одно производство от 16.08.2023.

Рекомендуемые минимальные ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края в арбитражном судопроизводстве, утвержденные решением совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.04.2021 (протокол № 06/21), предусматривают ставку за подготовку иного процессуального документа (ходатайство, пояснение, заявления и т.д.) в размере 6000 руб.

Оценив содержание и объем документа, с учетом принципа разумности и соразмерности судебных расходов, суд полагает возможным взыскать за составление ходатайства сумму в размере 2000 руб.

4) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению ходатайства о приобщении дополнительных документов в материалы дела.

Данное требование подлежит отказу, поскольку представление документов связано с выполнением поручения по вступлению представителя в дело и его ведением.

5) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению ходатайств об уточнении исковых требований (от 30.05.2023, 19.10.2023, 04.12.2023, 13.06.2024, 20.08.2024).

Суд полагает требование о взыскании судебных расходов, связанных с представлением истцом заявления об уточнении исковых требований от 30.05.2023, 19.10.2023, 04.12.2023, 13.06.2024 чрезмерным, поскольку рассматриваемое заявление исправляет недостатки первоначального направленного заявления.

Требование подлежит удовлетворению в размере 10 000 руб. только за представление уточнений от 20.08.2024 в связи с проведением итоговой сверки.

6) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению ходатайств об участии в судебном заседании (от 09.08.2023, 25.10.2023, 12.02.2024, 16.04.2024, 29.05.2024, 23.08.2024).

Данное требование не подлежит удовлетворению, поскольку связано с ведением дела.

7) Требование о возмещении судебных расходов за услугу по подготовке и направлению возражений на отзыв, дополнительных пояснений (от 16.04.2024, 28.05.2024, 03.10.2024).

Оценив объем проделанной представителем работы по изучению материалов по спорному вопросу, а также необходимые расчеты, учитывая баланс интересов сторон, принимая во внимание принцип разумности и обоснованности понесенных расходов, суд пришел к выводу о том, что расходы на услугу по составлению отзывов подлежат удовлетворению в размере 24 000 руб. по 8000 руб. за составление 3 документов.

8) Требование о возмещении судебных расходов за участие в судебных заседаниях (16.08.2023, 04.12.2023, 24.01.2024, 15.02.2024, 17.04.2024, 29.05.2024, 19.06.2024, 22.08.2024, 25.09.2024).

Рекомендуемые минимальные ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края в арбитражном судопроизводстве, утвержденные решением совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.04.2021 (протокол № 06/21), предусматривают ставку за непосредственное участие в судебном заседании в качестве представителя в арбитражном суде первой инстанции (за один судодень) в размере 18 000 руб.

Услуга связана с реализацией принадлежащего заявителю процессуального права на участие в судебном заседании (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), услуга заявителю фактически оказана.

С учетом принципа разумности и соразмерности судебных расходов суд приходит к выводу что за участие в судебном заседании подлежат возмещению денежные средства на сумму 117 000 руб., исходя из следующего: 16.08.2023 – 18 000 руб. (длительность судебного заседания 40 мин.), 04.12.2023 – 18 000 руб. (длительность судебного заседания 30 мин.), 17.04.2024 – 15 000 руб. (длительность судебного заседания 20 мин.), 29.05.2024 – 15 000 руб. (длительность судебного заседания 20 мин.), 19.06.2024 – 18 000 руб. (длительность судебного заседания 1 час.), 22.08.2024 – 15 000 руб. (длительность судебного заседания 20 мин.), 25.09.2024 – 18 000 руб. (длительность судебного заседания 40 мин.).

Судебные расходы за судебные заседания, проведенные 24.01.2024, 15.02.2024, не подлежат возмещению, поскольку в судебные заседания явка представителя истца не обеспечена.

При учете указанных издержек суд руководствуется критериями разумности и справедливости, балансом интересов сторон.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что требования истца признаны обоснованными в размере 2,29% от размера первоначальных заявленных истцом требований, при определении суммы подлежащих возмещению судебных издержек суд в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ применяет правило о пропорциональном распределении судебных расходов, в связи с чем в пользу истца подлежит взысканию 3961,70 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Однако, поскольку ответчик высказал позицию о снижении размера судебных расходов в случае удовлетворения иска на 90%, то требование о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению на сумму 20 000 руб. (90% от размера заявленных требований на 200 000 руб.

Подлежит отклонению довод истца о том, что ответчиком производилось добровольное погашение задолженности в ходе рассмотрения дела, поскольку оплаты, поступившие в период с 13.04.2023 по 24.05.2023, были произведены ответчиком в отсутствие развернутого расчета заявленных исковых требований (первый расчет представлен в рамках уточнений от 19.10.2023). Соответственно невозможно утверждать, что ответчик добровольно погашал задолженность, понимая обоснованность заявленных истцом исковых требований.

6) Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 33 154 руб., что подтверждается платежным поручением № 410 от 19.05.2023.

После уточнения исковых требований размер иска составляет 2 132 420,27 руб., государственная пошлина – 33 662 руб.

Поскольку исковые требования обоснованы на 2,29 % с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 771,52 руб., государственная пошлина в размер 32 890,48 руб. остается на истце.

Вместе с тем, поскольку ответчик признал заявленные исковые требования в удовлетворенной части, то государственная пошлина в сумме 231,46 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (30 % от 771,52 руб.), 540,06 руб. подлежит возврату истцу из бюджета. О

Учитывая, что истцом государственная пошлина уплачена не в полном объеме (оплачено 33 154 руб. при размере государственной пошлины после уточнения 33 662 руб.), то возврату из бюджета истцу подлежит 36,06 руб.

При подаче встречного искового заявления ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 65 551 руб. по платежному поручению № 808165 от 08.10.2024.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ОАО «РЖД».

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 39 430,74 руб. задолженности, 9 443,71 руб. неустойки, 231,46 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 20 000,00 руб. судебных расходов на представителя.

В удовлетворении остальной части заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» отказать.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Системы консалтинга и аутсорсинга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 36,06 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 410 от 19.05.2023.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина