Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС17-2052 от 03.04.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79015_929060

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС17-2052

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 03.04.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационные жалобы Бершауэр Н.С., Калеминой Ю.С., Внукова В.Л., Плешкунова П.С. Плешкунова В.П. на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.12.2016 по делу № А46-42/2016 по иску Глуховской Н.С., Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 6-99» к Бершауэр Н.С. Калеминой Ю.С. о признании недействительными: договора купли продажи от 12.11.2012 трехэтажного крупнопанельного строения общей площадью 1402,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок договора купли-продажи от 20.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 490 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок договора купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного крупнопанельного строения общей площадью 734,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок договора купли-продажи от 26.11.2012 одноэтажного сборно-щитового строения общей площадью 49,50 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул Новороссийская, д. 4, с одновременной передачей прав на земельный участок,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Плешкунова П.С., Плешкунова В.П., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Внукова В.Л., конкурсного управляющего общества Величко В.Н.,

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.12.2016, решение суда первой инстанции отменено, удовлетворены исковые требования Глуховской Н.С.: признаны недействительными договоры купли-продажи от 12.11.2012, от 20.11.2012, от 26.11.2012, от 26.11.2012; в удовлетворении требований Егоровой В.Н., Панова Е.В., общества отказано.

Бершауэр Н.С., Калемина Ю.С., Внуков В.Л., Плешкунов П.С., Плешкунов В.П. обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просили указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационных жалоб, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Вступившим в законную силу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу № А33-15924/2013 установлены следующие обстоятельства: факт фальсификации подписи Глуховской Н.С. в спорных протоколах; факт принятия решений, оформленных протоколами общего собрания участников общества от 26.10.2012 № 11, от 12.11.2012 № 8, от 20.11.2012 № 9, от 26.11.2012 №№ 10, 11 в отсутствие участника общества Глуховской Н.С., нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, отсутствие кворума, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Поскольку Глуховская Н.С. и Егорова В.Н., обладающие в совокупности долей в уставном капитале общества в размере 30,6 процента, отрицают свое голосование за назначение Бекетовой Т.С. директором общества, а решение об избрании указанного лица на должность директора признано недействительным в судебном порядке, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом.

При этом судами отмечено, что решение о назначении Бекетовой Т.С директором общества принято без участия Глуховской Н.С., но при содействии Красовского С.К. - бывшего директора общества, снявшего с себя этим решением полномочия директора, который не мог не знать о фиктивности проведенного собрания; Бершауэр Н.С. (ранее Красовская, свидетельство о рождении от 08.07.1975) и Калемина Ю.С. (ранее Красовская, свидетельство о рождении от 15.09.1980) должны были обладать информацией о порочности воли юридического лица на отчуждение всего принадлежащего обществу имущества, были осведомлены о действительной рыночной цене приобретаемых объектов, понимали и осознавали те последствия, которые наступают для общества в результате совершения сделок (оспариваемые сделки не относятся к обычной текущей хозяйственной деятельности общества поскольку в результате их совершения общество лишилось всего недвижимого имущества и фактически прекратило хозяйственную деятельность).

С учетом изложенного, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок как со стороны общества в лице Бекетовой Т.С., так и со стороны приобретателей по сделкам Бершауэр Н.С. и Калеминой Ю.С.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суды указали на отсутствие правовых оснований для вывода о добросовестности соответчиков при приобретении спорных объектов недвижимости, реальности получения наличных денежных средств обществом.

Кроме того, учитывая данные бухгалтерского баланса общества по состоянию на третий квартал 2012 года, суды признали оспариваемые сделки крупными для общества.

Ввиду того, что для оспаривания сделок, совершенных с злоупотреблением права, установлен общий трехлетний срок исковой давности, суды руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 64, 65, 68, 71, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что Глуховская Н.С. обратилась в суд до истечения срока исковой давности.

В удовлетворении исковых требований Егоровой В.С., Панова Е.В. и общества отказано с учетом пропуска срока исковой давности.

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Изложенные заявителями доводы в кассационных жалобах направлены на переоценку фактических обстоятельств и не содержат доводов, которые не были оценены судами и могли повлиять на существо вынесенных судебных актов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Бершауэр Н.С., Калеминой Ю.С. Внукову В.Л., Плешкунову П.С. Плешкунову В.П. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков