Гр.Дело №02-3766/2025
УИД 77RS0027-02-2025-013715-21
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
15 декабря 2025 г. адрес
Тверской районный суд адрес в составе
председательствующего судьи Москаленко М.С.,
при ведении протокола помощником судьи фио,
с участием представителя заявителя фио,
заинтересованного лица фио,
представителя заинтересованного лица фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ФИО1 к Нотариусу адрес фио о признании незаконным и отмене совершенного нотариального действия от 31.07.2025,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании незаконным и отмене нотариального действия нотариуса адрес фио, оформленного свидетельством по удостоверению факта принятия внеочередным общим собранием участников ООО «АУДИТОРСКАЯ ГРУППА «2К» решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, проведенном 31.07.2025.
В обоснование требований заявитель указал, что 31.07.2025 проводилось внеочередное заседание собрания участников ООО «АУДИТОРСКАЯ ГРУППА «2К», оформленное протоколом № 01/25 от 31.07.2025, в присутствии нотариуса фио в целях удостоверения факта принятия очередным общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня очередного общего собрания участников, однако, нотариальное удостоверение противоречит установленному уставу способу (п. 8.6 Устава), не являлось обязательным, фактически проводилось внеочередное заседание общего собрания; проверка документов, предоставленных лицом, организующим заседание, нотариусом не производилась; полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) – фио на момент созыва заседания истекли, вследствие чего она не в праве была организовывать заседание и являться заявителем для совершения нотариального действия, полномочия лица, обратившегося к нотариусу не проверялись; кворум отсутствовал, в заседании отсутствовали участники общества либо их представители, голоса которых составляли более 66, 67% голосов от общего количества голосов, тем самым нотариус удостоверил ничтожные решения общего собрания, которые он не вправе удостоверять в отсутствие кворума, необходимого для заседания собрания, кроме того, давал указания по составлению протокола и фактически вел заседание.
В судебном заседании представитель заявителя ФИО1 - фио поддержал доводы, изложенные в заявлении.
Заинтересованное лицо фио, представитель заинтересованного лица ООО «АУДИТОРСКАЯ ГРУППА «2К» - фио в судебное заседание явились, против удовлетворения заявленных требований возражали, представили письменные пояснения.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать заявление об этом в суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий.
Правомерность совершения действий нотариуса оценивается с учетом требований статьи 5 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, согласно которой нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами.
В силу статьи 33 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате отказ в совершении нотариального действия или неправильное совершение нотариального действия обжалуется в судебном порядке.
Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.
Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:
1) учредительные документы;
2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
3) решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.
В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.
Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
Как усматривается из материалов дела, Генеральным директором ООО «АУДИТОРСКАЯ ГРУППА «2К» фио на основании решения о проведении очередного общего собрания от 30.06.2025, назначено очередное собрание участников Общества на 31.07.2025 в 14:00 по адресу: адрес, Глинищевский переулок, д. 3, этаж 3, в присутствии нотариуса адрес фио со следующей повесткой дня:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2024 год.
2. Утверждение годового бухгалтерского баланса Общества за 2024 год.
3. Распределение прибыли Общества по итогам сумма года.
4. Внесение дополнительных видов экономической деятельности.
5. Принятие Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, посредством очного голосования и подписания протоколов Общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, не требующих нотариального удостоверения.
6. Утверждение Устава в новой редакции.
7. Продление полномочий генерального директора.
8. О смене адреса юридического лица.
На 30.06.2025 на дату направления уведомлений о проведении очередного ежегодного собрания Общества участниками Общества являлись: фио, размер доли 50%, номинальной стоимостью сумма, ФИО1 - 45%, сумма, фио - 1 %, сумма, фио - 1 %, сумма, фио - 1 %, сумма, фио - 1 %, сумма, ФИО2 - 1 %, сумма
Участникам Общества 30.06.2025 года были направлены уведомления о проведении очередного ежегодного собрания.
На собрании присутствовало 100% участников Общества, был соблюден порядок уведомления о собрании Участников.
фио на момент проведения собраний являлась и по настоящее время является генеральным директором ООО «Аудиторская группа «2К», тем самым имела право выступать инициатором созыва общего собрания участников.
На собрании 31.07.2025 присутствовали 100% участников (либо их представители) и были приняты следующие решения:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2024 год («ЗА» - 51 %).
2. Утвердить годовой бухгалтерский баланс Общества за 2024 («ЗА» - 51 %).
3. Прибыль Общества по итогам сумма года не распределять («ЗА» - 51 %).
4. Внести дополнительные виды экономической деятельности:
74.90.2 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости (оценочная деятельность), кроме оценки, связанной с недвижимым имуществом или страхованием.
74.90.21 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости отдельных материальных объектов (вещей).
74.90.22 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости совокупности вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия).
74.90.23 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости права собственности или иных вещных прав на имущество или отдельные вещи из состава имущества.
74.90.24 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости прав требования, обязательств (долгов).
74.90.25 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости работ, услуг, информации.
74.90.26 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости иных объектов гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте («ЗА»-51 %).
5. Решение не принято.
6. Решение не принято.
7. Продлить полномочия генерального директора фио с 01.08.2025 г. по 31.07.2027 г. («ЗА» - 51 %).
8. Изменить адрес юридического лица на следующий: адрес, вн.тер.г. муниципальный адрес, адрес, пом. 9-34 («ЗА» - 51 %).
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении Общества путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
При этом решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (и. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии в установленном порядке, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.
Повестка дня заседания собрания содержала вопрос, требующий обязательного участия нотариуса (вопрос 7).
Так, избрание генерального директора на новый срок («продление полномочий») с 01 сентября 2024 года в соответствии с положениями абз. 2 п. 2 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует обязательного участия нотариуса.
Таким образом, Нотариус адрес фио присутствовал на собрании в целях удостоверения факта принятия очередным общим собранием участников Общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня очередного общего собрания участников, по требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Кроме того, само по себе наличие альтернативного способа подтверждения принятых решений в уставе корпорации не является запретом нотариального удостоверения подобных решений.
Согласно п. 19 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 N 10/17, приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156) сведения об органе юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, нотариус устанавливает на основании Единого государственного реестра юридических лиц (заявителем являлось лицо, указанное в ЕГРЮЛ на момент обращения к нотариусу за совершением нотариального действия).
Исключение из этого правила составляют случаи подтверждения нотариусом полномочий органа юридического лица для внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку в этих случаях информацию о том, кто для общества будет являться единоличным исполнительным органом (вновь избранным), нотариус выясняет на самом заседании органа юридического лица (что и было сделано нотариусом на заседании собрания общества).
Сведения о порядке формирования такого органа устанавливаются нотариусом, согласно положениям того же пункта Регламента, на основании учредительного документа юридического лица, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность, иного документа о наделении лица полномочиями представителя (что и было установлено нотариусом по уставу общества, в соответствии с положениями которого для избрания единоличного исполнительного органа общества достаточно простого большинства голосов участников общества).
В соответствии с положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренного уставом общества, не может служить препятствием для осуществления им без доверенности действий от имени и в интересах юридического лица. Истечение срока избрания лица в качестве генерального директора автоматически не влечет прекращения его полномочий, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Истечения периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно.
В отсутствие иного лица, выбранного общим собранием участников корпорации, не может быть иного лица, ответственного за подготовку и проведение заседания собрания участников общества.
Документы, указанные в ст. 103.10 Основ, были предъявлены нотариусу в подлинниках, что наряду с наличием сведений о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ подтвердили наличие у обратившегося к нотариусу лица необходимых полномочий.
В силу п. 8.1.13 Устава Общества, утвержденного Общим собранием участников Протоколом №1/15 от 01.10.2025, Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники или их представители, имеющие в совокупности не менее двух третей от общего количества голосов, за исключением случаев, когда решения принимаются всеми участниками.
Кворум собрания (правомочность приятия решений органом юридического лица) - особенность действующего законодательства об акционерных обществах (ст. 38 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Действующее законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит понятия кворума (правомочности принятия решений) для общего собрания участников: вопрос о правомочности собрания участников в целом законодателем в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обсуждается. Правомочность принятых решений обсуждается по каждому вопросу повестки отдельно.
Исключение составляют заседания совета директоров, для которых в п. 3.1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен кворум для принятия решений и дана возможность его увеличения уставом общества (для собраний участников обществ с ограниченной ответственностью подобные ограничения прав участников противоречат действующим правовым нормам и применению не подлежат).
Более того, на собрании присутствовали все участники общества, а именно присутствие участников/их представителей в соответствии с положениями п. 8.3 устава общества делает собрание правомочным.
Тот факт, что заявителем на собрание направлен представитель, имеющий право присутствовать на собрании, но не имеющий права голосовать, свидетельствует о том, что заявитель дал возможность собранию быть правомочным, но лишил при этом своего представителя права голоса.
Иное толкование означало бы злоупотребление заявителем правом на участие в корпорации, грубое нарушение им своих обязанностей, влекущее подобными действиями (направлением представителя, не имеющего права голоса) и бездействием (не принятием участия в голосовании на заседании собрания участников) невозможность деятельность общества или существенное её затруднение (и. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изложенное свидетельствует о том, что нотариус Московской городской нотариальной палаты фио действовал в строгом соответствии с законодательством РФ, в частности в соответствии с «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате», пп. 3 и. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, и. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариальное действие нотариуса фио, оформленное свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица от 31.07.2025г. за №77/1698-н/77-2025-4-532 на бланке: фио 0987102, фио 0987103, по удостоверению факта принятия очередным общим собранием участников ООО «Аудиторская группа «2К» решений и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, проведенное 31.07.2025г., является законным, оснований для его отмены не имеется.
Поскольку доводы заявителя о наличии каких-либо неправомерных действий нотариуса в ходе рассмотрения дела не подтверждены, суд отказывает ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
в удовлетворении заявления ФИО1 к Нотариусу адрес фио о признании незаконным и отмене совершенного нотариального действия от 31.07.2025 - отказать.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Решение суда в окончательной форме принято 25.03.2026 г.
Судья М.С. Москаленко