РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Домодедово 07 июня 2022 года

Домодедовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи

М.А. Курочкиной

при секретаре

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1882/2022 по исковому заявлению ФИО2 к ЗАО «Ильменскнефть» о взыскании сумму долга, процентов на сумму долга, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ЗАО «Ильменскнефть» и с учетом уточнения требований (л.д. 36-37) просил о взыскании суммы долга в размере 7 680 987,27 руб, процентов на сумму долга по ст. 395 ГК РФ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб., процентов за пользование чужими средствами исходя из суммы задолженности в размере 8 270866,52 руб. с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты задолженности, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 47408,02 руб., почтовых расходов в размере 441,80 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что ЗАО «Ильменскнефть» получило от него по договорам займа денежные средства, которые обязалось возвратить и уплатить договорные проценты за пользование денежными средствами. В последующем ЗАО «Ильменскнефть» признал задолженность в размере 13 224 309,82 руб. и частично оплатило задолженность в размере 1 841664,73 руб. ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Ильменскнефть» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 заключили соглашение о признании долга и порядке его погашения, согласно которому общая сумма задолженности по договорам займа на дату подписания составляет 11 382 645,09 руб. и подлежит уплате полностью в течение 5 месяцев. Обязательства по выплате признанной суммы долга ЗАО «Ильменскнефть» до настоящего времени не исполнены. Судебные приказы на сумму 3 701 657,82 предъявлены к исполнению в банк. В связи с чем просит оставшуюся часть признанного ответчиком долга в размере 7 680 987,27 руб. взыскать с ответчика, а кроме того взыскать проценты на сумму долга по ст. 395 ГК РФ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб., проценты за пользование чужими средствами исходя из суммы задолженности в размере 8 270866,52 руб. с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты задолженности, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 47408,02 руб., почтовых расходов в размере 441,80 руб.

В судебном заседании истец заявленные требования с учетом уточнения поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует подпись представителя ФИО4 (доверенность л.д. 34-35) на извещении (л.д. 63). Ранее в судебном заседании представитель ответчика ЗАО «Ильменскнефть» ФИО4 полагал, что на сегодняшний день, суммы очень большие. Иск основан на соглашении, которое не одобрено участниками общества, а не на договорах.

Дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие представителя ответчика извещенного о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Суд, исследовав письменные доказательства, выслушав истца, оценив относимость, допустимость, достоверность и достаточность доказательств в совокупности и каждого в отдельности, приходит к выводу о частичном удовлетворении требований и исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенном договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возвраты суммы займа.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Между ЗАО «Ильменскнефть» и ФИО2 заключены договоры займа:

Договор займа № от 18.02.2014г. (л.д. 78) на сумму 2.000.000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 78 оборот). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). ДД.ММ.ГГГГ заключено Дополнительное соглашение№ к договору № от 18.02.2014г. (л.д. 79), согласно которому займодавец передал заемщику еще 1.500.00 руб. Срок возврата займа изменен на ДД.ММ.ГГГГ. Внесение денежных средств в размере 1.500.000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 79) Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от 18.02.2014г. Срок возврата займа установлен ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 25.03.2015г. (л.д. 81) на сумму 1.500.000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 25.03.2015г (л.д. 81 оборот). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). ДД.ММ.ГГГГ заключено Дополнительное соглашение№ к договору займа № от 25.03.2015г. (л.д. 82), согласно которому займодавец передал заемщику еще 300 000 руб. Внесение денежных средств в размере 300000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 82) Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа № от 25.03.2015г. займодавец передал заемщику еще 500 000 руб. Внесение денежных средств в размере 500000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 83). Договор займа № от 22.06.2015г. (л.д. 62) на сумму 400000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 63). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 20.08.2015г., (л.д. 84) на сумму 520000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 84 оборот). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 30.09.2015г. (л.д. 64) на сумму 200000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 65). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 07.10.2015г. (л.д. 66) на сумму 200000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 67). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 31.10.2015г. (л.д. 68) на сумму 215000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 69). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 27.11.2015г. (л.д. 70) на сумму 300000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 71). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 30.11.2015г. (л.д. 72) на сумму 220000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 73). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 31.12.2015г. (л.д. 74) на сумму 243561,48 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 75). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа No11 от 01.02.2016г. (л.д. 76) на сумму 245000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 77). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). Договор займа № от 29.02.2016г., Договор займа № от 31.03.2016г., Договор займа № от 01.07.2016г., (л.д. 85) на сумму 785000 руб. Внесение денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 85 оборот). Срок возврата займа ДД.ММ.ГГГГ (п.1.2. Договора займа). ДД.ММ.ГГГГ заключено Дополнительное соглашение № к договору № от 01.07.2016г. (л.д. 86), согласно которому срок возврата займа изменен на ДД.ММ.ГГГГ. Договор займа № от 01.08.2016г., Договор займа № от 17.01.2017г.

В последующем, задолженность была признана должником (основной долг и проценты по состоянию на 31.12.2017г.), в сумме 13 224 309,82 (Тринадцать миллионов двести двадцать четыре тысячи триста девять) рублей 82 коп. и частично уплачена, в размере - 1441 664,73 руб. (погашена задолженность, возникшая по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), что подтверждается Уведомлением ЗАО «Ильменскнефть» (л.д. 56).

В целях взыскания задолженностей по договорам займа истец обратился за выдачей судебных приказов (л.д. 39-47 и 57-60).

21.05.2021г между сторонами подписан Акт сверки на сумму 11382645, 09 руб. (л.д.61) и 21.05.2021г. между ЗАО «Ильменскнефть» и ФИО2, заключено Соглашение о признании долга и порядке его погашения от 21.05.2021г., согласно которому общая сумма задолженности по договорам займа на дату подписания Соглашения признана сторонами в сумме 11382645, 09 руб. (включая в том числе, задолженность по договорам займа № от 22.06.2015г., № от 30.09.2015г., № от 07.10.2015г., № от31.10.2015г., № от 27.11.2015г., № от 30.11.2015г., № от 31.12.2015г., № от 01.02.2016г., установленную судом согласно судебным приказам № от 14.08.2019г., 2- 1028/2019 OT ДД.ММ.ГГГГ, 2-1029/2019 OT 14.08.2019r., 2-1030/2019 or ДД.ММ.ГГГГ, 2-1031/2019 OT ДД.ММ.ГГГГ, 2-1032/2019 от 14.08.2019г., 2-1033/2019 от 14.08.2019г., 2-1034/2019 от ДД.ММ.ГГГГ, 2-1406/2019 от 08.10.2019г.) и подлежала уплате полностью в течение 5 месяцев с даты подписания соглашения.

В силу ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Из материалов дела следует, что долг ответчика по договорам займа был заменен новым заемным обязательством по Соглашению о признании долга и порядке его погашения от 21.05.2021г

Соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий. Существенными условиями являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

В Соглашении о признании долга и порядке его погашения от 21.05.2021г стороны предусмотрели, что задолженность подлежала уплате полностью в течение 5 месяцев с даты подписания соглашения.

На основании п. 1 ст. 314 ГК РФ обязательство подлежит исполнению в день или период времени, согласованный сторонами договора.

Обязательство не исполнено. Доказательств иного суду стороной ответчика не предоставлено.

Оценивая довод стороны ответчика о том, что заключение Соглашения о признании долга и порядке его погашения от 21.05.2021г являлось крупной сделкой и сделка требовала одобрения суд исходит из следующего:

В силу п. 1 ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 79 N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом, доказательств того, что оспариваемая сделка являлась крупной с учетом сумм подлежащих выплате, и требовала одобрения, ответчиком суду не представлено.

В данной части суд соглашается с письменными прояснениями стороны истца о том, что по данным баланса ЗАО «Ильменскнефть» (стр. 1600) активы Общества (свыше 150 млн.руб. согласно сведениям справочной системы «СПАРК»), превышают более чем в 10 раз общую сумму полученных займов.При этом, займы получались ответчиком в рамках обычной хозяйственнойдеятельности (для пополнения оборотных средств) на протяжении длительного времени.

В связи с чем, данный довод стороны ответчика судом отклоняется.

Частично задолженность погашена на сумму 3 701 657,82 руб. Остаток составляет 7681276,27 руб.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 надлежит взыскать сумму основного долга в размере 7681276,27 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб., предоставлен расчет, который стороной ответчика не оспорен. Суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами исходя из суммы задолженности в размере 8 270866,52 руб. с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты задолженности.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Однако суд не может согласиться с указанным требованием в полной мере поскольку при расчете суммы, на которую начисляются данные проценты истец включил не только основной долг, но и сумму процентов за пользование чужими средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб. На основании чего требование подлежит частичному удовлетворению: надлежит взыскать с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму основного долга в размере 7681276,27 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, а во взыскании с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России исходя из суммы процентов в размере 541740,43 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств надлежит отказать.

Истец понес судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 47408,02 руб., почтовые расходы в размере 441,80 руб., которые в силу ст.ст. 88, 94, 98 ГПК РФ с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 47408,02 руб., почтовые расходы в размере 441,80 руб.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 сумму основного долга в размере 7681276,27 руб., проценты за пользование чужими средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 541740,43 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 47408,02 руб., почтовые расходы в размере 441,80 руб.

Взыскать с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму основного долга в размере 7681276,27 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств.

Во взыскании с ЗАО «Ильменскнефть» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России исходя из суммы процентов в размере 541740,43 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Московский областной суд через Домодедовский городской суд.

Председательствующий судья М.А. Курочкина