Дело №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
29 августа 2022 год г. Балашиха
Железнодорожный городской суд Московской области в составе судьи Двуреченских С.Д., при секретаре Царан К.Д., с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело
по иску ИП ФИО3 к ФИО4 о взыскании в субсидиарном порядке задолженности наследодателя, расходов по оплате госпошлины,
УСТАНОВИЛ
Истец ИП ФИО3 обратилась в суд с требованиями к ФИО4 о взыскании задолженности в сумме 4 153 759 руб. 80 коп. Указывает на то, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.02.2018г. по делу № удовлетворены исковые требования ИП ФИО5 к ООО «ТУРИ100 КИДС», с которого взыскана задолженность по договору поставки в размере 3 877 526 руб. 48 коп., пеня в сумме 193 876 руб. 32 коп., судебные издержки по оплате услуг адвоката 39 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 43 357 руб. Решение суда вступило в законную силу 02.07.2018г. 21.09.2018г. возбуждено исполнительное производство №-ИП. Истец является правопреемником взыскателя ИП ФИО5 по исполнительному производству на основании договора цессии от 10.01.2019г., определения Арбитражного суда Республики Крым от 23.07.2020. На день заключения договора поставки № от 27.05.2016, по которому возникла задолженность перед ИП ФИО5, единственным учредителем ООО «ТУРИ100 КИДС» являлась ФИО6, умершая 15.10.2019. ООО «ТУРИ 100 КИДС» прекратило свою деятельность 14.09.2020 на основании решения органа налоговой службы. В связи с изложенным, просит произвести взыскание задолженности, а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 28 969 руб. за счёт наследственного имущества (л.д. 1-3).
ИП ФИО3 в судебное заседание не явилась, обеспечив явку своего представителя ФИО1, который исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель ФИО2 возражал в удовлетворении исковых требований.
Третье лицо нотариус Ялтинского городского округа ФИО7 в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу положений п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
По смыслу ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
В силу пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.
В силу п. 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность
Судом установлено, что на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 19 февраля 2018г. по делу №А83-12579/2017 по иску ИП ФИО5 к ООО «ТУРИ100 КИДС» о взыскании денежных средств, с ООО «ТУРИ100 КИДС» в пользу ИП ФИО5 взыскана задолженность по договору поставки в размере 3 877 526 руб. 48 коп., пени в сумме 193 876 руб. 32 коп., судебные издержки по оплате услуг адвоката в размере 39 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 357 руб. Решение суда вступило в законную силу 02 июля 2018г. (Том 1, л.д. 5-11).
21 сентября 2018г. ОСП по Бахчисарайскому району УУФССП по РК в отношении должника ООО «ТУРИ 100 КИДС» возбуждено исполнительное производство №-ИП, предметом исполнения которого является взыскание денежных средств в сумме 4 153 759 руб. 80 коп., взыскателем ИП ФИО5 (Том 1, л.д. 168-170 том 3 12-74).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТУРИ100 КИДС» в период с 07 ноября 2014г. и до 08 ноября 2019г. единственным учредителем общества являлась ФИО6.
С 09 ноября 2018г. единственным учредителем ООО «ТУРИ100 КИДС» являлась ФИО8.
15 октября 2019г. ФИО6 умерла.
ООО «ТУРИ100 КИДС» прекратило свою деятельность 14 сентября 2020г. (Том 1, л.д. 192-196) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, усмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
На основании ч. 3.1. ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) наследодателя ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых учредителем, последний не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Оценив в совокупности, представленные в подтверждение вышеуказанного доказательства, суд приходит к выводу недобросовестности действий ФИО6, являющейся единственным учредителем ООО «ТУРИ100 КИДС» до 08 ноября 2018г.
Так, из сообщения ИФНС по Бахчисарайскому району Республики Крым, подтвержденного документально следует, что ООО «ТУРИ100 КИДС» начиная со 2-го квартала 2017г. предоставляет отчетность об отсутствии финансовой деятельности (Том 2 л.д.107-168).
Неисполнение решения суда от 19 февраля 2018., в том числе в ходе исполнительного производства по причине не установления места нахождения ООО «ТУРИ100 КИДС», а также его директора, при том, что по состоянию на июля 2018г. ФИО6 являлась единственным учредителем ООО «МУЛЬТФИЛЬМ», юридический адрес которого совпадал с адресом ООО «ТУРИ100 КИДС», а также идентичностью основного и дополнительных видов деятельности указанных юридических лиц (Том 1 л.д.79-85, том 2 л.д. 102).
Передача ФИО6 прав юр. лица ФИО8, которая также являлась единственным учредителем ООО «ЭРГ-КРЫМ», ООО «БИРЮЗА», ООО «ПАРК «АРХАНГЕЛЬСКОЕ», ООО «ГРИГ», ООО «САНФОР», ООО «ЛЕСОДАР» ликвидированных в период с февраля 2020г. по февраля 2021г. в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.
Доказательств того, что будучи учредителем ООО «ТУРИ100 КИДС», ФИО6 предпринимала какие-либо меры и действовала добросовестно для погашения установленной решением суда задолженности, не имеется, равно как и отсутствуют доказательства, исполнения ФИО6 обязанностей, предусмотренных ст. ст. 9,10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Наследником по закону к имуществу умершей 15 октября 2019г. ФИО6 является ФИО4, принявший наследство в установленный срок (л.д. 59, 60). Иных наследников ФИО6 не установлено, сведений о них материалы наследственного дела не содержат (Том 1, л.д. 57-123).
По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление N 9).
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления N 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.
Таким образом, суд приходит к выводу, что сумма долга, взысканная с ООО «ТУРИ100 КИДС» по решению Арбитражного суда Республики Крым вошла в наследственную массу после смерти ФИО4, умершей 15 октября 2019 г.
На основании договора цессии от 10 января 2019 г. ИП ФИО5 уступил ИП ФИО3 право требования денежных средств в размере 4 153 759 руб. 80 коп. на основании указанного выше судебного акта.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.07.2020 г. по делу № произведена замена взыскателя ИП ФИО5 на ИП ФИО3 (Том 1, л.д. 165-167).
Поскольку исполнительное производство было окончено в сентябре 2020г., право на его предъявление истцом не утрачено, с учетом ст. 21 Закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», также принимая во внимание объем и стоимость наследственного имущества, исковые требования ИП ФИО3 о ФИО4 о взыскании в субсидиарном порядке задолженности наследодателя по решению суда в сумме 4 153 759 рублей 80 копеек, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 28 969 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,
РЕШИЛ
Иск ИП ФИО3 к ФИО4 о взыскании в субсидиарном порядке задолженности наследодателя, расходов по оплате госпошлины - удовлетворить.
Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ, уроженца , УССР, паспорт № выдан 16 января 2020г. ГУ МВД России по Московской области, в порядке субсидиарной ответственности в пользу ИП ФИО3 ИНН <***>, задолженность наследодателя в размере 4 153 759 рублей 80 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 28 969 рублей, а всего 4 182 728 рублей 80 копеек.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня принятия судьей решения в окончательной форме через Железнодорожный городской суд Московской области.
копия верна судья секретарь
мотивированный текст решения
изготовлен 15 сентября 2022 года