Решение по делу № 2-734/2023 от 14.02.2023

УИД 50RS0№-28

Дело №

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ г. Красногорск, Московская область

Красногорский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи ФИО7

при помощнике судьи ФИО8.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО9 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к ФИО3.

В обоснование исковых требований указал, что истцом в качестве продавца, а ответчиком в качестве покупателя ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи доли в ООО «Штрих Групп». Согласно договору продавец передал покупателю часть доли в размере 3,5% в уставном капитале общества, а покупатель обязуется оплатить согласно предусмотренного договором графика покупную цену в размере № рублей. Полагая, что истцом исполнена обязанность по передаче имущества, а ответчиком договорные обязательства по оплате исполнялись ненадлежащим образом, истец направил ответчику претензии.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика суммы долга по договору, неустойки и штрафа.

Истцом в ходе судебного заседания изменен размер исковых требований, принятый судом в соответствии со ст. 39 ГПК РФ.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом в соответствии со ст. 113 ГПК РФ с учетом требований ст. 165.1 ГК РФ по адресам, указанным в материалах дела.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора).

При этом гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (п.67,68).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных, с учетом уточнений, требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, которые приобщены к материалам дела. Пояснил суду, что решением арбитражного суда Санкт-Петербурга, постановлением 13-го апелляционного суда, постановлением арбитражного суда <адрес>, определением Верховного суда РФ, которыми были рассмотрены исковые требования ответчика о признании сделки недействительными по причине кабальности, в иске отказано. Ни одна из судебных инстанций это не установила, в действиях истца принуждения не установлено, указано на свободный договор, цена была обговорена. Позиция у стороны точно такая же, пройти все инстанции, типовая схема недобросовестных коллег – волокита дела. Считаем, что дело необходимо рассмотреть, оно длиться с декабря, неустойка и сумма штраф увеличивается. Ими делается акцент на жалость, а не на справедливость. Они не хотят платить и изначально не имели цели оплатить. Три раза заявляли ходатайство о передаче дела по подсудности, при этом было отказано. Нарушается принцип процессуальной экономии. Штраф — это отдельное нарушение. Индексация долгов физического лица может быть. Если, гипотетически взять период неисполнения обязательства и проиндексируем эту сумму сейчас, то сумма индексации штрафа будет больше 32 000 000 это не шутки. ФИО2 не хотел продавать в рассрочку. Их 4 компаньона, они купили все его 14%, он вышел из общества полностью, и продал все доли одновременно в один день. Общество осталось у них, а ФИО2 денег не увидел. Поэтому это просто спор, несмотря на эмоциональную подоплеку, вытекающий из купли-продажи.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения требований возражал. Ссылается на недействительность договора, который оспаривается им в рамках производства по другому делу в арбитражном суде. Пояснила суду, что иск удовлетворению не подлежит по доводам, изложенным в возражениях, которые приобщены к материалам дела. ФИО2 не была оплачена доля в уставном капитале после увеличения уставного капитала. Наша позиция сводится к тому, что он не имел права пользоваться долей и заключать договор купли-продажи, в этом случае суд не может удовлетворить требования истца. Просим обратить внимание на применение ст. 333 ГК РФ.

Дело рассмотрено судом при данной явке сторон в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, заслушав позиции участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу, что исковое заявление подлежит удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно ст.ст. 420, 421, 423, 432, 425 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключения договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе выйти их общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 названного Федерального закона участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенного с условием рассрочки платежа.

Специфика доли в уставном капитане общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) положений Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, что сторонами подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 42-52), согласно п.1.1 которого истец передал ответчику часть доли, равную 3,5% в уставном капитале <данные изъяты>», номинальной стоимостью 35000 рублей, а ответчик принял указанную часть доли.

Цена договора определена п.8 в размере 38 750 000 рублей.

Порядок расчетов, предусмотренный указанным пунктом 8 договора, определяет, что оплата происходит с рассрочкой по графику, согласно которому ответчик обязан выплатить истцу по 2 000 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ; 2 250 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 2 500 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 3 000 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 3 500 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 3 750 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 4 500 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 5 250 000 в срок до ДД.ММ.ГГГГ, 6 000 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Расчет по договору предусмотрен в форме по выбору ответчика наличными денежными средствами, путем внесения денежных средств на банковский счет истца.

В соответствии с п.11 договора непоступление оплаты цены, в полном размере или какой-либо ее части в сроки, предусмотренные договором, нарушение сроков оплаты, являются основанием для продавца среди прочих последствий требовать от покупателя досрочного исполнения обязательств по договору.

Стороны в п.11. договора установили штрафную неустойку в размере, равном сумме оставшейся к уплате части цены по договору, за нарушение покупателем сроков оплаты более чем на 30 календарных дней.

Этим же пунктом договора определено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате покупной цены в установленный срок более, чем на 30 календарных дней, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от просроченной к уплате части цены платежа.

Договор удостоверен нотариусом <адрес> ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ за реестровым номером <данные изъяты> (л.д.52).

Материалами дела подтверждается направление истцом ответчику претензий в связи нарушениями исполнения обязанности по своевременному внесению очередных платежей ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 30-36).

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает доказательства, согласно ст. 67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что из покупной суммы в 38 750 000 истцу ответчиком было несвоевременно перечислено 6 000 000 рублей, из которых: 2 000 000 рублей перечислено не ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ, платеж в размере 2 000 000 рублей вместо ДД.ММ.ГГГГ фактически перечислен ДД.ММ.ГГГГ, платеж в размере 2 000 000 рублей, подлежащий внесению до ДД.ММ.ГГГГ, перечислен ДД.ММ.ГГГГ. Остальные платежи ответчиком не производились.

Ответчик доказательств своевременного и полного исполнения обязанности по исполнению графика платежей суду не представил.

Пунктом 11 договора предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по оплате свыше 30 дней продавец вправе требовать досрочного исполнения обязательств.

Судом установлено, что требование истца относительно взыскания с ответчика досрочной оплаты оставшейся суммы покупки в размере 32 750 000 рублей обоснованно, а потому подлежит в указанном размере удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа по договору в размере 32 750 000 руб.

На основании п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пени) согласно п.1 ст.330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

Пунктом 11 договора предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по оплате по договору белее чем на 30 календарных дней, покупатель обязан уплатить штраф в размере, равном сумме оставшихся платежей по договору. Поскольку судом установлена неоплата ответчиком суммы 32 750 000 руб., требование истца о взыскании штрафа в указанном размере признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика, что штраф подлежит снижению по ст.333 ГК РФ, суд отклоняет, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии вины ответчика в просрочке выполнения обязательств по договору. При ссылке на ст. 333 ГК РФ на ответчика возлагается бремя доказывания о несоразмерности требований, однако расчета им никакого не представлено, 0,1 % - разумный процент, ставку банка ответчик не представил.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременную оплату по договору в размере <данные изъяты> рублей.

Пунктом 11 договора определено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате покупной цены в установленный срок более, чем на 30 календарных дней, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от просроченной к уплате части цены платежа.

Судом проверен расчет истца, который признается верным, периоды просрочки установлены правильно (расчет л.д.73 том 2).

В силу положений п.75 Постановления Пленума Верховного Суда от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3,4 ст.1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-О предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу – на реализацию требования ст.17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц, именно поэтому в п.1. ст.333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

Как установлено судом и материалами дела подтверждается, что сторонами подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно п.1.1 которого истец передал ответчику часть доли, равную 3,5% в уставном капитале ООО «Штрих Групп», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, а ответчик принял указанную часть доли.

Цена договора определена п.8 в размере 38 750 000 рублей.

Из покупной суммы в 38 750 000 истцу ответчиком было несвоевременно перечислено 6 000 000 рублей, из которых: 2 000 000 рублей перечислено не ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ, платеж в размере 2 000 000 рублей вместо ДД.ММ.ГГГГ фактически перечислен ДД.ММ.ГГГГ, платеж в размере 2 000 000 рублей, подлежащий внесению до ДД.ММ.ГГГГ, перечислен ДД.ММ.ГГГГ. Остальные платежи ответчиком не производились.

Истец исполнил свои обязательства, истец передал ответчику часть доли, равную 3,5% в уставном капитале ООО «Штрих Групп», номинальной стоимостью 35000 рублей, а ответчик принял указанную часть доли, остальные платежи не производил.

Ответчик исполнял свои обязательства с нарушением установленного договором срока.

Таким образом, со стороны ответчика имеет место просрочка платежей по договору купли-продажи доли в уставном капитале истцу, а потому с ответчика подлежит взысканию неустойка за период с 28.02.2021г. по 30.01.2023г. (расчет л.д.73 том 2).

Суд, учитывая ходатайство ответчика о применении положений ст.333 ГК РФ, конкретные обстоятельства дела, учитывая также несоразмерность заявленной неустойки, характер и последствия нарушения прав истца. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к последствиям нарушения обязательства. В силу этого, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства и приняв во внимание возражения ответчика, суд приходит к выводу о том, что, с учетом обстоятельств дела, заявленная истцом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Суд снижает размер взыскиваемой неустойки до 7 000 000 рублей.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

Согласно п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указывает, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку судом установлен факт несвоевременной оплаты ответчиком покупной цены по договору, судом указанное требование истца признается обоснованным и подлежащим удовлетворению, но с даты, следующей за последним днем периода взысканной выше неустойки, то есть не с 01.09.2022г., как просит истец, а с ДД.ММ.ГГГГ в размере 0,1% от неоплаченной суммы в размере 7 000 000 руб. за каждый день просрочки, по день фактической уплаты суммы задолженности по указанному договору купли-продажи доли от 16.10.2020г., но не более 32 750 000 руб.

Довод представителя ответчика о том, что истцом не была оплачена доля в уставном капитале после увеличения уставного капитала и то, что он не имел права пользоваться долей и заключать договор купли-продажи, судом не может быть принят во внимание, поскольку не является предметом спора по данному гражданскому делу.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 27.10.2022г., постановлением 13-го Апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ., определением Верховного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ, которыми были рассмотрены исковые требования ответчика о признании сделки недействительными по причине кабальности, которыми договор купли-продажи доли в уставном капитале признан действительным.

Удовлетворению подлежит и требование истца, касающееся расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, поскольку эти расходы являются документально подтвержденными. Суд при этом руководствуется ч.1 ст.98 ГПК РФ, согласно которой стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале – удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 (паспорт № №) в пользу ФИО2 (паспорт № №) оставшуюся задолженность по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, штраф в размере <данные изъяты> рублей, неустойку за просрочку оплаты в размере по договору в размере <данные изъяты> рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 (паспорт № №) в пользу ФИО2 (паспорт № №) неустойку за просрочку оплаты по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ. начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Красногорский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья ФИО10