56RS0009-01-2023-001427-67

№2-1992/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 ноября 2023 года г. Оренбург

Дзержинский районный суд г. Оренбурга в составе председательствующего судьи Федулаевой Н.А.,

при секретаре Урясовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств,

по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковыми заявлениями к ООО «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств, указав, что между ним и ООО «КХ «Калининское» заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства – двухэтажного блокированного жилого дома (степень готовности – 10%), площадь застройки <данные изъяты> кв.м, расположен по адресу: <...>, кадастровый <Номер обезличен>. По условиям договора истец продал ответчику указанный объект, а ответчик как покупатель принял на себя обязательство оплатить продавцы за полученный товар 2 000 000 руб. Истец свои обязательство по договору исполнил, в то время как ООО «КХ «Калининское» оплату по договору не произвело.

Просит суд взыскать с ответчика ООО «КХ «Калининское» в свою пользу сумму основного долга 2 000 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины 18 200 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, ООО «ГОСТ- ИНВЕСТ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №13 по Оренбургской области, Филиал ППК «Роскадастр» по Оренбургской области.

Третье лицо ФИО2 обратился в суд с самостоятельным исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи объекта незавершенного строительства – двухэтажный блокированный жилой дом (степень готовности – 10%), площадь застройки <данные изъяты> кв.м, расположен по адресу: <...>, кадастровый <Номер обезличен>, заключенный между ФИО1 и ООО «КХ «Калининское» (директор – ФИО1), дата не известна.

В обоснование требований указано, что ФИО2 является участником ООО «КХ «Калининское» единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское». Единоличным исполнительным органом является ФИО1 В марте-апреле 2023 года ему стало известно о том, что между ФИО1 и ООО «КХ «Калининское» заключен ряд сделок, которые фактически совершены между аффилированными лицами. Общая задолженность ООО «КХ «Калининское» перед ФИО1 по всем сделкам составляет 22 700 000 руб. Полагает, что решение директора ФИО1 при заключении спорной сделки направлено на введение контролируемого банкротства.

Просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи объекта незавершенного строительства – двухэтажный блокированный жилой дом (степень готовности – 10%), площадь застройки <данные изъяты> кв.м, расположен по адресу: <...>, кадастровый <Номер обезличен>, заключенный между ФИО1 и ООО «КХ «Калининское» (директор – ФИО1), дата не известна; взыскать с ответчиков солидарно в его пользу расходы по уплате государственной пошлины 300 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, в представленном суду заявлении просил рассмотреть в свое отсутствие.

Представитель ответчика ООО «КХ «Калининское» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

Представитель ФИО2 ФИО3 в судебном заседании просила в иске ФИО1 отказать, иск ФИО2 удовлетворить.

Представители третьих лиц МИФНС №10 по Оренбургской области, ООО «ГОСТ- ИНВЕСТ», МИФНС №13 по Оренбургской области, Филиала ППК «Роскадастр» по Оренбургской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В части 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч.3 ст.154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с ч.1 ст.551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи, заключенному между ФИО1 (продавец) и ООО «КХ «Калининское» (покупатель) следует, что продавец передал покупателю объект незавершенного строительства – двухэтажный блокированный жилой дом (степень готовности – 10%), площадь застройки - <данные изъяты> кв.м, расположен по адресу: <...>, кадастровый <Номер обезличен>. Покупатель принял на себя обязательство принять товар и уплатить продавцу за полученный товар 2 000 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 21.09.2023 (т.1,л.д. 222) право собственности на объект незавершенного строительства – двухэтажный блокированный жилой дом (степень готовности – 10%), площадь застройки - <данные изъяты> кв.м, расположен по адресу: <...>, кадастровый <Номер обезличен> на основании договора купли-продажи, 20.09.2023 зарегистрировано за ООО «КХ «Калининское».

Таким образом, право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке, что свидетельствует о том, что со стороны продавца обязательства по договору купли-продажи исполнены надлежащим образом.

Доказательств того, что ответчик ООО «КХ «Калининское» исполнило свои обязательства по договору купли-продажи по оплате товара, суду не представлено, тем самым ответчик нарушил условия договора купли-продажи.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 453, 549, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд приходит к выводу, что в нарушение п. 3.1 договора ответчик денежные средства истцу не передал, доказательств оплаты предусмотренной договором купли-продажи суммы ответчиком не представлено. Поскольку денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи 2 000 000 рублей покупателем в пользу продавца выплачены не были, суд приходит к выводу об удовлетворении иска и взыскивает указанной суммы с ООО «КХ «Калининское» в пользу ФИО1

ФИО2 заявлены исковые требования о признании договора купли-продажи, заключенного между ФИО1 и ООО «КХ «Калининское», недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86-88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Разрешая требования ФИО2 о признании сделки недействительной, суд не находит оснований для их удовлетворения.

Доказательств недобросовестных действий ФИО1, свидетельствующих о том, что последний действовал в обход закона и не имел намерения совершить сделку в действительности, ФИО2 не представлено.

ФИО2 в исковом заявлении указано, что ФИО1 спорная сделка совершена со злоупотреблением права, что она является мнимой, поскольку заключена в преддверии банкротства ООО «КХ «Калининское» между аффилированными лицами, без согласия на ее совершение общим собранием участников общества. Кроме того, спорное недвижимое имущество фактически не передано от продавца покупателю, на бухгалтерский учет не поставлено, налог на имущество ООО «КХ «Калининское» не уплачивается.

Из материалов дела следует, ООО «КХ «Калининское» подано заявление о признании банкротом (дело №А47-13849/2022).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2023 заявление ООО «КХ «Калининское» о признании его несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Судом установлено, что в отношении спорного имущества произведена государственная регистрация права в соответствии с действующим законодательством, при таких обстоятельствах доводы ФИО2 о мнимости сделки суд находит несостоятельными, в связи с чем в иске отказывает.

Поскольку исковые требования ФИО1 судом удовлетворены, с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 18 200 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194–199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 200 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», ФИО1 о признании сделки недействительной отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Оренбургский областной суд через Дзержинский районный суд города Оренбурга в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья Н.А. Федулаева

В окончательной форме решение принято 4 декабря 2023 года