Решение по делу № 2-702/2022 от 10.11.2022 - о взыскании задолженности по договору займа и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аура Дент» к <ФИО> о признании сделки недействительной.

Дело № 2-702/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 ноября 2022 года

г. Оренбург

Оренбургский районный суд Оренбургской области в составе:

председательствующего судьи

Витюковой Л.А.

при секретаре

ФИО1

с участием представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.09.2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Аура Дент» о взыскании задолженности по договору займа и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аура Дент» к ФИО3 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Аура Дент», указав, что 30.03.2020 года между ней и ответчиком был заключен договор беспроцентного займа на сумму 500000 рублей, со сроком возврата до 31.12.2020 года. Дополнительным соглашением от 31.03.2020 года размер займа увеличен до 907450 рублей, срок возврата установлен до 28.02.2021 года.

В установленный срок ответчик сумму займа не возвратил, в связи с чем 25.03.2021 года в его адрес была направлена претензия, которая получена им 26.03.2021 года, однако оставлена без исполнения.

Просит взыскать с ООО «Аура Дент» в свою пользу сумму задолженности по договору займа в размере 907450 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12274,5 рублей.

Возражая против удовлетворения иска ООО «Аура Дент» заявило встречный иск о признании договора займа от 30.03.2020 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020 года недействительным, взыскании с ФИО3 расходов по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей. В обоснование встречных требований указало, что в нарушение п.10.2.14 Устава ООО «Аура Дент» решение о заключении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось. На момент заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему ФИО3 являлась участником ООО «Аура Дент» в размере 50 % доли уставного капитала.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыФИО5, ФИО4, ПАО Сбербанк, МИФНС №13 по Оренбургской области, МИФНС № 10 по Оренбургской области.

Истец ФИО3,третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО4, ПАО Сбербанк, МИФНС №13 по Оренбургской области, МИФНС № 10 по Оренбургской области в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом. ФИО5, ФИО4, МИФНС России по Оренбургской области № 10 представили заявления о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В силу статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна добросовестно пользоваться своими процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

Сведения о времени и месте судебного заседания были размещены на официальном сайте Оренбургского районного суда: http://orensud.orb.sudrf.ru посредством информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

При указанных обстоятельствах, учитывая принцип диспозитивности, в соответствии с которым личное присутствие гражданина в судебном заседании является его субъективным правом, судом принято решение о рассмотрении дела по существу в отсутствие неявившихся лиц, в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

Представитель ответчика ФИО2, действующая на основании доверенности от 01.09.2022 года, настаивала на рассмотрении спора по существу, просила отказать в удовлетворении иска ФИО3, встречные исковые требования удовлетворить по доводам и основаниям, в нем изложенным.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из прямого смыслового содержания данных норм материального закона следует то, что при заключении договора, стороны должны действовать добросовестно и разумно, уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Судом установлено, 30.03.2020 года между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа № 1, по условиям которого истец ФИО3 (ответчик по встречному исковому заявлению) передал ответчику (истцу по встречному исковому заявлению) ООО «Аура Дент» денежные средства в размере 500000 рублей со сроком возврата не позднее 31.03.2020 года, сроком 276 календарных дней.

31.03.2020 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение к вышеназванному договору № 1, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 907450 рублей, со сроком возврата до 28.02.2021 года, сроком на 336 календарных дней.

В счет предоставления займа от ФИО3 в ООО «Аура Дент» поступили денежные средства в размере 518000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 91 от 30.03.2020 года на сумму 500000 рублей; платежным поручением № 93 от 31.03.2020 года на сумму 16000 рублей и платежным поручением № 198 от 25.06.2020 года на сумму 2000 рублей.

Иных денежных средств от истца в адрес ответчика по данному договору займа не поступало, доказательств обратного суду стороной истца не представлено.

В качестве возврата суммы займа ФИО3 от ООО «Аура Дент» перечислены денежные средства в размере 500000 рублей по платежному поручению № 97 от 02.04.2020 года, № 403 от 28.09.2022 года в размере 18000 рублей.

Таким образом, размер денежных средств, поступивших от истца ФИО3 по договору займа № 1 и дополнительного соглашения к нему, и возвращенных ООО «Аура Дент», составляет 518000 рублей.

Обращаясь в суд со встречными исковыми требованиями, истец ООО «Аура Дент» просит признать вышеуказанную сделку недействительной, ссылаясь на несоблюдение требований действующего законодательства при ее заключении, поскольку данная сделка являлась для Общества крупной сделкой, для ее заключения требовалось согласие большинства голосов от общего числа голосов участников Общества, которое получено не было.Кроме того, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Полагает, поскольку сделка является недействительной, не порождает правовых последствий, следовательно, требование о взыскании задолженности по такой сделке удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частями 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с приведенной нормой ФИО6, как учредитель (участник) (на момент совершения сделки)ООО "Аура Дент» является заинтересованным лицом при совершении рассматриваемого договора займа с дополнительным соглашением, в связи с чем о совершении такой сделки в случае ее фактического совершения должны были извещаться другие участники Общества.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно разъяснению, данному в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Из материалов дела следует, что ФИО3 на момент совершения сделки являлась участником ООО «Аура Дент» в размере 50% доли уставного капитала.

Судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости его имущества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за предшествующий заключению сделки отчетный период. На последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, ООО «Аура Дент» имело убыток в размере 347000 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. (ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичные нормы установлены пунктом 10.2.14 Устава ООО «Аура Дент».

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой ООО «Аура Дент», является действующим предприятием, о чем так же свидетельствуют Устав предприятия, свидетельства о постановке на налоговый учет. Согласно Уставу организации –органами управления общества являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган общества - директор (п. 9).

Судом установлено, что указанная сделка была заключена в нарушение положений ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ, поскольку была совершена без получения соответствующего одобрения, являясь крупной.

Учредительными документами общества размер уставного капитала общества определен в 10000 рублей, что подтверждается представленными доказательствами. Следовательно, сделка по отчуждению спорного автомобиля не могла быть заключена без одобрения общего собрания участников, тогда как такого одобрения суду представлено не было.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует решение о совершении крупной сделки, принятое общим собранием участников ООО "Ломбард Финансовый помощник" об одобрении крупной сделки, равно как и доказательства извещения участков Общества о совершении сделки с заинтересованностью.

Договор займа заключен на сумму, значительно выше 10 000 рублей, о чем ФИО3 было известно, поскольку на момент совершения сделки она являлась участником ООО «Аура Дент» в размере 50% доли уставного капитала, в силу чего для совершения данной сделки необходимо получение одобрения общего собрания общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует решение о совершении крупной сделки, принятое общим собранием участников ООО "Аура Дент" об одобрении крупной сделки, равно как и доказательства извещения участков Общества о совершении сделки с заинтересованностью. Истец, являясь участником Общества имела возможность контролировать действия единоличного исполнительного органа и надлежащего оприходования денежных средств, а также не могла не знать о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка – договор беспроцентного займа № 1 от 30.03.2020 года с дополнительным соглашением к нему от 31.03.2020 года была заключена в нарушение положений ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ, поскольку необходимого одобрения от общего собрания участников общества, ФИО3 получено не былои в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной, поэтому недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий. Поскольку сделка судом признана недействительной, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований о взыскании суммы займа.Поскольку отказано в удовлетворении основных исковых требований о взыскании суммы долга, то не имеется правовых оснований для возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 12274,50 рублей.

При разрешении вопроса о применении к встречным требованиям истца срока исковой давности, о котором заявил ответчик, суд приходит к следующему.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В пункте 4 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из материалов дела следует, что ФИО5 с 31.08.2021 года является директором ООО «Аура Дент» (участником с 06.06.2019 года), о том, что между ООО «Аура Дент» в лице исполнительного директора ФИО3 и ФИО3 заключен договор беспроцентного займа № 1 и дополнительное соглашение к нему от 31.03.2020 года, узнала только после того, как стала директором, то есть после 31.08.2021 года. Таким образом, срок исковой давности ООО «Аура Дент» не пропущен.

Исходя из размера удовлетворенных исковых требований, на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, с истца (ответчика по встречному иску)ФИО3 в пользу ответчика (истца по встречному иску) ООО «Аура Дент» подлежит взысканию 3 000 руб. в порядке возмещения расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Аура Дент» о взыскании задолженности по договору займа, - отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Аура Дент» к ФИО3 о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать недействительной не порождающей правовых последствий сделку – договор беспроцентного займа № 1 от 30.03.2020 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аура Дент» и ФИО3.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <данные изъяты>, паспорт №, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аура Дент» ИНН <***>, КПП 563801001, ОГРН <***> судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме в Оренбургский областной суд через Оренбургский районный суд Оренбургской области путем подачи апелляционной жалобы.

Мотивированное решение изготовлено 17.11.2022 года.

Судья Витюкова Л.А.