Дело № 2-3749/2025 К О П И Я
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
29 сентября 2025 года г.Новосибирск
Ленинский районный суд города Новосибирска в составе судьи Монастырной Н.В. при секретаре судебного заседания Барышниковой С.А.,
с участием представителя истца по первоначальному иску ФИО9, представителя ответчика по первоначальному иску ФИО7, представителя третьих лиц ФИО8,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «ЛифтРемонт» к ФИО1 о взыскании денежных средств, встречному иску ФИО1 к АО «ЛифтРемонт» о признании соглашения недействительными, искам ФИО2, ФИО3 к АО «ЛифтРемонт» о признании соглашения недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Первоначально АО «ЛифтРемонт» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств (т.1 л.д.4-6), указав в обоснование своих требований, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «ЛифтРемонт» и АО «СИБЭКСПРЕСС» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому АО «СИБЭКСПРЕСС» приобрело у АО «ЛифтРемонт» 90 % уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер».
ДД.ММ.ГГГГ между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1, как единственным акционером АО «СИБЭКСПРЕСС», было заключено соглашение о перспективном взаимодействии.
Согласно п. 5 соглашения, ФИО1 в течение одного месяца с момента его заключения обязалась обеспечить передачу в собственность АО «ЛифтРемонт» 60 штук обыкновенных акций АО «СИБЭКСПРЕСС», что составляет 60 % от общего числа голосующих акций АО «СИБЭКПРЕСС» за цену 20 000 рублей. Оставшаяся часть акций должна была быть передана АО «ЛифтРемонт» в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а также ежегодно выплачивать АО «ЛифтРемонт» вознаграждение в размере 10 % от начислений ООО «УК ЖКХ-Партнер» по жилищной услуге собственникам жилых/нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых ООО «УК ЖКХ-Партнер».
ФИО1 передача акций обеспечена не была, соответственно, условие заключенного соглашения не исполнено.
АО «СИБЭКПРЕСС» предало долю в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» ФИО1, которая ранее являлась акционером АО «СИБЭКПРЕСС». Таким образом, ФИО1 не исполнив соглашение ДД.ММ.ГГГГ, стала единственным участником ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Затем ФИО1 принимает решение о ликвидации АО «СИБЭКПРЕСС» и ДД.ММ.ГГГГ становится ликвидатором АО «СИБЭКПРЕСС».
ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная ИФНС № по <адрес> вносит в ЕГРЮЛ запись за № о ликвидации АО «СИБЭКСПРЕСС».
За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ начисления по жилищной услуги от деятельности по управлению жилым фондом, находящимся в обслуживании ООО «УК ЖКХ-Партнер» составили 42 172 475 рублей 66 копеек что подтверждается отчетами за 2020 год, размещенными по каждому многоквартирному дому в ГИС ЖКХ.
Следовательно, размер вознаграждения за 2020 год, в соответствии с п.7 соглашения, составил 4 217 247 рублей 57 копеек (42 172 475,66 х 10 %).
Данная сумма ФИО1 не выплачена.
Претензия, направленная в адрес ответчика, до настоящего времени не удовлетворена.
Просили взыскать с ФИО1 задолженность за 2020 год в размере 4 217 247 рублей 57 копеек, оплаченную государственную пошлину.
ФИО1 обратилась со встречным иском к АО «ЛифтРемонт» о признании соглашения о перспективном взаимодействии недействительным (ничтожным) (т.1 л.д.33-37), в обоснование своих требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ними был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому АО «СИБЭСПРЕСС» приобрело у АО «Лифт Ремонт» 90 % уставного капитала.
Доводы АО «ЛифтРемонт» о заключении между ними ДД.ММ.ГГГГ соглашения о перспективном взаимодействии не соответствуют действительности.
Изначально, сторонами обсуждался вопрос о взаимодействии, был подготовлен проект соглашения, который подписан в марте 2019 года, однако, позже, после анализа текущей действительности управляющей компании и установлении дебиторской задолженности в размере 9 583 495 тысяч рублей, после переговоров, ими было принято решение о покупке 90 % доли в уставном капитале, при этом, соглашение о взаимном сотрудничестве было уничтожено, поскольку на тот период времени оно не имело никакой юридической силы.
АО «Лифт Ремонт» не представлены относимые и допустимые доказательства того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале оно имело намерение на совершение иных сделок, а также доказательства того, что стороны по данной сделке не имели намерение исполнить ее.
Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что истец был вынужден произвести отчуждение доли в уставном капитале вследствие стечения тяжелых обстоятельств, суду также предоставлены не были.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» был нотариально оформлен ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, с указанного период 90 % доли в уставном капитале принадлежит АО «СИБЭКПРЕСС» и 10 % - ФИО3
Вместе с тем, из соглашения о перспективном сотрудничестве между ней и АО «ЛифтРемонт» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что настоящее соглашение заключается в связи с приобретением АО «СИБЭКПРЕСС» доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» в размере 100 % номинальной стоимостью 20 000 рублей.
Таким образом, на ДД.ММ.ГГГГ АО «ЛифтРемонт» не могло распоряжаться уставным капиталом ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Фактически передача доли произошла ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем соглашение о перспективном сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ, где указано, что переход доли происходит за 20 000 рублей, является ничтожным, и у сторон не возникли какие-либо обязательства между друг другом, поскольку доказательства того, что воля всех сторон заключенных сделок была направлена на достижение заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале не представлены.
Установить существенные условия сделки договора купли-продажи доли, заключенного в виде соглашения о перспективном сотрудничестве невозможно, ввиду несоблюдения письменной нотариальной формы данной сделки, установленной законом.
Кроме того, она состоит в браке с ФИО2, последний не был поставлен в известность о заключении соглашения от ДД.ММ.ГГГГ.
Второй собственник доли в уставном капитале ФИО3 также не была осведомлена о заключении соглашения о перспективном сотрудничестве.
Просила признать соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между нею и АО «ЛифтРемонт» недействительным (ничтожным).
ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО2 (т.1 л.д.149).
ФИО3 обратилась с самостоятельным иском (присоединением ко встречному иску) (т.1 л.д.183-184), в обосновании своих требований указала, что с исковым заявлением АО «ЛифтРемонт» к ФИО1 не согласна в полном объеме.
Ею ДД.ММ.ГГГГ была приобретена доля 10 % уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер». Договор был заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оформлен надлежащим образом у нотариуса, определены существенные условия договора купли продажи доли в уставном капитале (предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена). Каких-либо иных дополнительных, отлагательных условий при продаже доли в уставном капитале не было, в самом договоре купли-продажи не указывалось.
Вторым приобретателем доли уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер» являлась ФИО1, с которой также согласовывались условия купли-продажи доли, идентичные ее договору.
Согласно материалам гражданского дела, между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1 заключено соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после совершения сделки по купли-продажи части доли ООО «УК ЖКХ-Партнер», на момент заключения оспариваемого соглашения в ООО «УК ЖКХ-Партнер» было два участника – она и ФИО1
Исходя из условий соглашения, ФИО1 обязана выплатить 10 % от начислений ООО «УК ЖКХ-Партнер» по жилищной услуге собственникам жилых/нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых управляющей компанией.
Таким образом, данным соглашением определен источник финансовых выплат в пользу АО «ЛифтРемонт», который является, в соответствии с п. 11.1 устава имуществом общества.
По расчетам АО «ЛифтРемонт» выплаты из имущества общества, составляют 4 217 247 рублей за 2020 год.
Исходя из объемов прибыли ООО «УК ЖКХ-Партнер» за 2020 год прибыль ООО «УК ЖКХ-Партнер» составляет 284 000 рублей. Соответственно, сделка о выплатах 10 %, которая составляет более 4 000 000 рублей, является крупной сделкой и требует согласия всех учредителей.
Она, как один из учредителей ООО «УК ЖКХ-Партнер» в собрании учредителей не участвовала, о собрании учредителей по принятию решения о заключении крупной сделки не извещалась. Своего согласия на совершение крупной сделки не давала.
Данное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ напрямую затрагивает ее права и интересы, так как влияет на распределение прибыли организации, в том числе, ее доли прибыли пропорционально доли участия в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
На момент заключения соглашения, АО «ЛифтРемонт» отношения к уставному капиталу ООО «УК ЖКХ-Партнер» не имело и не имело законного права на распоряжение имуществом данного уставного капитала.
Также вызывает сомнение правовой смысл заключенной сделки.
Просила признать соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (ничтожным), в удовлетворении исковых требований АО «ЛифтРемонт» к ФИО1 о взыскании 4 217 247 рублей 57 копеек отказать в полном объеме.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 признана третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора (т.1 л.д.195).
ФИО2 обратился с самостоятельными требованиями (т.2 л.д.97-98), в обоснование своих требований указал, что доводы АО «ЛифтРемонт» строятся исключительно на соглашении о перспективном взаимодействии, которое, якобы, было подписано ДД.ММ.ГГГГ, то есть после подписания нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» от ДД.ММ.ГГГГ.
Никакого нотариального согласия на заключение указанного соглашения о перспективном взаимодействии он своей супруге не давал. Более того, ФИО1 не ставила его в известность, что ДД.ММ.ГГГГ указанное соглашение ею подписывалось и не могла поставить, поскольку сведения о дате соглашения стали ей самой известны только в ходе судебной процедуры.
В связи с чем данная сделка является недействительной, как не соответствующая требованиям Семейного и Гражданского кодексов РФ.
Ему было известно лишь то, что его супруга обсуждала с АО «ЛифтРемонт» вопросы приобретения долей в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер», однако, данные обсуждения имели место быть исключительно до подписания нотариального удостоверенного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.
После оформления нотариального договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ какие-либо взаимодействия с АО «ЛифтРемонт» были прекращены, никаких выплат семья ФИО14 вплоть до обращения АО «ЛифтРемонт» с иском в суд не осуществляла, доказательств обратного стороной АО «ЛифтРемонт» в материалы дела не представлено.
Приобретение долей в уставном капитале было осуществлено, согласно требованиям действующего законодательства в общую совместную собственность, для чего нотариус истребовал его согласие на такое приобретение в рамках подготовки и проведения сделки.
Еще одним основанием для признания соглашения недействительной является отсутствие в нарушении положений Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрения этой крупной сделки акционерами АО «ЛифтРемонт».
Руководителю АО «ЛифтРемонт» было достоверно известно, что его организация не передает и не может передать ни 100 % доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер». ни 90 %, поскольку с учетом законного режима совместной собственности 90 % доли в общем совместном имуществе признаются равными, то есть по 45 % за каждым. Указанное дополнительно свидетельствует о том, что такого соглашения после нотариально удостоверенного договора купли-продажи долей от ДД.ММ.ГГГГ не могло быть подписано, поскольку являлось очевидно неисполнимым для АО «ЛифтРемонт».
Просил признать соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в связи с отсутствием одобрения в АО «ЛифтРемонт» указанного соглашения, как крупной сделки в нарушение ст.79 Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об акционерных обществах», а также отсутствием его согласия, как супруга, на подписание данного соглашения ФИО1, привести стороны в первоначальное положение, определенное ими в рамках нотариально удостоверенного ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Полагал, что срок исковой давности на оспаривание им указанной сделки не пропущен, поскольку до подачи АО «ЛифтРемонт» настоящего иска ему было неизвестно о каких-либо правопритязаниях и необходимости в дополнительных выплатах за переданные в совместную собственность 90 % акций в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Однако, если суд сочтет срок исковой давности пропущенным, просил указанный срок ему восстановить.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 признан третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора (т.2 л.д.119-120).
Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.122-125) соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1 признано недействительным, в удовлетворении исковых требований АО «ЛифтРемонт» к ФИО1 отказано в полном объеме.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.178-184) указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя АО «ЛифтРемонт» – без удовлетворения.
Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.238-241) решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Ленинский районный суд <адрес>.
ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены акционеры АО «ЛифтРемонт» - ЗАО «Нордик Легал Групп», ООО «Нефтетестсервис» (т.3 л.д.124).
Представитель АО «ЛифтРемонт» ФИО9 в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, представленных письменных возражений, дополнений, отзывов (т.1 л.д. 87-93, л.д.151-153, л.д.155-160, л.д.202-203, т.2 л.д.102-103, л.д.105-108, л.д.110-111, т.3 л.д.95-96, л.д.110-111, л.д.115-122, л.д.204-207, л.д.214, л.д.223), указал, что суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотрения указанных документов не как отдельных сделок, а как совокупность данных сделок, итогом которых являются отношения по доверительному управлению ООО «УК «ЖКХ-Партнер».
Обоюдность исполнения соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ заключается в осуществлении регистрационных действий по передаче доли в уставном капитале ООО «УК «ЖКХ-Партнер» путем заключения договора купли-продажи.
Соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ содержит существенные условия, установленные ст. 1016 Гражданского кодекса РФ.
Законодателем не установлен запрет на передачу в доверительное управление уставного капитала общества либо его части (владельцем 90 % доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» являлось АО «ЛифтРемонт»).
В материалах дела имеется письменное одобрение соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ акционеров АО «ЛифтРемонт» - ЗАО «Нордик Легал Групп», ООО «Нефтетестсервис». Генеральный директор АО «ЛифтРемонт» - ФИО10 в силу п. 10.5 Устава имел полномочия для заключения данной сделки.
ФИО1 не отрицает факт подписания соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ.
ФИО2 и ФИО1 являются аффилированными лицами – супругами. ФИО2 вел переговоры относительно получения доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» в доверительное управление, предлагал условия. ФИО2 осознавал, что доля в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» не передана в собственность ему или его супруге – ФИО1
Полагал, что ФИО2 пропущен срок исковой давности по исковому требованию о признании соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.
Как следует из протокола осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2, начиная с марта 2019 года, предлагались условия по получению доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» в доверительное управление и далее велись переговоры по выкупу доли в уставном капитале.
Из этого следует, что ФИО2 знал о заключении его супругой ФИО1 соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку он являлся непосредственно ее представителем при ведении переговоров по согласованию условий передачи доли в уставном капитале.
В настоящем деле под началом исполнения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ следует считать дату его заключения, т.к. из дословного толкования данного соглашения следует, что возникновения на стороне ФИО1 финансовых обязательств зависит от исполнения первоочередного условия – приобретение (передача) 90 % уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер» в адрес АО «СИБЭКСПРЕСС».
Ни ответчиком, ни третьими лицами не приведено оснований ничтожности (недействительности) соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, не оспорен размер исковых требований.
Просил первоначальный иск АО «ЛифтРемонт» удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1, требованиях ФИО2, ФИО11 отказать.
Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя
Представитель ФИО1 - ФИО7 в судебном заседании с иском не согласилась, поддержала доводы встречного иска с учетом уточнения (т.3 л.д.5-6), а также представленных в материалы дела письменных пояснений, дополнений (т.2 л.д.117-118, т.3 л.д.5-6, л.д.208-211), указала, что позиция истца по первоначальному иску о том, что соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует рассматривать как совокупность сделок, итогом которых являются отношения по доверительному управлению ООО «УК «ЖКХ-Партнер», была сформирована уже после возвращения дела на новое рассмотрения, ранее «ЛифтРемонт» такая позиция не высказывалась. Каких-либо доказательств в подтверждение позиции о том, что указанные соглашение и договор являются совокупными и взаимосвязанными сделками АО «ЛифтРемонт» не представлено.
Допрошенные по ходатайству представителя АО «ЛифтРемонт» свидетели ФИО12 и ФИО13 не подтвердили совокупность указанных сделок.
Представленная в материалы дела переписка не является доказательством того, что соглашение ФИО1 заключалось именно ДД.ММ.ГГГГ, уже после заключения договора купли-продажи и не подтверждает, что они взаимосвязаны между собой.
Предметом спорного соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ являются доли в уставном капитале, то есть АО «СИБЭКСПРЕСС» предоставлено право распоряжаться долями уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер», а не управлять и извлекать выгоду от управления предприятием. При этом, абсурдность соглашения в том, что оно заключено с ФИО1, как с физическим лицом, на дату, указанную в соглашении, ни ФИО1, ни АО «ЛифтРемонт» не являлись уполномоченными лицами для заключения данной сделки, не могли единолично распоряжаться долями уставного капитала ООО «УК ЖКХ - Партнер».
Представленное в суд согласие учредителей АО «ЛифтРемонт» на одобрение крупной сделки не свидетельствует о правомочности генерального директора АО «ЛифтРемонт» на подписание спорного соглашения, так как согласия даны в 2025 году, а соглашение заключалось в 2019 году.
Абсурдность также в том, что на ФИО1, как на физическое лицо, спорным соглашением возложена обязанность выплатить АО «ЛифтРемонт» вознаграждение, при этом, встречных обязательств перед ФИО1 не возникает, кроме того, ФИО1 не получает и долей ООО «УК ЖКХ-Партнер», доказательств передачи долей АО «ЛифтРемонт» не представлено.
ФИО1 не отрицает подписание ею соглашения в апреле - марте 2019 года только с целью получения доступа к финансовым документам, отрицая подписание соглашения ДД.ММ.ГГГГ уже после заключения договора купли-продажи. Указанная дата в соглашении противоречит и пунктам данного соглашения, в которых идет речь о дате ДД.ММ.ГГГГ.
Позиция ФИО1 в том, что она не видела, подписанного соглашения уполномоченным лицом АО «ЛифтРемонт», оригинал соглашения ей не передавался, не опровергнута, так как в суд не было представлено оригинала соглашения от ДД.ММ.ГГГГ.
Поскольку спорное соглашение датировано ДД.ММ.ГГГГ, согласно п.13, соглашение действует до ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, срок исковой давности истекает ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 встречное исковое заявление подано в октябре 2023 года, срок на подачу встречного искового заявления не истек.
Считала, что соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ заключенное между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1, даже в форме доверительного управления не было реализовано сторонами, не исполнено, не могло быть исполнено, не отвечает требованиям закона, а, соответственно, не несет никаких правовых последствий и является недействительным (ничтожным).
Просила встречное исковое заявление ФИО1 удовлетворить, признать соглашение о перспективном взаимодействии ничтожным, в удовлетворении исковых требований АО «ЛифтРемонт» отказать, так как истцом по первоначальному иску не представлено достаточных, относимых, достоверных доказательств для удовлетворения заявленных требований.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, обеспечили явку своего представителя.
Представитель ФИО2, ФИО3 – ФИО8 в судебном заседании требования своих доверителей поддержала по доводам, изложенным в заявлениях с учетом уточнения (т.3 л.д.1-3), а также в дополнительных пояснениях, отзывах, возражениях (т.1 л.д.182, л.д.199-202, т.3 л.д.1-3, л.д.212-213), указала, что АО «ЛифтРемонт» не представлено достаточных, относимых, достоверных доказательств для удовлетворения заявленных требований.
В спорном соглашении указан срок окончания соглашения - ДД.ММ.ГГГГ. Соответственно, срок исковой давности истекает ДД.ММ.ГГГГ.
ФИО2 узнал о наличии соглашения от ДД.ММ.ГГГГ только после подачи искового заявления АО «ЛифтРемонт» к ФИО1, соответственно, у ФИО2 срок исковой давности следует исчислять с июня 2023 года.
Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ заключено с нарушением существенных условий, предусмотренных ст.1012 Гражданского кодекса РФ, при условии его квалификации, как договора доверительного управления, в связи с чем подлежит признанию ничтожным.
Предметом соглашения является не передача в управление ООО «УК ЖКХ-Партнер», а доли в уставном капитале. То есть, исходя из прямого толкования сделки, ООО «СИБЭКСПРЕСС» предоставлено право распоряжаться долями уставного ООО «УК ЖКХ-Партнер», а не управлять и извлекать выгоду от управления предприятием.
На физическое лицо - ФИО1 возлагается обязанность выплатить АО «ЛифтРемонт» вознаграждение, при этом, встречных обязательств перед ФИО1 не возникает.
На момент подписания соглашения, т.е. ДД.ММ.ГГГГ, АО «ЛифтРемонт» не имело полномочий по распоряжению долями в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер», так как чистая сделка купли продажи была совершена им же ДД.ММ.ГГГГ.
Согласие учредителей АО «ЛифтРемонт» на одобрение крупной сделки являются неотносимым доказательством, так как даны в 2025 году, а соглашение заключалось в 2019 году.
На момент заключения соглашения в 2019 году согласие акционеров отсутствовало, сделку никто не согласовывал, что является существенным нарушением условий договора управления.
Если рассматривать сложившие правоотношения, как договор доверительного управления, то предметом договора управления является управление имуществом, при этом извлечение прибыли не является существенным условием договора доверительного управления, а на лицо - управляющего, возлагается обязанность по управлению объектами, и, в случае ненадлежащего выполнения своих обязательств у доверителя возникает право на возмещение убытков, причиненных управляющим (ст.1022 Гражданского кодекса РФ, ст.15 Гражданского кодекса РФ).
Вместе с тем, истец по первоначальному иску предмет и основания иска определяет, как неисполнение обязательств с применением ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, что еще раз подтверждает, что первоначально у АО «ЛифтРемонта» не было намерения передать имущество в доверительное управление, а речь шла о купле-продажи фирмы.
Просила признать соглашение о перспективном взаимодействие от ДД.ММ.ГГГГ ничтожным, в иске АО «ЛифтРемонт» отказать в полном объеме.
Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Нордик Лигал Групп», ООО «Нефтетестсервис» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, направили письменные пояснения (т.3 л.д.102-103, л.д.199-200, л.д.218), указали, что ООО «Нефтетестсервис» является мажоритарным владельцем 95 % акций АО «ЛифтРемонт», ЗАО «Нордик Лигал Групп» - миноритарным владельцем 5 % акций АО «ЛифтРемонт» и подтверждают одобрение сделки (подписание соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО10
Подписанию данного соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ предшествовали переговоры относительно организации взаимодействия, формы передачи доли в уставном капитале ООО «УК «ЖКХ-Партнер» и иным вопросы, касающиеся передачи доли в уставном капитале ООО «УК «ЖКХ-Партнер» в доверительное управление.
В связи с отдаленностью представителей ООО «Нефтетестсервис» и ЗАО «Нордик Лигал Групп» от <адрес>, ФИО12 был уполномочен на представление интересов данных организаций, как акционеров АО «Лифтремонт», в переговорах относительно передачи доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» в доверительное управление. В связи с этим, ФИО12 были выданы соответствующие доверенности.
ФИО12 выступал при переговорах, как представитель ООО «Нефтетестсервис» и ЗАО «Нордик Лигал Групп», информировал бенефициаров данных организаций о ходе переговоров и их результатах, был уполномочен на представление интересов при переговорах с ФИО2 и ФИО1 относительно передачи доли в уставном капитале ООО УК «ЖКХ-Партнер» в доверительное управление, в т.ч. согласование условий соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ и формы передачи доли в уставном капитале.
Суд, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы настоящего гражданского дела, приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 и ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ состоят в браке (т.1 л.д.39).
ФИО2, согласно выписки из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.9-13), с ДД.ММ.ГГГГ является директором ООО «УК ЖКХ-Партнер».
ФИО1, согласно выписки из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.14-15), являлась единственным акционером АО «СИБЭКСПРЕСС».
ДД.ММ.ГГГГ между АО «ЛифтРемонт» (продавец) и АО «СИБЭКСПРЕСС» в лице генерального директора ФИО1 (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (т.1 л.д.17-18), согласно условиям которого АО «СИБЭКСПРЕСС» приобрело у АО «ЛифтРемонт» 90 % уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер» за 18 000 рублей, которые покупатель передал продавцу до подписания договора. Стороны своими подписями подтвердили, что расчет произведен полностью.
ДД.ММ.ГГГГ между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1 заключено соглашение о перспективном взаимодействии (т.1 л.д.16), согласно условиям которого АО «ЛифтРемонт» обеспечивает передачу в собственность АО «СИБЭКСПРЕСС» 100 % доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» за 20 000 рублей (п. 3 соглашения).
ФИО1 приняла на себя обязанность отвечать за финансовое состояние ООО «УК ЖКХ-Партнер» в период действия соглашения – до ДД.ММ.ГГГГ, а также в течение одного месяца с момента заключения соглашения обеспечить передачу в собственность АО «ЛифтРемонт» 60 штук обыкновенных акций АО «СИБЭКСПРЕСС», что составляет 60 % от общего числа голосующих акций АО «СИБЭКПРЕСС» за цену 20 000 рублей, оставшаяся часть акций должна была быть передана АО «ЛифтРемонт» в срок до ДД.ММ.ГГГГ (п. 5 соглашения).
П.7 соглашения предусмотрена обязанность ФИО1 в период действия соглашения выплачивать АО «ЛифтРемонт» вознаграждение от деятельности по обслуживанию жилищного фонда, находящегося в управлении ООО «УК ЖКХ-Партнер» в размере 10 % от начислений по жилищной услуге, оказываемой собственникам жилых и нежилых помещений в многоквартирных домах, обслуживаемых управляющей компанией.
В случае прекращения настоящего соглашения по любому основанию, в том числе, в связи с окончанием срока его действия, доля в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» подлежит возврату АО «ЛифтРемонт» за 20 000 рублей (п.9 соглашения).
В соответствии с п.1 ст.1012 Гражданского кодекса РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Согласно п.1 ст.1013 Гражданского кодекса РФ, объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
В силу ст.1014 Гражданского кодекса РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных ст.1026 настоящего Кодекса, другое лицо.
Согласно ст.1015 Гражданского кодекса РФ, доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.
Доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.
В соответствии с п.1 ст.1016 Гражданского кодекса РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны:
- состав имущества, передаваемого в доверительное управление;
- наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);
- размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;
- срок действия договора.
Согласно ст.1017 Гражданского кодекса РФ, договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме.
Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом влечет недействительность договора.
В силу ст.1023 Гражданского кодекса РФ доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
Согласно п.3 ст.1024 Гражданского кодекса РФ, при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.
Таким образом, между АО «ЛифтРемонт» и ФИО1 заключен договор доверительного управления имуществом, объектом которого являются доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Соглашение о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ содержит все существенные условия договора доверительного управления, предусмотренные ст.1016 Гражданского кодекса РФ.
ФИО10, как единоличный исполнительный орган АО «ЛифтРемонт», в силу п. 105 Устава АО «Лифтремонт» обладал полномочиями на заключение соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ.
Кроме того, акционеры АО «ЛифтРемонт» - ООО «Нефтетестсервис» и ЗАО «Нордик Лигал Групп» выразили письменно одобрение в отношении данной сделки (т.3 л.д.102-103), возможность последующего одобрения сделки предусмотрена законом (п.1, п.2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ).
Поскольку передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п.1 ст.1012 Гражданского кодекса РФ), а в силу п.11 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, передача долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в доверительное управление возможна лишь путем нотариально удостоверенной сделки по их отчуждению лицу, не являющемуся доверительным управляющим, но контролируемому им.
Договор купли-продажи части доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «ЛифтРемонт» и АО «СИБЭКСПРЕСС», указанным требованиям соответствует.
В соответствии со ст.45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, являющееся контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признается заинтересованным в совершении обществом сделки. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации, в том числе, на основании договоров доверительного управления имуществом.
В силу п.1 ст. 81 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 % голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
ФИО1 являлась единственным акционером ООО «СИБЭКСПРЕСС», приобретшим по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер», руководителем которого являлся ее супруг ФИО2
ФИО1 обязана была в порядке, предусмотренном п.5 соглашения (в срок до ДД.ММ.ГГГГ) передать АО «ЛифтРемонт» 90 % доли уставного капитала ООО «УК ЖКХ-Партнер» путем передачи 100 % акций АО «СИБЭКПРЕСС».
Однако, в нарушение условий заключенного соглашения, в результате получения от АО «СИБЭКПРЕСС» доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ стала единственным участником ООО «УК ЖКХ-Партнер» (т.1 л.д. 9-13).
ДД.ММ.ГГГГ АО «СИБЭКПРЕСС» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией по решению единственного акционера и руководителя ФИО1 (т.1 л.д. 14-15).
Доводы встречного иска ФИО1, иска ФИО2 о том, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ нивелирует соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, суд находит несостоятельными.
Напротив, анализ представленных в материалы дела доказательств, в том числе, пояснений сторон, показаний свидетелей ФИО12, ФИО13, переписки между ФИО12 (представителем АО «ЛифтРемонт» на переговорах) и ФИО2 (т.3 л.д.141-183), позволяет рассматривать соглашение от ДД.ММ.ГГГГ и договор от ДД.ММ.ГГГГ в совокупности, итогом которых являются отношения по доверительному управлению ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Так, из переписки усматривается, что в марте 2019 года ФИО2 предложено разграничение зон ответственности по подготовке к сделке по передаче доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» для доверительного управления.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направил в адрес ФИО12 файл под названием «Предложение по работе ФИО14 в РЭУ-2», в котором отражены условия ФИО2 по получению доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
ФИО2 предлагал приобрести долю в уставном капитале безвозмездно (номинал), что подтверждает то обстоятельство, что заключение договора купли-продажи от 11.06.2019г было частью сделки по передаче доли в доверительное управление.
ФИО2 осознавал, что доля в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» не принадлежит ему или ФИО1, о чем свидетельствует переписка с ФИО12, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, где ФИО2 предлагал ФИО12 (представителю АО «ЛифтРемонт») условия по выкупу доли в капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер».
Выводы, содержащиеся в заключении специалиста ООО «Сибирский ресурс» № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.40-78), представленного ФИО1 в материалы дела в подтверждение своих доводов о нецелесообразности заключения соглашения о перспективном взаимодействии в связи с неудовлетворительным финансовым положением ООО «УК ЖКХ-Партнер» и принятии решения о приобретении доли в уставном капитале ООО «УК ЖКХ-Партнер» опровергаются сведениями, содержащимися в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) ООО «УК ЖКХ-Партнер» (ранее – ООО «РЭУ №» (т.1 л.д.94-96)), количестве многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «УК ЖКХ-Партнер» в рассматриваемый период (т.1 л.д.97-147).
Судом также учитывается, что единственным участником и директором ООО «Сибирский ресурс» является ФИО1 (т.1 л.д.91)., которая заинтересована в исходе дела.
Таким образом, допустимых доказательств неблагополучного финансового положения ООО «УК ЖКХ-Партнер» на момент заключения оспариваемого соглашения и договора купли-продажи доли в уставном капитале суду не представлено.
Кроме того, само по себе финансовое состояние ООО «УК ЖКХ-Партнер» на момент совершения указанных сделок правового значения для правовой квалификации сложившихся между сторонами отношений не имеет.
Факт подписания соглашения ФИО1 не оспаривает. Сделка совершена уполномоченными лицами, в установленной законом форме, соответствует требованиям закона. Сторонами согласованы все существенные условия. Согласие ФИО2, как супруга, на совершение данной сделки ФИО1, вопреки доводам его иска, не требовалось. Отсутствовала и необходимость получения согласия ФИО3, как участника ООО «УК ЖКХ-Партнер», стороной данной сделки ООО «УК ЖКХ-Партнер» не являлось.
В ходе рассмотрения дела оснований для признания соглашения от ДД.ММ.ГГГГ недействительным судом не установлено, в связи с чем встречные исковые требования ФИО1, требования ФИО2, ФИО3 удовлетворению не подлежат.
Кроме того, суд находит обоснованными доводы АО «ЛифтРемонт» о пропуске ФИО1 и ФИО2 срока исковой давности по требованиям о признании соглашения о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (ничтожным), применении последствий ничтожной сделки.
Так, по общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п.1 ст.181 Гражданского кодекса РФ).
Согласно п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.
Суд соглашается с доводами истца по первоначальному иску о том, что в данном случае под началом исполнения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ следует считать дату его заключения, т.к. из дословного толкования данного соглашения следует, что возникновение на стороне ФИО1 финансовых обязательств зависит от исполнения первоочередного условия - приобретение (передача) 90% уставного капитала ООО «УК «ЖКХ-Партнер» АО «СИБЭКСПРЕСС». ФИО2 является аффилированным лицом с ФИО1, участвовал в переговорах относительно условий перспективного взаимодействия, является генеральным директором ООО «УК ЖКХ Партнер», в связи с чем мог и должен был знать о совершении этой сделки.
Доказательств, объективно препятствующих ФИО1, ФИО2 обращению в суд в установленный законом срок, суду не представлено, в связи с чем оснований для восстановления данного срока не имеется.
В соответствии с ч.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ФИО1 свои обязательства по п.7 соглашения не исполнила, ДД.ММ.ГГГГ в ее адрес была направлена претензия с требованием выплатить вознаграждение по соглашению о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ за 2020 год в размере 4 217 247 рублей 57 копеек в течение 5 календарных дней (т.1 л.д.20-23). Ответ на указанную претензию от ФИО1 не поступил, требования в ней изложенные, ФИО1 не исполнены.
Заявленная ко взысканию сумма рассчитана истцом на основании отчетов за 2020 год по многоквартирным домам, находящимся в управлении ООО «УК ЖКХ-Партнер», полученных из общедоступного источника - официального сайта ГИС ЖКХ https://dom.gosuslugi.ru (т.1 л.д.205-250, т.2 л.д.1-93).
Представленный истцом по первоначальному иску расчет (т.1 л.д. 19) ФИО1, в нарушение положений ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ не оспорен.
При указанных обстоятельствах суд полагает возможным исковые требования АО «ЛифтРемонт» удовлетворить.
В соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ уплаченная АО «ЛифтРемонт» при подаче иска государственная пошлина в размере 29 286 рублей (т.1 л.д.28 оборот) подлежит взысканию с ФИО1
Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1, исковых требований ФИО2, ФИО3 отказано, оснований для отнесения на АО «ЛифтРемонт» понесенных ими в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела судебных расходов не имеется.
Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования АО «ЛифтРемонт» удовлетворить.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (паспорт № №) в пользу АО «ЛифтРемонт» (ИНН №) задолженность по соглашению о перспективном взаимодействии от ДД.ММ.ГГГГ за 2020 год в размере 4 217 247 рублей 57 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 286 рублей.
Встречные исковые требования ФИО1, исковые требования ФИО2, ФИО3 оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Решение суда принято в окончательной форме 24.10.2025.
Судья (подпись) Н.В.Монастырная
Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-3749/2025 54RS0006-01-2023-004943-10 Ленинского районного суда г. Новосибирска.