77RS0012-02-2025-005197-83

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 декабря 2025 года город Москва

Кузьминский районный суд г. Москвы в составе судьи Соколовой Е.Т., при секретаре Звереве Д.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-6160/2025 по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк» в лице филиала Московского банка ПАО «Сбербанк» к ООО «СФМ», ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, по встречному иску ФИО1 к Публичного акционерного общества «Сбербанк» о признании договора поручительства ничтожным,

установил:

Истец ПАО «Сбербанк России» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «СФМ», ФИО1, в котором просил взыскать солидарно задолженность по Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя № … от 27.06.2024 в размере 5 180 385,31 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 262,70 руб., а всего – 5 240 648,01 руб.

В обоснование исковых требований указано, что 27.06.2024 между Банком и ООО «СФМ» был заключен кредитный договор, по которому Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств был заключен договор поручительства с ФИО1 Заемщик прекратил надлежащим образом исполнять обязательства, в связи с чем образовалась просроченная задолженность. Требования Банка о досрочном погашении кредита оставлены ответчиками без удовлетворения.

ФИО1 обратился в суд с встречным исковым заявлением к ПАО «Сбербанк России», в котором просил признать договор поручительства …. от 27.06.2024 ничтожным, исключить ФИО1 из числа поручителей и прекратить в отношении него все меры взыскания по указанному договору.

В обосование встречных требований ФИО1 указал, что договор поручительства был подписан с нарушением требований к письменной форме сделки, с использованием простой электронной подписи без надлежащего согласия, при этом текст договора не был визуализирован в момент подписания. Кроме того, договор поручительства был заключен 27.06.2024, то есть до заключения основного кредитного договора (01.07.2024), что, по мнению ФИО1, нарушает принцип акцессорности поручительства. Также ФИО1 указал, что кредитный договор был подписан единолично им, в то время как уставом ООО «СФМ» предусмотрено совместное действие двух единоличных исполнительных органов (ФИО1 и ФИО2), что, по его мнению, свидетельствует о превышении полномочий и влечет недействительность сделки.

Представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ПАО Сбербанк по доверенности в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении исковых требований, поддержал доводы ранее представленного письменного отзыва на встречное исковое заявление.

Представитель ООО СФМ в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не предоставлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ при данной явке.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителя ПАО Сбербанк, оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основании договоров.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2).

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

На основании п. 1, п. 3 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, письменная форма договора будет считаться соблюденной, если письменная оферта о заключении договора принята другой стороной в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ, путем совершения действий, предусмотренных для нее в оферте.

Пунктами 1, 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем первым статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным (абзац второй статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

Банковский счет может быть открыт на условиях использования электронного средства платежа (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счете, электронными средствами платежа и иными способами с использованием в них аналогов собственноручной подписи (пункт 2 статьи 160), кодов, паролей и других средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом (пункт 4).

Как следует из статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 153 названного выше Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

При этом сделка может быть признана недействительной, как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 3 статьи 819 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно ст. 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии с пп. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По правилам п. п. 1, 2 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 27.06.2024 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СФМ» был заключен кредитный договор № .. путем подписания Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя в виде электронного документа с использованием усиленной неквалифицированной электронной подписи генерального директора ООО «СФМ» ФИО1

Сумма кредита по договору составила 5 000 000,00 руб.

Процентная ставка за пользование кредитом с даты заключения договора по ближайшую дату уплаты процентов установлена в размере 24,5 % годовых, с даты, следующей за первой датой уплаты процентов и до окончания срока кредитования – 26,5 % годовых.

Дата возврата кредита определена по истечении 36 месяцев с даты фактического предоставления кредита.

Пунктом 9.1.1 Заявления о присоединении предусмотрено обеспечение исполнения обязательств заемщика в виде поручительства ФИО1 в соответствии с договором поручительства № 9721223433-24-3П01.

27.06.2024 года между ПАО «Сбербанк России» и ФИО1 был заключен договор поручительства № … в форме электронного документа, подписанного простой электронной подписью ФИО1 через систему «Сбербанк Онлайн», что подтверждается протоколом проверки электронной подписи от 27.06.2024 года.

27.06.2024 года в 12:14:42 на номер телефона ФИО1 было доставлено push-уведомление следующего содержания: «В течение 5 раб. дней с даты получения уведомления подпишите обеспечительные документы по кредиту».

27.06.2024 года в 12:16:33 на номер телефона ФИО1 было доставлено SMS-сообщение с кодом подтверждения договора поручительства. Содержание SMS-сообщения: «Подтверждение договора поручительства. Код: …. Никому его не сообщайте. Если вы не совершали операцию, позвоните на 900».

27.06.2024 года в 12:16:34 договор поручительства был подписан ФИО1 путем ввода кода подтверждения, что подтверждается сформированным штампом на оферте и протоколом проведения операции.

01.07.2024 года Банком был акцептован кредитный договор, о чем сформировано уведомление о заключении договора кредитования в системе «Сбербанк Бизнес Онлайн», подписанное уполномоченным представителем Банка.

Банк перечислил ООО «СФМ» денежные средства в размере 5 000 000,00 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика.

Заемщик прекратил своевременно и в полном объеме исполнять обязательства по кредитному договору.

Задолженность ООО «СФМ» по кредитному договору за период по 11.02.2025 года включительно составила 5 180 385,31 руб., в том числе: ссудная задолженность – 4 709 692,18 руб., проценты за кредит – 427 982,18 руб., неустойка – 42 710,95 руб.

Банком в адрес ООО «СФМ» и ФИО1 были направлены требования о досрочном погашении кредита, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений (ИПО ..

До настоящего времени задолженность по кредитному договору не погашена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СФМ» на дату заключения кредитного договора единоличными исполнительными органами общества являлись ФИО1 и ФИО2, действующие совместно без доверенности.

Уставом ООО «СФМ» предусмотрено, что все действия, влекущие имущественные последствия, в том числе заключение сделок, направленных на получение кредитных средств, должны совершаться совместно обоими единоличными исполнительными органами.

21.06.2024 года ФИО2 было дано Банку согласие на обработку персональных данных с целью заключения договоров залога по обязательствам ООО «СФМ», а также согласие на обработку персональных данных с целью расчета кредитных лимитов и получения ООО «СФМ» кредитов. Аналогичные согласия были даны ФИО1

02.09.2024 года и 01.10.2024 года ООО «СФМ» были произведены платежи в счет погашения задолженности по кредитному договору в размере 197 515,00 руб. каждый.

В октябре 2024 года полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «СФМ» были прекращены, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела единоличным исполнительным органом ООО «СФМ» является ФИО2

17.03.2025 года и 27.02.2025 года состоялись внеочередные общие собрания участников ООО «СФМ», что подтверждается протоколами № 3 и № 4, согласно которым ФИО2 обязался перевести все обязательства по кредитам на себя в срок не позднее 30 рабочих дней после подписания договора урегулирования обязательств.

ФИО1 обратился в суд со встречным иском о признании договора поручительства ничтожным.

До подачи настоящего иска Банком ФИО1 уже обращался в Перовский районный суд г. Москвы с иском о признании договора поручительства недействительным, который был возвращен определением суда по мотиву территориальной неподсудности. Впоследствии иск был подан в Кузьминский районный суд г. Москвы и возвращен 21.03.2025 года по формальным основаниям.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 указал, что договор поручительства был подписан с нарушением требований к письменной форме сделки, без визуализации текста договора в момент подписания, без отдельного соглашения об использовании простой электронной подписи для договоров поручительства, при этом договор поручительства заключен 27.06.2024 года до заключения основного кредитного договора (01.07.2024 года), что нарушает принцип акцессорности поручительства, кроме того, кредитный договор был подписан единолично ФИО1, тогда как уставом ООО «СФМ» предусмотрено совместное действие двух единоличных исполнительных органов, а Банк, зная об этом, не обеспечил получение корпоративного согласия второго директора, что влечет недействительность сделки в силу ст. 174 ГК РФ.

Также ФИО1 указал на наличие смешения субъектных ролей при подписании договора поручительства (использование разных систем СБЮЛ и СБОЛ), на отсутствие надлежащей идентификации его как поручителя-физического лица, на существенное заблуждение относительно предмета сделки, поскольку полагал, что подписывает согласие на обработку персональных данных, а также на утрату контроля над деятельностью ООО «СФМ» после прекращения его полномочий в октябре 2024 года.

Вместе с тем, истец возражал против удовлетворения встречного искового заявления, указав, что договор поручительства заключен в полном соответствии с требованиями ст. 160, 362, 434 ГК РФ и Федерального закона № 63-ФЗ «Об электронной подписи», поскольку использование простой электронной подписи допускается соглашением сторон – Условиями банковского обслуживания, к которым ФИО1 присоединился при заключении договора банковского обслуживания.

Банк указал, что ФИО1 был надлежащим образом идентифицирован и аутентифицирован в системе, получил SMS-сообщение с прямым указанием на подписание договора поручительства, ввел код подтверждения, что свидетельствует о его осознанном волеизъявлении.

Относительно даты заключения договора поручительства ранее кредитного договора Банк пояснил, что поручительство может обеспечивать исполнение будущего обязательства, а сам кредитный договор был сконструирован как условная сделка, где заключение договора поручительства являлось отлагательным условием для выдачи кредита, что соответствует разъяснениям Пленума ВС РФ № 45 от 24.12.2020 года и принципу акцессорности не нарушает.

Банк также указал, что не обязан проверять устав заемщика на предмет ограничений полномочий единоличного исполнительного органа, а ФИО2 дал согласие на обработку персональных данных в связи с заключением кредитного договора, что свидетельствует о его осведомленности.

Кроме того, Банк отметил, что ФИО1 не является лицом, в интересах которого установлены ограничения, а после заключения договора заемщик частично погашал задолженность и использовал кредитные средства, что является последующим одобрением сделки и влечет применение эстоппеля.

Отношения сторон по заключению и исполнению кредитного договора и договора поручительства регулируются нормами ГК РФ о сделках, об обязательствах, о кредитном договоре, о поручительстве, а также общими положениями об электронной подписи.

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. При этом п. 2 ст. 160 ГК РФ установлено, что использование при совершении сделок электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» предусмотрено, что информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, или в случае принятия такого документа сторонами электронного взаимодействия.

Согласно ст. 9 указанного Федерального закона, в случае использования простой электронной подписи участники электронного взаимодействия обязаны соблюдать конфиденциальность ключа простой электронной подписи. При этом лицо, использующее простую электронную подпись, самостоятельно несет риски последствий ее компрометации, если не докажет, что такая компрометация произошла не по его вине.

Таким образом, законодательством прямо допускается заключение договоров, в том числе кредитных договоров и договоров поручительства, в электронной форме с использованием простой электронной подписи при условии, что стороны согласовали такой порядок.

Судом установлено, что ФИО1 присоединился к Условиям банковского обслуживания ПАО «Сбербанк России», что подтверждается Заявлением на банковское обслуживание от 24.02.2015 года.

В соответствии с п. 3.8 Приложения 1 к Условиям банковского обслуживания электронные документы, подписанные с использованием аналога собственноручной подписи (простой электронной подписи), признаются банком и клиентом равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью, и могут служить доказательством в суде.

Следовательно, стороны в установленном законом порядке согласовали возможность использования простой электронной подписи для заключения договоров, включая договор поручительства. Довод ФИО1 об отсутствии отдельного соглашения на использование простой электронной подписи именно для поручительства основан на неверном толковании условий заключенного договора банковского обслуживания.

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, при этом акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 ГК РФ). Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая или прежних деловых отношений сторон (п. 2 ст. 438 ГК РФ). Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ФИО1 совершил конклюдентные действия, свидетельствующие об акцепте оферты на заключение договора поручительства: он получил SMS-сообщение с прямым указанием на подписание договора поручительства, ввел код подтверждения, после чего договор поручительства был подписан, что зафиксировано в протоколе проведения операции.

Указанные действия в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ являются надлежащим акцептом.

Довод о том, что ФИО1 полагал, будто подписывает согласие на обработку персональных данных, опровергается содержанием SMS-сообщения от 27.06.2024 года, в котором прямо указано «Подтверждение договора поручительства».

Суд также отклоняет довод встречного иска о ничтожности договора поручительства ввиду его заключения до заключения основного кредитного договора.

В соответствии с абз. 2 ст. 361 ГК РФ договор поручительства может быть заключен в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручительством может обеспечиваться исполнение обязательств, которые возникнут в будущем. По общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

Таким образом, заключение договора поручительства 27.06.2024 года при том, что кредитный договор вступил в силу (акцептован Банком) 01.07.2024 года, не противоречит закону и не нарушает принцип акцессорности поручительства, поскольку на момент заключения поручительства обеспечиваемое обязательство было надлежащим образом индивидуализировано (стороны, сумма, срок, процентная ставка) и отвечало признакам будущего обязательства по смыслу ст. 361 ГК РФ.

Относительно довода о нарушении ст. 174 ГК РФ при подписании кредитного договора единолично ФИО1 суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия органа юридического лица ограничены в его учредительных документах по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

В силу п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица (лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником) по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Банк, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, не был обязан знакомиться с уставом ООО «СФМ» и проверять наличие в нем ограничений на единоличное подписание кредитного договора одним из двух директоров.

При этом суд учитывает, что 21.06.2024 года ФИО2 дал Банку согласие на обработку персональных данных в связи с заключением ООО «СФМ» кредитного договора, что свидетельствует о его осведомленности о намерении Общества получить кредит и отсутствии возражений с его стороны.

Кроме того, после получения кредитных средств заемщик частично погашал задолженность (02.09.2024 года и 01.10.2024 года), что в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснений, данных в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, является последующим одобрением сделки и лишает ФИО1 права ссылаться на ее недействительность.

Кроме того, ФИО1, подписавший кредитный договор от имени заемщика, а затем лично заключивший договор поручительства, не является лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий по уставу (п. 1 ст. 174 ГК РФ), равно как и не является юридическим лицом, которое вправе оспаривать сделку по п. 2 ст. 174 ГК РФ (причинение явного ущерба).

Следовательно, ФИО1 не обладает активной легитимацией на предъявление требования о признании кредитного договора недействительным по указанным основаниям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска в этой части.

Довод ФИО1 о прекращении его полномочий как директора в октябре 2024 года и утрате контроля над деятельностью ООО «СФМ» не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку по настоящему делу ФИО1 привлечен к ответственности не как бывший директор заемщика, а как поручитель, добровольно принявший на себя солидарную обязанность отвечать за исполнение обязательств ООО «СФМ» перед Банком. Обязательства поручителя, возникшие из договора поручительства, не прекращаются с утратой статуса единоличного исполнительного органа основного должника, если иное не предусмотрено договором (ст. 367 ГК РФ). Договор поручительства такого условия не содержит.

Поскольку факт заключения кредитного договора и договора поручительства, факт перечисления денежных средств, факт ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком и размер задолженности подтверждены материалами дела и не опровергнуты ответчиками, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных Банком требований.

Контррасчет задолженности ответчиками не представлен.

Оснований для освобождения поручителя от ответственности, предусмотренных ст. 367 ГК РФ, судом не установлено.

В соответствии со статьей 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Размер и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются федеральными законами о налогах и сборах.

В порядке статьи 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся: суммы, подлежащие выплате экспертам; расходы на оплату услуг представителей; другие признанные судом необходимыми расходы.

На основании статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым также взыскать с ООО «СФМ», ФИО1 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 262,70 руб.

Руководствуясь ст.ст. 193, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Публичного акционерного общества «Сбербанк» в лице филиала Московского банка ПАО «Сбербанк» к ООО «СФМ», ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «СФМ» (ИНН … ФИО1 (паспорт .. в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Московского банка ПАО Сбербанк (ИНН .. задолженность по Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя № … от 27.06.2024 в размере 5 180 385,31 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 262,70 руб., а всего – 5 240 648,01 руб.

В удовлетворении встречного иска ФИО1 к ПАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства ничтожным – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.

Мотивированное решение изготовлено 11.06.2026 года.

Судья: