УИД 86RS0014-01-2024-001192-64
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
04 апреля 2025 г. г. Урай ХМАО – Югры
Урайский городской суд ХМАО - Югры в составе:
председательствующего судьи Бегининой О.А.,
при секретаре судебного заседания Гайнетдиновой А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-35/2025 по иску ФИО1 к муниципальному образованию город Урай, представляемому администрацией города Урай, ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании убытков, судебных расходов,
установил:
ФИО1 обратился в суд с вышеназванным иском. Требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО Научно-производственное объединение «Геопласт» и истцом был заключен договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества, по условиям которого истец передает в собственность ООО Научно-производственному объединению «Геопласт» денежные средства наличными в размере 3 500 000 рублей, а заемщик - залогодатель в срок до ДД.ММ.ГГГГ возвращает сумму займа. Согласно условий договора он является возмездным, за пользование денежными средствами заемщик - залогодатель выплачивает проценты в размере 24 % от суммы займа в год, за ненадлежащее исполнение обязательств предусмотрены пени в размере 0,1 % от суммы займа. В соответствии с п.1.2 - 1.8 договора в обеспечение своевременного исполнения обязательств заемщика-залогодателя по возврату суммы займа заемщик-залогодатель передает в залог принадлежащие ему: земельный участок под производственную базу площадью 9518 кв.м., кадастровый №, нежилое помещение административный корпус площадью 165,5 кв.м., кадастровый №; нежилое помещение предназначено под растворо-бетонный узел, общей площадью 304,9 кв.м., (количество этажей - 2), кадастровый №, расположенные по адресу: <данные изъяты>». Стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет 12000000 рублей. В установленный Договором срок возврата займа заемщик денежные средства не возвратил. Требования истца о возврате денежных средств оставлены без удовлетворения. Собственником заложенного имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ является ООО «Нефтегазопоисковая компания «Геопласт». ООО «Научно - производственное объединение «Геопласт» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Нефтегазопоисковая компания «Геопласт» ОГРН <***> создано ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Славянский металл», которое ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Ликвидатором организации был назначен ФИО3. Ликвидатор, который своими действиями нанес убытки заинтересованным лицам (например, не включил кредитора и задолженность перед ним в промежуточный баланс), может также отвечать за это своим имуществом, как и члены одноименной комиссии – равными долями. О ликвидации юридического лица ООО «НПО «Геопласт» истцу известно не было, никаких извещений в его адрес не направлялось, что свидетельствует о нарушении процедуры ликвидации организации и наличии оснований для взыскания с ликвидатора в пользу истца причиненных убытков.
С учетом увеличения исковых требований, просил взыскать с ФИО3 убытки в размере 3 990 000 руб., расходы на оплату госпошлины в сумме 28150 руб.; обратить взыскание на земельный участок под производственную базу площадью 9518 кв.м., кадастровый номер №, нежилое помещение административный корпус кадастровый номер №), нежилое помещение общей площадью 304,9 кв.м., кадастровый номер № расположенные по адресу: адрес: <адрес>» путем продажи на публичных торгах; возвратить из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 795 руб.
Истец и его представитель ФИО4 на удовлетворении иска настаивали в полном объеме.
В судебном заседании представитель ответчика Муниципального образования город Урай ФИО5 просил в иске отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.
Ответчик ФИО3 о дате и времени судебного заседания извещался надлежащим образом, в адрес суда возвращен конверт с отметкой «истек срок хранения», на основании ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признал ответчика ФИО3 надлежащим образом извещенным о дате и времени судебного заседания, и в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика.
Суд, выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующему.
Согласно ст. ст. 1, 9, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В судебном заседании установлено, следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО Научно-производственное объединение «Геопласт» и истцом был заключен договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества, по условиям которого истец передает в собственность ООО Научно-производственному объединению «Геопласт» денежные средства наличными в размере 3 500 000 рублей, а заемщик - залогодатель в срок до ДД.ММ.ГГГГ возвращает сумму займа.
Согласно п. 1.1.1. - 1.1.6 Договора договор займа является возмездным, за пользование денежными средствами заемщик - залогодатель выплачивает проценты в размере 24 % от суммы займа в год, что составляет сумму в размере 5 880 000 рублей за весь срок действия Договора. Проценты начисляются с даты подписания настоящего договора и уплачиваются в соответствии с графиком платежей процентов за пользование заемными средствами (приложение к договору). Возврат суммы займа и уплата процентов должна была производиться наличным или безналичным расчетом. В случае возврата вышеуказанной суммы займа до истечения срока, проценты подлежат уплате пропорционально сроку пользования денежными средствами займа. Возврат суммы займа подтверждается распиской. В случае нарушения установленных Договором сроков выплаты процентов за пользование денежными средствами займа и/или срока возврата суммы займа, заемщик – залогодатель обязуется выплачивать проценты за пользование денежными средствами займа по повышенной процентной ставке. Повышенная процентная ставка за составляет 42 % годовых от суммы займа за каждый месяц пользования займом и начисляется за весь период пользования займом, в отношении которого допущена просрочка, по день погашения задолженности по выплате процентов включительно, исходя из фактического количества календарных дней пользования суммой займа, прошедших от начала такого периода до дня фактического погашения задолженности; в случае нарушения срока возврата суммы займа проценты по повышенной ставке начисляются на весь период пользования суммой займа, по день фактического возврата суммы займа включительно, исходя из количества календарных дней пользования суммой займа.
Пунктом 1.1.7. Договора предусмотрены пени в размере 0,1 % от суммы займа, указанной в п. 1.1. Договора, за каждый день просрочки.
В соответствии с п.1.2 - 1.8 Договора в обеспечение своевременного исполнения обязательств заемщика-залогодателя по возврату суммы займа заемщик-залогодатель передает в залог принадлежащие ему: земельный участок под производственную базу площадью 9518 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>, Промбаза, территория ООО «Ремстройсервис» (свидетельство о гос. регистрации от ДД.ММ.ГГГГ серия <данные изъяты>); нежилое помещение административный корпус площадью 165,5 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>, Промбаза, территория ООО «Ремстройсервис» (свидетельство о гос. регистрации от ДД.ММ.ГГГГ серия 86-АА №); нежилое помещение предназначено под растворо-бетонный узел, общей площадью 304,9 кв.м., (количество этажей - 2), кадастровый №, адрес: <адрес>, Промбаза, территория ООО «Ремстройсервис» (свидетельство о гос. регистрации от ДД.ММ.ГГГГ серия 86- АА №).
Предмет залога принадлежит заемщику-залогодателю на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, регистрирующие документы являются неотъемлемой частью договора. Стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет 12000000 руб. Ограничений, обременений прав на предмет залога, а также известных заемщику-залогодателю притязаний третьих лиц на предмет залога не существует. В течение всего срока Договора предмет залога не может быть использован заемщиком-залогодателем в качестве предмета залога в его договорах с третьими лицами, передан в собственность, аренду, временное безвозмездное пользование другим лицам после заключения настоящего договора без письменного согласия займодавца-залогодержателя. Вид залога по Договору - залог с оставлением имущества у заемщика-залогодателя. Предмет залога остается во владении и пользовании заемщика-залогодателя (том – 1 л.д. 22-29)
Из доводов иска следует, что до настоящего времени денежные средства истцу не возвращены (том – 1 л.д. 35-61).
Судом установлено, следует из выписки ЕГРН, что собственником вышеназванного заложенного имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ является ООО «Нефтегазопоисковая компания «Геопласт», объектам недвижимости присвоены новые кадастровые номера: земельному участку под производственную базу площадью 9518 кв.м., кадастровый №; нежилому зданию общей площадью 304,9 кв. м. кадастровый № и нежилому зданию общей площадью 165,5 кв.м. кадастровый № (том – 1 л.д. 171-183)
Доказательств тому, что спорное недвижимое имущество находилось в собственности ООО НПО «Геопласт» (7727752493) истцом не представлено и судом не добыто (том – 1 л.д. 188- 229).
Из материалов дела следует, что земельный участок с кадастровым номером 86:14:0102001:266 (ранее земельный участок под производственную базу площадью 9518 кв.м., кадастровый №, адрес: <адрес>, Промбаза, территория ООО «Ремстройсервис») с 2000 находится в постоянном (бессрочном) пользовании ООО «НК «Геопласт», права ООО НПО «Геопласт» на данный земельный участком в установленном законом порядке никогда не оформлялись. Право постоянного (бессрочного) пользования ООО «НК «Геопласт» было прекращено ДД.ММ.ГГГГ на основании постановления администрации <адрес> № (том – 1 л.д. 230-234).
Учитывая изложенное, ООО НПО «Геопласт» не имело никаких прав передавать в залог имущество, не принадлежащее данному юридическому лицу.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно п.1 ст.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными данным законом.
Пунктом 1 ст.64 Закона об ипотеке предусмотрено, что при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.
Согласно положениям ст. 2 вышеназванного Федерального закона ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со ст. 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (ч.6 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).
В соответствии с пп. 1, 2 ст. 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
В судебном заседании достоверно установлено и следует из материалов дела - договора от 10.03.2017, выписки из ЕГРН, государственная регистрация договора ипотеки спорного недвижимого имущества в установленном законом порядке не произведена.
Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность, такой договор считается ничтожным (абз. 3 ст. ст.10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ).
Согласно п. 1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
На обязанность суда при разрешении требований о взыскании по договору оценить обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности, указано в п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.
Учитывая, что правила о государственной регистрации договора об ипотеке земельного участка под производственную базу площадью 9518 кв.м., нежилого помещения административный корпус площадью 165,5 кв.м., нежилого помещения предназначенного под растворо-бетонный узел, общей площадью 304,9 кв.м., расположенных по адресу: <адрес>, Промбаза, территория ООО «Ремстройсервис» не соблюдены, следовательно, обращение взыскания на заложенное имущество невозможно.
Поскольку договор залога от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой, то суд, на основании вышеизложенного приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в данной части.
Рассматривая исковые требования о взыскании с ФИО3 убытков в размере 3 990 000 руб., суд приходит к следующему.
Как установлено судом, следует из материалов дела, ООО «Научно - производственное объединение «Геопласт» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Нефтегазопоисковая компания «Геопласт» ОГРН <***> создано ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Славянский металл» ИНН <***>. ООО «Славянский металл» ИНН <***> ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (том – 1 л.д. 99 – 158).
Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии со ст.15 и п.1 ст.1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, обязанность по возмещению убытков может быть возложена на ФИО3, как на ликвидатора, при доказанности ненадлежащего исполнения своих полномочий при условии, что это обусловило наступление неблагоприятных последствий для истца.
В судебном заседании установлено, следует из протокола №, что ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО НПО «Геопласт» был утвержден ликвидационный баланс, решение принято единогласно. ФИО3 был назначен ответственным за уведомление регистрирующего органа об утверждении ликвидационного баланса ООО НПО «Геопласт», ликвидатор ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ предоставил в налоговой орган Межрайонную ИФНС России по г. Москве № 46 промежуточный ликвидационный баланс (том – 2 л.д. 29-40).
Сообщение ликвидации юридического лица ООО НПО «Геопласт» было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № (638) от ДД.ММ.ГГГГ/1104.
Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П выражена позиция, согласно которой невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам. В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п.6 ст.61, абз.2 п. 4 ст.62, п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, п.2 и 3 ст.224 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры.
По смыслу п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п.3 ст.53, ст.53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Оценив доказательства в их совокупности, по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих, что действиями ликвидатора ФИО3 истцу были причинены убытки в заявленном размере. Судом установлено, ФИО3 принял все необходимые меры, разместил публикацию о ликвидации ООО НПО «Геопласт», о порядке, сроках заявления требований его кредиторами.
При таких обстоятельствах причинно-следственная связь между действиями ликвидатора по не извещению истца, как кредитора, о ликвидации юридического лица, и возникшими у истца убытками отсутствует. При этом, по убеждению суда, и сам истец не проявил должную осмотрительность, заключив договор займа с одновременным залогом, в установленном законом порядке не произвел его регистрацию, тем самым возложив на себя риск наступления негативных последствий.
Учитывая изложенное, правовых оснований для взыскания убытков, судебных расходов с ФИО3 не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований ФИО1 к муниципальному образованию город Урай, представляемому администрацией города Урай, ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании убытков, судебных расходов отказать в полном объёме.
Решение суда может быть обжаловано в суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры через Урайский городской суд. Апелляционные жалоба, представление могут быть поданы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий судья О.А.Бегинина
Решение в окончательной форме принято 17.04.2025.