Решение по делу № 02-3738/2025 от 07.07.2025 - о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Дело №02-3738/2025

УИД: 77RS0002-02-2025-004542-56

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 03 июня 2025 года

Басманный районный суд адрес в составе председательствующего судьи Загурского В.С., при секретаре фио, с участием представителя истца фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску адрес комбинированным «МИР» к ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

истец адрес комбинированным «МИР» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, указав в обоснование иска, что решением Арбитражного суда адрес от 19.12.2024 по делу № A40-251772/24-158-878 признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», заключенный между ФИО1 и адрес комбинированным «МИР». По состоянию на 21.01.2025 выкупная цена доли продавца составила сумма Обязанность адрес комбинированным «МИР» (продавца) по передаче доли покупателю исполнена, соответствующая запись о переходе прав на долю от продавца к покупателю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2025. Покупателем ФИО1 в установленный договором купли-продажи срок обязательства по оплате доли продавца не исполнены. Во исполнение обязательств покупателя по договору купли-продажи доли заключены договоры поручительства от 17.09.2020 между истцом и ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ». 13.02.2025 и 28.02.2025 истец направил в адрес ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» требования (претензии) от № 50 и № 77 об исполнении обязательств (погашении задолженности) в соответствии с договорами поручительства. По состоянию на 17.03.2025 ни покупателем, ни поручителями не исполнены обязательства по оплате доли продавца по договору купли-продажи и договорам поручительства, что послужило основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Представитель истца фио в судебном заседании требования поддержала в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен судом надлежащим образом.

Представители ответчиков ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены судом надлежащим образом.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствии ответчиков.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из смысла п. 3 ст. 154 ГК РФ обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 адрес).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ.

Согласно положениям ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно части 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств (п. 1ст. 429.2 ГК РФ).

Согласно п. 1 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Согласно абзацу 1 пункту 1 статьи 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии со ст. 21 Закона об ООО к существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале также относится цена продаваемой доли.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда адрес от19 декабря 2024 года по делу № A40-251772/24-158-878 по иску адрес комбинированным «МИР» к ФИО1 о признании заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», удовлетворены исковые требования адрес комбинированным «МИР»; признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), между ФИО1 (покупатель), и адрес комбинированным «МИР» (продавец), на следующих условиях:

«Акционерное общество «Модернизация Инновации фио Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Модернизация Инновации Развитие», именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и ФИО1, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор (далее – договор купли-продажи) о нижеследующем:

1. Продавец передает в собственность покупателя долю (далее – доля продавца), составляющую 28,57%, номинальной стоимостью сумма уставного капитала ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации: 28.04.2014, местонахождение: адрес), именуемое далее - общество, а покупатель обязуется принять и оплатить выкупную цену за долю продавца в размере и сроки, установленные настоящим договором.

2. Выкупная цена за долю продавца рассчитывается на дату заключения договора, и по состоянию на 05 сентября 2024 года выкупная цена составляет сумма.

3. Оплата выкупной цены за долю, рассчитанной по формуле, установленной в пункте 2 настоящего договора, производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (вступления в силу решения Арбитражного суда адрес по результатам рассмотрения искового заявления продавца к покупателю о понуждении к заключению договора)».

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что ФИО1 в нарушение требований ст. 429.3 ГК РФ и опционного договора уклонялся от совершения действий по заключению договора купли-продажи всей принадлежащей адрес комбинированным «МИР» доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС».

Учитывая названные выше законодательные положения, а также установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие возникновении у сторон обязанности по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» и уклонении ответчика от взятых на себя обязательств, суд пришел к выводу о правомерности требований истца, в связи с чем, удовлетворил требования и признал договор купли-продажи заключенным.

Договор купли-продажи доли со стороны истца исполнен в полном объеме: 12.02.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли истца в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» к ответчику на основании заявления, направленного в ФНС нотариусом адрес фио

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что 17.09.2020 адрес комбинированным «МИР» заключило с ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН-КОНСАЛТ» договоры поручительства.

Согласно п. 1.1 договоров поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств следующих лиц: ФИО1, по следующим договорам:

-корпоративный договор в отношения Общества с ограниченной ответственностью «ФИНКЕЙС» ИНН - <***>, ОГРН - <***>, заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом,

-опционный договор «Опцион Колл Участника», заключенный 17.09.2020 между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договоря, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-21, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который будет заключен во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Срочный Опцион Пут Фонда», заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-1/77-2020-12-22, в также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Штрафной Опцион Пут Фонда», заключенный 17.09.2020 г. между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-23, а также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора,

-опционный договор «Опцион Колл Фонда», заключенный 17.09.2020 между Кредитором и Лицом во исполнение Корпоративного Договора, удостоверенный нотариусом адрес фио 17.09.2020 г. по реестру за № 77/682-н/77-2020-12-24, а также все договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые будут заключены во исполнение такого опционного договора.

В соответствии с договорами поручительства обязательства покупателя, исполнение которых обеспечивается договорами поручительства, включают в том числе, но не ограничиваясь обязательства, как существующие на момент заключения договоров поручительства, так и будущие в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, любые имущественные обязательства, в том числе оплата неустоек, штрафов, убытков и иных платежей, причитающихся продавцу в соответствии с договорами, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, и договорами купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенными во исполнение договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, судебных и иных расходов продавца, связанных с реализацией прав по договорам поручительства, а также внесение денежных средств в качестве обеспечительного платежа и иных платежей в соответствии с условиями договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства, а также оплату доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли, заключенного во исполнение договоров, из которых вытекают обеспечиваемые обязательства.

На основании п. 2.1 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении лицом обеспечиваемых обязательств, поручитель и лицо отвечают перед кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и лицо, то есть включая обязательства, предусмотренные обеспечиваемыми обязательствами, а также любые иные имущественные обязательства, возникающие в этой связи, включая также будущие обязательства и возможные изменения условий обеспечиваемых обязательств (п. 2.2 договоров).

Поручитель обязуется исполнить свои обязательства по исполнению обязательств лица по обеспечиваем обязательствам в полном объеме в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения от кредитора письменного требования об их выполнении (п. 2.3 договора).

Стороны отдельно договорились, что кредитор вправе предъявить требование только после обращения кредитором за исполнением обеспечиваемых обязательств к обществу как поручителю по договору поручительства, заключенному 17.09.2020 г. между кредитором и обществом (поручитель), и не получения всей суммы задолженности (если не погашена хотя бы часть задолженности по обеспечиваемым обязательствам) в срок, установленный указанным договором поручительства (п. 2.4 договора).

Судом установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года № А40-251772 решение Арбитражного суда адрес от 19 декабря 2024 года по делу № А40-251772/24 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Таким образом, решением Арбитражного суда адрес от 19 декабря 2024 года, которым договор признан заключенным, вступило в законную силу 22.05.2025.

13.02.2025 и 28.02.2025 истец направил в адрес ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» требования (претензии) от № 50 и № 77 об исполнении обязательств (погашении задолженности) в соответствии с договором поручительства.

Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По правилам ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно расчёту суммы неисполненных ФИО1 обязательств перед адрес комбинированным «МИР» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС», по состоянию на 21.01.2025 выкупная цена доли продавца составила сумма

Расчет проверен судом, признан арифметически верным, контррасчет со стороны ответчиков не представлен, в связи с чем, суд полагает возможным положить указанный расчет в основу принятия решения.

До настоящего времени задолженность по оплате доли в уставном капитале ответчиками не погашена, доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Поскольку суду не представлены доказательства фактического исполнения ответчиками своих обязательств по оплате задолженности, при этом ответчики ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» по настоящему делу являются поручителями исполнения обязательств покупателем по договору, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Проанализировав условия заключенных между сторонами договоров, в том числе, договор поручительства, изучив материалы дела, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчиков ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС» и ООО «АБН- КОНСАЛТ» в солидарном порядке задолженности по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере сумма, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик ФИО1 до настоящего времени свои обязательства по оплате доли не исполнил.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о полном удовлетворении требований истца.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца необходимо также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования адрес комбинированным «МИР» к ФИО1, ООО «ФИНКЕЙС», ООО «ГК ФИНКЕЙС», ООО «АБН-КОНСАЛТ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества – удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН: <***>), ООО «ФИНКЕЙС» (ИНН: <***>), ООО «ГК ФИНКЕЙС» (ИНН: <***>), ООО «АБН-КОНСАЛТ» (ИНН: <***>) в пользу адрес комбинированным «МИР» (ИНН: <***>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИНКЕЙС» в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма, а всего сумма

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Апелляционная жалоба подается через канцелярию Басманного районного суда адрес.

Мотивированное решение суда изготовлено 07.07.2025.

Судья В.С. Загурский