№ 2-113/2025 (2-3658/2024)

56RS0009-01-2024-005788-95

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 марта 2025 года г. Оренбург

Дзержинский районный суд г. Оренбурга в составе

председательствующего судьи Федулаевой Н.А.,

при секретаре Ямниковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автопродукт» к ФИО1 о признании решения недействительным и перераспределении задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый дом «Автопродукт» обратилось в суд с вышеназванным иском в Центральный районный суд г.Симферополя Республики Крым, в котором просит признать недействительным решение ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО «СтройЛидер» №4 от 27.09.2023 г.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 (резолютивная часть от 04.04.2023) по делу № А83-12895/2022, вступившим в законную силу 26.09.2023, с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2023, суд

постановил:

взыскать с ООО «Торговый дом «Автопродукт» в пользу ООО «Строй Лидер» неосновательное обогащение в размере 2 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 22.11.2022 в размере 23 506,85 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2022 по 04.04.2023 в размере 60 123,29 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2023 г. по день фактической оплаты ответчиком суммы долга в размере 2 200 000 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 118,00 рублей.

Ссылаясь на вышеуказанное решение арбитражного суда, ООО «Торговый дом «Автопродукт» обратилось в Центральный районный суд г. Симферополя с иском, в котором просит признать недействительным решение ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО «Строй Лидер» № 4 от 27.09.2023 о распределении взысканной задолженности в пользу ФИО1

Определением Центрального районного суда г.Симферополя Республики Крым от 11.03.2024 г. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автопродукт» к ФИО1 о признании решения недействительным и перераспределении задолженности было передано на рассмотрение по подсудности в Дзержинский районный суд г.Оренбурга.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 05.06.2024 г. определение Центрального районного суда г.Симферополя Республики Крым от 11.03.2024 г. оставлено без изменения, частная жалоба ООО «Торговый дом «Автопродукт» без удовлетворения.

Гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автопродукт» к ФИО1 о признании решения недействительным и перераспределении задолженности было передано на рассмотрение по подсудности в Дзержинский районный суд г.Оренбурга и определением Дзержинского районного суда г.Оренбурга от 23.08.2024 г. принято к производству.

28.08.2024 г. поступила кассационная жалоба представителя ООО «Торговый дом «Автопродукт» на определение Центрального районного суда г.Симферополя Республики Крым от 11.03.2024 г. и апелляционное определение Верховного суда Республики Крым от 05.08.2024 г. по гражданскому делу №2-2-808/2024.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 22.11.2024 г. определение Центрального районного суда г.Симферополя Республики Крым от 11.03.2024 г. и апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 05.06.2024 г. оставлены без изменения.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2.

Стороны, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В предоставленных суду возражениях представитель ответчика ФИО3, действующий на основании доверенности, просил в исковых требованиях отказать ввиду отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

Суд на основании ст. ст. 167 ГПК РФ определил возможным рассмотреть дело в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Одним из таких случаев являются положения п. 8 ст. ГК РФ, в которой указано, что оставшееся после удовлетворения требовании кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом статья 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относит вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Как следует из материалов гражданского дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 (резолютивная часть от 04.04.2023) по делу № А83-12895/2022, вступившим в законную силу 26.09.2023, с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2023, постановлено: взыскать с ООО «Торговый дом «Автопродукт» в пользу ООО «Строй Лидер» неосновательное обогащение в размере 2 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 22.11.2022 в размере 23 506,85 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2022 по 04.04.2023 в размере 60 123,29 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2023 г. по день фактической оплаты ответчиком суммы долга в размере 2 200 000 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 118,00 рублей.

После вступления в силу указанного решения ликвидатор ООО «Строй Лидер» ФИО1 29.09.2023 г. принял решение №4, согласно которому распределил (передал) задолженность ООО «ТД «Автопродукт» по указанному решению суда себе, ФИО1.

Право требования - это обязательственное право, которое, в свою очередь, относится к имущественным правам. Именно в обязательстве одно лицо должно сделать что-либо или воздержаться от определенного действия, а другое лицо вправе требовать исполнения этой обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Таким образом, имущественное право считается перешедшим в предусмотренном п. 8 ст. 63 ГК РФ случае - после завершения расчетов с кредиторами ликвидатор передал оставшееся имущество (к которому закон относит и право требования) его учредителям (участникам).

В соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ч. 2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388-390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Указанные нормы, в частности ч. 2 ст. 388 ГК РФ, не ограничивают переход прав требования без согласия должника: не допускается без согласия должника уступка требования но обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как указано в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Суд соглашается с доводом ответчика, что в договоре поставки №<Номер обезличен> от 19.08.2021 г. не указано, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Существенность личности кредитора также не вытекает и из существа обязательства поставки.

Согласно ч. 2 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пункт 11.4, обязывающий стороны не передавать отдельно прав и обязанностей относительного договора третьим лицам без достижения предварительного письменного согласия на это другой стороны, относится исключительно к условиям о запрете прав и обязанностей по договору поставки, т.е. прав покупателя на получена.. - Поставщика и обязанности Поставщика его поставить, обязанности покупателя принять и оплатить товар, означающей передачу договора (ст. 392.3 ГК РФ).

В данном же случае произведена уступка денежных обязательств, при исполнении которых личность кредитора для должника не имеет существенного значения.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что уступка требований но денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст. 388 ГК РФ). Доказательств того, что решение о распределении оставшегося имущества принято ликвидатором с намерением причинить вред должнику (ООО «ТД «Автопродукт»), не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 г. (резолютивная часть от 04.04.2023) по делу № А83-12895/2022 права и обязанности ООО «Строй Лидер» по договору поставки не переданы, а передана лишь дебиторская задолженность в виде неосновательного обогащения, установленная решением суда.

Таким образом, на обязательства, вытекающие не из договора поставки, а из судебного акта о взыскании неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ) пункт 11.4 договора поставки не распространяется.

Порядок ликвидации юридического лица указан в ст. 63 ГК РФ и состоит из следующих этапов: принятие решения участником (ами); уведомление регистрирующего органа; публикация сообщения о ликвидации; уведомление кредиторов; составление промежуточного ликвидационного баланса; расчеты с кредиторами; составление ликвидационного баланса; распределение оставшегося после расчетов с кредиторами имущества; государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Указанный порядок был соблюден ООО «Строй Лидер».

Единственным участником ООО «Строй Лидер» ФИО1 13.06.2023 г. было принято решение № 3 о ликвидации ООО «Строй Лидер». В «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №26(947) от 05.07.2023 / 520) и на «Федресурсе» (сообщение №15765318 от 03.07.2023) опубликовано соответствующее сообщение,

20.06.2023 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом ООО «Строй Лидер» решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (ГРН <Номер обезличен>).

В соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В установленный двухмесячный срок предъявления кредиторами требований в адрес ликвидатора ООО «Строй Лидер» требования не поступили, в связи с чем ликвидационной комиссией (ликвидатором) в соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ принято решение № 4 от 27.06.2023 г. распределить оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ООО «Строй Лидер» в виде дебиторской задолженности ООО «Торговый дом «Автопродукт» (ИНН <Номер обезличен>, ОГРН <Номер обезличен>) - неосновательного обогащения в размере 2 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 22.11.2022 в размере 23 506,85 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2022 по 04.04.2023 в размере 60 123,29 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2023 по день фактической оплаты суммы долга в размере 2 200 000 руб. и расходов на оплату государственной пошлины в размере 34 118 руб., установленных решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 (резолютивная часть от 04.04.2023) по делу №А83-12895/2022, вступившим в законную силу 26.09.2023, с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2023.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ указанное имущество распределено согласно долям участников ликвидируемого общества в уставном капитале - ФИО1, ИНН <Номер обезличен>, владеющему 100% долей в уставном капитале ООО «Строй Лидер».

При этом распределение оставшегося после удовлетворения требований имущества ликвидируемого юридического лица (до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) отличается от порядка распределения имущества, обнаруженного после ликвидации и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ статья 64 ГК РФ дополнена пунктом 5.2, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В п. 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» разъяснено, что признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Вместе с тем указанные положения законодательства и разъяснения Верховного Суда РФ относятся к случаям, когда об указанном имуществе не было известно ликвидатору (ликвидационной комиссии) юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, и указанное имущество не было распределено в порядке, установленном п. 8 ст. 63 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ликвидатором ООО «Строй Лидер» в период, когда Общество действовало и не было исключено из ЕГРЮЛ, было принято решение № 4 от 27.06.2023 г. о распределении оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества - дебиторской задолженности ООО ТД «Автопродукт».

Порядок распределения имущества после расчетов с кредиторами установлен специальными нормами – п.8 ст.63 ГК РФ, п.1 ст.8 и п.1 ст.58 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (часть 3 статьи 61 ГПК РФ).

При этом в соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» под судебным постановлением, указанным в части 2 статьи 61 ГПК РФ, понимается любое судебное постановление, которое согласно части 1 статьи 13 ГПК РФ принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда - судебный акт, предусмотренный статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, на которые ссылается ООО «ТД «Автопродукт», уже рассмотрены Арбитражным судом Республики Крым (определение от 30.11.2023), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А83-12895/2022.

В определении от 30.11.2023 Арбитражный суд Республики Крым отклонил доводы ООО «ТД «Автопродукг» как несостоятельные и в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену стороны по делу № А83-12895/2022, заменив истца Общество с ограниченной ответственностью «Строй Лидер» (ОГРН <Номер обезличен>) на его правопреемника ФИО1 (ИНН <Номер обезличен>).

Таким образом, в настоящее время имеется судебный акт, устанавливающий правопреемство ФИО1 на основании оспариваемого решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО «Строй Лидер» № 4 от 27.09.2023.

При рассмотрении вопроса о правопреемстве арбитражный суд проверил законность и действительность вышеуказанного решения, признав законность перехода прав к ФИО1

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что передача имущества (дебиторской задолженности) единственному участнику ООО «Строй Лидер» - ФИО1 произведена с соблюдением установленного порядка, в связи с чем в иске отказывает.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 98, 194-199 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Автопродукт» к ФИО1 о признании решения недействительным и перераспределении задолженности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Дзержинский районный суд г. Оренбурга путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Н.А. Федулаева

В окончательной форме решение принято 2 апреля 2025 года.