по делу №

УИД: 73RS0003-01-2022-003999-85

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Ульяновск 28 ноября 2022 года

Железнодорожный районный суд города Ульяновска в составе председательствующего судьи Резовского Р.С.,

при секретаре Андросовой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 и ФИО4 к ФИО10, действующей в свои интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО24 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и признании доли в уставном капитале недействительным личным имуществом

УСТАНОВИЛ

ФИО1 и ФИО4 обратились в Железнодорожный районный суд города Ульяновска с исковым заявлением к ФИО10, действующей в свои интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО5, ФИО5 и ФИО7 о признании доли в уставном капитале недействительным личным имуществом.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО1 и ФИО4 являются детьми и наследниками имущества ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ. В состав наследственной массы ФИО8 входит, в том числе, <данные изъяты> доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Анастасия», ИНН: № (далее по тексту решения ООО «Анастасия») и общества с ограниченной ответственностью «Симбирск-Петролеум-Плюс» ИНН: № (далее по тексту решения ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс»). До заключения брака с ФИО10 ФИО8 владел <данные изъяты> доли в уставных капиталах указанных обществ. После смерти ФИО8 истцам стало известно, что в ДД.ММ.ГГГГ году, ФИО8, в связи с трудоустройством в МУП «ИТС», переоформил доли в уставных капиталах указанных обществ на своего отца - ФИО12, а в 2014 года, после увольнения из МУП «ИТС», вновь оформил доли на своё имя. Вместе с тем, истцы полагают, что фактически весь указанный период времени ФИО8 продолжал владеть указанными долями в уставных капиталах обществ, руководил указанным бизнесом, принимал решения как учредитель. ФИО12 никакого отношения к бизнесу ФИО8 не имел и числился руководителем обществ лишь формально. Таким образом, истцы считают, что договора купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО8 и ФИО12 имели признаки мнимой сделки, осуществлялись формально, для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия, то есть являлись недействительными. В связи с этим истцы полагают, что доли в размере <данные изъяты> в уставных капиталах ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» являются личной собственностью ФИО8 и не входят в состав имущества, совместно нажитого в барке с ФИО10

Ссылаясь на положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации истцы в исковом заявлении просят суд признать долю в размере <данные изъяты> в уставном капитале ООО «Анастасия», а также долю в размере <данные изъяты> в уставном капитале ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс», личным имуществом ФИО8 и включить их в состав наследства, оставшегося после его смерти, а также взыскать с ответчика уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину.

Представитель ФИО1 и ФИО4 – ФИО13 в ходе рассмотрения дела уточнила исковые требования, дополнив их требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ и актов приема передачи денежных средств по указанным договорам от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО8 и ФИО12 Кроме того, дополнительно указала, что факт мнимости указанных сделок, а также тот факт, что ФИО8 продолжил фактически руководить указанными юридическими лицами и после 2004 года подтверждаются тем, что в период трудоустройства ФИО8 в МУП «ИТС» им был получен доход, значительно превышающий получаемую им заработную плату в указанном предприятии, в частности им были приобретены несколько дорогостоящих автомобилей и одновременно с этим выплачивались большие алименты. Указанное, по мнению представителя истца, свидетельствует о том, что даже после формальной продажи доли в уставных капиталах обществ, ФИО8 продолжал получать доход от деятельности указанных юридических лиц. Кроме того, полагает, что ФИО12 не имел ни соответствующих навыков, ни знаний для участия в деятельности указаных юридических лиц.

ФИО10 и её представитель ФИО15 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, считая их незаконными. В обоснование своих возражений представили письменный отзыв на исковое заявление, в котором указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО8 был заключен брак. В браке были рождены трое детей: ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Данный брак являлся для умершего супруга вторым. Первый брак зарегистрирован с ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ. Решением мирового судьи судебного участка № 5 города Димитровграда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ брак между ФИО8 и ФИО16 был расторгнут. В браке с ФИО16 были рождены двое детей: ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. С октября 2008 года совместно со ответчиком, ФИО8 и их детьми стал проживать старший сын ФИО8 от первого брака - ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО16 в отношении ФИО1 было заключено соглашение о порядке осуществления родительских прав родителем, проживающим отдельно от ребенка. С июня 2017 года совместно с ними также проживал второй сын от первого брака - ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ ФИО8, умер. После смерти супруга было открыто наследственное дело. В декабре 2021 года матерью истцов ФИО16, являющейся бывшей супругой умершего ФИО8, было подано исковое заявление в Железнодорожный районный суд города Ульяновска о признании совместно нажитым имуществом, о разделе совместно нажитого имущества, которое касалось прав на доли в размере 30 % в ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс». На основании решения Железнодорожного суда города Ульяновска по делу № от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении заявленных ФИО16 исковых требований было отказано в полном объеме. Определением Ульяновского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное выше решение было оставлено без изменений, а апелляционная жалоба ФИО16 без удовлетворения. Данными судебными актами было установлено, что на момент расторжения брака между ФИО16 и ФИО17, то есть на ДД.ММ.ГГГГ у ФИО17 с апреля 2004 года отсутствовало право на доли в размере 30% в уставном капитале ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс». Доли в ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» умершим супругом ФИО17 были приобретены только в декабре 2014 года, размер долей составил 40%, а в августе 2020 года также были приобретены еще 10% уставного капитала в ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс». Приобретение долей в ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» осуществлялось в период нахождения в браке со ответчиком и с её согласия. Указанные доли были приобретены на основании договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ заключенных между ФИО8 (покупатель) и ФИО18 Указанные договора никем не оспорены, не признаны недействительными. Полагают несостоятельной ссылку истцов на недействительность договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» в размере 30 %, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (продавец) и ФИО12 (покупатель). В соответствии с распоряжением Мэрии города Ульяновска от ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 был назначен на должность директора в Ульяновское МУП «ИТС», в связи с чем, в силу закона, не мог быть учредителем (участником) юридического лица. ФИО8 являлся руководителем унитарного предприятия более 9 лет до ДД.ММ.ГГГГ. Все записи занесены в трудовую книжку. После увольнения с муниципальной службы ФИО8 был трудоустроен заместителем директора в ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс». Таким образом, основания и объективная необходимость продажи долей в уставных капиталах обществ в 2004 году у ФИО8 возникла в связи с переходом на муниципальную службу, и заключения ДД.ММ.ГГГГ муниципального контракта руководителя. Доводы истцов о «формальности» сделок не подтверждается документально. Истцами не было предоставлено ни одного письменного доказательства фактического управления указанными обществами со стороны ФИО8, как они утверждают. Отсутствует также подтверждение получения каких-либо денежных средств от ООО «Анастасия», ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс», в том числе выплата дивидендов. Напротив, имеются многочисленные протоколы общих собраний участников, подписанные ФИО12 Помимо ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» ФИО12 был также владельцем доли в уставных капиталах ООО «Поволжье-Телеком» и ООО «Торгреклама». Кроме того, в 2008 году им были приобретены дополнительно 10% уставного капитала ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс». Денежные средства по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ были получены продавцом, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи денежных средств. В дальнейшем потрачены на нужды семьи. ФИО8 никогда не оспаривал данные сделки, более того, заключив возмездные договора купли-продажи в 2014 году, он фактически признавал действительность договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Передавая по договорам купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» права на доли в размере <данные изъяты> ФИО8 реализовал свое право на распоряжение долей с целью ухода на муниципальную службу и получил за это денежные средства. Кроме того, считают, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель ООО «Анастасия» и ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» - ФИО19 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными. В обоснование своих доводов представил письменные возражения, согласно которым фактическое участие участника ФИО12 вплоть до декабря 2014 года в управлении обществами подтверждается неоднократными участиями его во внеочередных и очередных собраниях. Все сделки по одобрению приобретения недвижимых имуществ в общество, внесение изменений в уставные документы, выборы исполнительного органа, ежегодные собрания и прочие осуществлялись с участием ФИО12, о чем свидетельствуют его подписи в соответствующих протоколах. Утверждение истца «о переоформлении» долей ФИО12 на ФИО8 в ДД.ММ.ГГГГ года является неверным, поскольку ФИО12 выходил из состава учредителей ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» путем реализации своей доли непосредственно Обществу на основании заявления участника о выходе из ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» от ДД.ММ.ГГГГ. И только потом Общество распределяло ее на основании протокола участников № от ДД.ММ.ГГГГ между участниками. По результатам принятого решения между ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс», ООО «Анастасия» и участниками - ФИО8 и ФИО18 был заключен договор купли-продажи долей. Денежные средства в оплату приобретенных долей участниками были внесены непосредственно в кассу общества. Вышедший участник - ФИО12 на основании решения участников, в котором он принимал участие, получил стоимость доли от ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия». Начиная с 2004 года ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» вели активную предпринимательскую деятельность, при этом указанные юридические лица не выплачивали ФИО8 денежные средства в виде дивидендов за заявленный период. ФИО8 участником ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» стал на основании договоров купли-продажи, заключенных ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. На дату его смерти размер долей в ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» составил 50%. Кроме того, полагает, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения были своевременно и надлежащим образом уведомлены.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. Стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда. При указанных обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав явившиеся стороны, исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 и ФИО4 не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По общим правилам и требованиям гражданского судопроизводства истец самостоятельно определяет соответствующий его интересам способ судебной защиты, в том числе предмет и основания заявляемого им иска.

Возможность судебной защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьёй 46 Конституции Российской Федерации.

Суд принимает решение, в силу статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных истцом требований

В соответствии со статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статями 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Исходя из смысла части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, во всех случаях, когда в том или ином суде разрешается спор и есть стороны, они должны быть процессуально равны, иметь равные права и возможности отстаивать свои интересы.

Это конституционное положение и требование норм международного права содержится в статье 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Анализ указанных норм позволяет сделать вывод о том, что суд в процессе состязательности не является инициатором и лишь разрешает предусмотренные законом вопросы, которые ставят перед ним участники судопроизводства, которые в рамках своих процессуальных прав обосновывают и доказывают свою позицию в конкретном деле.

Таким образом, на истце и на ответчике в равной степени лежит бремя доказывания выдвигаемых ими доводов и возражений.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО20 был зарегистрирован брак, который был прекращён ДД.ММ.ГГГГ. От данного брака родились дети - ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО10 заключен брак, от которого у них родились дети ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 умер, о чем ДД.ММ.ГГГГ отделом ЗАГС по Засвияжскому району города Ульяновска составлена запись акта о смерти №.

После смерти ФИО8 было открыто наследственное дело к его имуществу, согласно которому наследниками после его смерти являются супруга – ФИО10, сын - ФИО5, сын - ФИО6, дочь - ФИО7, сын - ФИО2, сын - ФИО3, мать - ФИО9, отец – ФИО11

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ, на основании решения регистрационной палаты мэрии города Ульяновска, было зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Анастасия»

На основании решения администрации Железнодорожного района города Ульяновска от ДД.ММ.ГГГГ, было зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Симбирск-Петролиум-Плюс».

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ сведения об указанных юридических лицах были вынесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из материалов дела следует, что ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения являлся учредителем указанных юридических лиц.

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 продал ФИО12 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс», размер которой составлял <данные изъяты>, номинальной стоимостью <данные изъяты>.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО12 был также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анастасия», по условиям которого ФИО8 продал, а ФИО12 купил доли в размере <данные изъяты> в уставном капитале ООО «Анастасия», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Денежные средства получены ФИО8 от ФИО12 в полном объеме, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением ФИО1 и ФИО4, ссылаются на мнимость вышеуказанных договоров.

Вместе с тем, в ходе рассмотрение дела данный факт своего подтверждения не нашел.

В силу частей 1, 2 статьи 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 1, пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и статьей 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В свою очередь, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктами 1, 3, 5 статьи 166, пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из вышеизложенного следует, что при совершении мнимой сделки обе стороны не преследуют цель создать правовые последствия, вытекающие из существа сделки, их воля обоюдно не направлена на достижение результата, то есть возникновения либо прекращения гражданских прав и обязанностей.

При совершении мнимой сделки имеет место расхождение между действительной волей и волеизъявлением, причем как у одной стороны сделки, так и у другой. Иными словами, сделку они заключают лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление об их намерениях, для достижения какой-то иной, чем это предусмотрено в законе, общей для них цели.

Из анализа данных норм следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать ее соответствующие правовые последствия; заключенную сделку стороны не исполняли и исполнять не намеревались; стороны только совершают действия, создающие видимость ее исполнения (составление необходимых документов и т.п.). Мнимость сделки исключает намерение собственника прекратить свое право собственности на предмет сделки, а приобретатель по сделке со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Оценивая оспариваемые договора на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что подлинная воля сторон договоров была направлена именно на установление правоотношений купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данные нормы корреспондируют Федеральному закону от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым определены правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания и ликвидации

Оспариваемые сделки совершены в соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21 марта 2002 года), устанавливающим право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

С целью установления обстоятельств заключения оспариваемых сделок, а также возникших после их заключения событий в судебном заседании в качестве свидетелей были опрошены ФИО18, являющаяся учредителем и руководителем юридических лиц ООО «Симбирск-Петролиум-Плюс» и ООО «Анастасия» и ФИО21, ранее являющаяся учредителем и руководителем указанных юридических лиц.

Будучи предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, указанные свидетелей пояснили, что после заключения оспариваемых договоров ФИО8 в деятельности юридических лиц не участвовал, на собраниях не присутствовал, какие либор указания либо поручения не давал. ФИО12 же напротив, после приобретения соответствующих долей, стал полноправным участком общества, участвуя во всех собраниях и курируя работу общества в части строительной деятельности. Кроме того, ФИО21 также пояснила, что лично присутствовала при подписании между ФИО8 и ФИО12 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, а также при передаче ФИО8 денежных средств от продажи указанных долей.

Оценивая показания допрошенных в судебном заседании в качестве свидетелей ФИО18 и ФИО21, суд не усматриваются оснований сомневаться в их показаниях, поскольку показания указанных свидетелей являются последовательными, логичными, взаимодополняющими, не противоречивыми, а кроме того данные показания подтверждаются иными доказательствами, исследованными в судебном заседании.

Судом также в качестве свидетеля была опрошена ФИО16, которая в судебном заседании пояснила, что ФИО17 после продажи долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» своему отцу ФИО12, от управления указанными общества не отстранился и продолжил предпринимательскую деятельность, а договора были заключены формально, для того чтобы он мог устыдиться на работу в муниципальное предприятие.

Вместе с тем, к показаниям свидетеля ФИО16 суд относится критически и во внимание не принимает, поскольку ФИО16 приходится матерью истцам, а также лицом, напрямую заинтересованным в исходе дела. В частности из материалов дела следует, что ФИО13 представляет в настоящем деле интересы ФИО2 и ФИО4 на основании доверенности серии № в порядке передоверия от ФИО16, которую истцы ФИО2 и ФИО4 уполномочили представлять свои интересы на основании доверенности серии №.

Кроме того, судом также учитывается, что решением Железнодорожного районного суда города Ульяновска от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО16 к ФИО2, ФИО4, ФИО12, ФИО22 о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале и актов-приема передачи денежных средств недействительными, признании долей в уставном капитале совместно нажитым имуществом, признании права собственности на доли в уставном капитале обществ.

В ходе рассмотрении дела вышеуказанного дела ФИО16 заявлялось, в том числе, требование о признании договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролиум-Плюс» и ООО «Анаставия» заключённых ДД.ММ.ГГГГ между ФИО17 и ФИО12 недействительными по причине их мнимости, поскольку истица утверждала, что ФИО17 продолжал управлять ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» даже после заключения договора купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО16 суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок по отчуждению ФИО17 долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» ничтожными (мнимыми).

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Стороны по настоящему спору участвовали при рассмотрении гражданского дела №2137/2022, в связи с чем, решение Железнодорожного районного суда города Ульяновска от 07 февраля 2002 года являются преюдициальными по настоящему спору, в том числе в отношении истцов ФИО1 и ФИО4

Как уже был отмечено выше, в силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (часть 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации). Стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Поскольку достаточных допустимых доказательств тому, что ФИО8, являясь собственником долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» не имел намерения создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия суду представлено не было, а напротив, при рассмотрении спора установлено, что договор купли-продажи исполнен, после приобретения соответствующих долей покупатель (ФИО12) реализовал свои правомочия собственника долей в уставных капиталах обществ и участника юридических лиц, полноценно участвовал в деятельности юридических лиц, суд не находит оснований для удовлетворения требований и признании оспариваемых сделок недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом доводы представителя истцов о том, что после продажи долей в уставных капиталах обществ, ФИО8, продолжил получать доходы, которые значительно превышали получаемую им в МУП «ИТС» заработную плату, судом во внимание, поскольку само по себе получение ФИО8 незадекларированных доходов не свидетельствует о том, что данные доходы являются дивидендами от деятельности ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия», при этом указанные доходы могли быть получены ФИО8 от иной деятельности, источников.

Принимая решение судом также учитывается, что ни в исковом заявлении, ни в ходе рассмотрения дела истцами не указано оснований для признания 30% долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия», личным имуществом ФИО8

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года N 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.

Из приведенных выше положений следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака. Имущество, приобретенное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности.

Вместе с тем, даже в случае признания оспариваемых договоров недействительными, отчужденное ими имущество (по 30% долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия») не приобретет статус личного имущества ФИО8, поскольку фактически нажито в браке с ФИО16, которой при знании данного имущества совместно нажитым отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Договора купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия», заключенные ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ФИО18 и ФИО8, на основании которых к ФИО8 перешло право собственности на 50% долей в уставных капиталах указных юридических лиц не оспорены и недействительными не пригнаны.

Таким образом, оснований для признания <данные изъяты> долей в уставных капиталах ООО «Симбирск-Петролеум-Плюс» и ООО «Анастасия» личным имуществом ФИО8 входе рассмотрения дела не установлено.

В остальной части доводы истцов и их представителя, также не свидетельствуют об обоснованности иска, мнимом характере договоров купли-продажи заключённых ДД.ММ.ГГГГ, наличии оснований для признания их недействительными, как ничтожных сделок.

Вместе с тем, заявленной ответчиком и её представителем ходатайство о применении срока исковой давности по настоящему спору судом удовлетворены быть не может, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 9 Федерального закона от 07 мая 2013 года N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Учитывая, что оспариваемые договора купли-продажи заключены 13 апреля 2004 года, порядок исчисления срока исковой давности, предусмотренный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, Федерального закона от 07 мая 2013 года N 100-ФЗ, к данным отношениям не применим.

В данном случае подлежит применению часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 23 декабря 2003 года N 182-ФЗ, согласно которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом, согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на начало исполнения сделки) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Поскольку истцы стороной оспариваемых сделок не являлись, юридически значимым обстоятельством является то, когда истцам стало известно о заключении этой сделки.

Принимая во внимание, что истец ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в полном объеме гражданскую процессуальную дееспособность, то есть способность своими действиями осуществлять процессуальные права, выполнять процессуальные обязанности и поручать ведение дела в суде представителю, приобрел только по достижению совершеннолетия - ДД.ММ.ГГГГ, при этом обратился с настоящим иском ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности им не пропущен.

Таким образом, с учетом особенностей процессуального соучастия, оснований для применения исковой давности по настоящему делу судом не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО4 к ФИО10, действующей в свои интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО5, ФИО6 и ФИО7 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и признании доли в уставном капитале недействительным личным имуществом - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Железнодорожный районный суд города Ульяновска, в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья подпись Резовский Р.С.

Мотивированное решение суда составлено 05 декабря 2022 года.