Решение по делу № 2-1986/2021 от 10.06.2022 - о признании сделки недействительной.

Дело № 2-321/2022

УИД 54RS00058-01-2021-002519-63

Поступило в суд 01.11.2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 июня 2022 года г. Новосибирск

Первомайский районный суд г. Новосибирска в составе:

Председательствующего судьи Бариновой Т.В.,

При секретаре Баяновой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО ТД «СибТрансСервис» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО ТД «СибТрансСервис» обратилось в суд с иском и просило признать договор уступки прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Вагонремкомплект» и ФИО1 недействительным.

В обоснование заявленных требований указало на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ТД «СибТрансСервис» и ООО «Вагонремкомплект» был заключен договор поставки №, по которому ООО «Вагонремкомплект» ДД.ММ.ГГГГ уступило свои права требования ФИО1, заключив договор цессии №. Истец считает, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, поскольку у заместителя директора ООО «Вагонремкомплект» ФИО2, который подписывал данный договор, не было полномочий на его подписание прямо выраженных в доверенности. Кроме того, данная сделка является мнимой, так как фактически исполнена не была, и права были уступлены супругу ФИО2 – ФИО1

Представитель истца – директор ООО ТД «СибТрансСервис» ФИО3, в судебном заседании заявленные требования поддержал и просил удовлетворить их в полном объеме, указав на то, что сделка совершена в отсутствие полномочий и является мнимой.

Ответчик – ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, направила в суд своего представителя.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал по доводам изложенным в письменных возражениях (л.д. 91-982 том 1), дал соответствующие объяснения.

Представитель ответчика – ООО «Вагонремкомплект» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, причин неявки суду не сообщил, по сведениям налогового органа ДД.ММ.ГГГГ ликвидировано по решению учредителей (участников) юридического лица.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Судебным разбирательством установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ТД «СибТрансСервис» (поставщик) в лице директора ФИО3, и ООО «Вагонеремкомплект» (покупатель), в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, заключили договор поставки №, в соответствии с которым поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать запасные части грузовых вагонов согласно и на условиях настоящего договора и согласованной сторонами спецификации (приложение №) (л.д.151-152).

За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Вагонремкомплект» во исполнение своих обязательства по договору поставки произвел ООО ТД «СибТрансСервис» оплату в размере 12519574 рубля 00 коп.

ООО ТД «СибТрансСервис» осуществил поставку согласованного сторонами товара частично, На сумму 11296724 рубля 00 коп., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая стоимость недопоставленного по договору поставка товара составляла 1222850 рублей 00 коп.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Вагонремкомплект» (цедент) в лице заместителя директора ФИО2, действующего на основании доверенности №-н/54-2018-1-853 от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной ФИО6, нотариусом нотариального округа и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № (л.д16-20).

Решением Октябрьского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ был удовлетворен иск ФИО1 к ООО ТД «СибТрансСервис» о взыскании задолженности, и в ее пользу с ООО ТД «СибТрансСервис» взыскана задолженность по вышеуказанному договору поставки в размере 1222850 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 36835,84 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 14383 рублей. Взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ производить исходя из суммы основной задолженности до момента фактического исполнения решения суда (л. д.128-130).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное решение оставлено без изменения (л.д. 140-148).

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ решение Октябрьского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения (л.д. 134-139).

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Вышеуказанными судебными решениями установлена действительность обязательства по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, наличие задолженности ООО ТД «СибТрансСервис» перед ООО «Вагонремкомплект» по указанному договору поставки и предъявление требований о взыскании этой задолженности надлежащим лицом – правопреемником ООО «Вагонремкомплект» ФИО1, получившей свои права требования по договору уступки № от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, поскольку у заместителя директора ООО «Вагонремкомплект» ФИО2, который подписывал данный договор, не было полномочий на заключение договора, кроме того, данная сделка является мнимой.

Проверяя доводы истца по первому основанию, что сделка совершена в отсутствие полномочий, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена, законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку, законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 55. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ). Согласно пункту 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения сделки - договора уступки прав требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, единственным участником на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Вагонремкомпект» являлся ФИО5, который доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной нотариусом ФИО6 наделил своего заместителя ФИО2 полномочиями на совершение данной сделки.

Так, из представленной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.18-20) следует, что ООО «Вагонремкомплект» в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, настоящей доверенностью уполномочил ФИО2 представить интересы от имени ООО «Вагонремкоплект» по всем вопросам связанным с деятельностью общества с иными лицами, в том числе подавать, подписывать, получать от имени общества любые документы и скреплять их печатью Общества.

Указанное не противоречит требованиям ч. 2,3 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии с которой, в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, которое выдает доверенности на право представительства от имени общества.

В данном случае доверенность от ДД.ММ.ГГГГ не оспорена, недействительной не признана.

Со стороны директора ФИО5 за весь этот период не предъявлялось требований о признании договора уступки прав требования недействительным и отзыва доверенности, фактически он одобрил сделку уступки прав.

Статья 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Подпись заместителя директора ФИО2 в договоре уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ скреплена печатью ООО «Вогонремкомплект», что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать ответчика, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваема сделка была совершена без согласия третьего лица (в отсутствие полномочий на подписание). Допустимых и бесспорных доказательств обратному в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, истец не представил.

Доводы истца на то, что сделка уступки прав требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ является мнимой, также не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из указанных положений следует, что мнимая сделка совершается для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Мнимую сделку стороны реально не исполняют, не намереваются исполнять.

Пунктами 5 и 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, в частности, следующее: по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления N 54.

Как следует из условий договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Вагонремкомплект» (цедент) и ФИО7 (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и ООО ТД «СибТрансСервис» (должник). Цессионарий принял обязанность передать цеденту часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию (л.д.15-17).

Из пункта 1.2 договора уступки права, следует, что в соответствии с условиями соглашения цессионарию передается следующее право требования к должнику:

- право требовании возврата суммы предварительной оплаты товара по договору поставки № от 20.12.20218 года в размере 1222850 руб. 00 коп. (пункт 1.2.1. договора);

- помимо прочего, к цессионарию переходят права цедента, вытекающие и тесно связанные с передаваемым правом требования, в том числе, право на взыскание неустойки, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов и т.д.

Пунктом 1.3 договора уступки прав оговорено, что право цедента переходит к цеденту в момент заключения настоящего договора в том объеме и в тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.

Согласно пункту 2.1. договора цедент обязался передать цессионарию в полном объеме права и обязанности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. Передать цессионарию по акту приема – передачи в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: оригиналы платежных поручений об исполнении цедентом своих обязательств по договору поставки.

Обязательства цедента по передаче документов цессионарию были выполнены по подписанному сторонами акту приема - передачи, что не оспаривалось участниками сделки.

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора уступки прав, в течение 5-ти рабочих дней с момента заключения настоящего договора цедент обязуется направить в адрес должника письменное уведомление об уступке права требования по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 2.2.2 договора уступки прав предусмотрено, что цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступаемое право требования компенсацию в порядке и сроки, установленные пунктом 3 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1. договора за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 300000 рублей, которое выплачивается не позднее ДД.ММ.ГГГГ (пункт 3.2 договора).

Истец, говоря о мнимости сделки, ссылается на то, что в условиях договора уступки права требования установлен порядок оплаты переуступаемых прав, указанное свидетельствует о том, что договор уступки права требования был направлен на уменьшение дебиторской задолженности ООО «Вагонремкомплект» и вывод денежных средств из активов организации, поскольку с ДД.ММ.ГГГГ общество находилось в стадии ликвидации.

Между тем, суд полагает, что длительность срока встречного исполнения обязательства цессионария сама по себе не свидетельствует о мнимости сделки и не имеется оснований для признания сделки недействительной как совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статьи 169, 170 Гражданского кодекса РФ).

Сторона истца, ссылаясь на мнимость сделки, должна представить доказательства об отсутствии воли сторон оспариваемой сделки на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида. Однако таких доказательств истцом представлено не было и судом не установлено.

Ссылки истца также на то, что о мнимости может говорить, что договор уступки права требования был подписан взимосвязанными лицами, а именно заместителем директора ООО «Вагонремкомплект» ФИО8 и его супругой ФИО1, суд не принимает во внимание, поскольку также не может свидетельствовать об отсутствие волеизъявления сторон на возникновение правовых последствий.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Суд считает, что права и законные интересы ООО ТД «СибТрансСервис» оспариваемой сделкой не затрагиваются, заявляя о мнимости, истец ссылается на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Между тем, такая оплата не произведена по вине самого же истца ООО ТД «СибТрансСервис», который до настоящего времени свои обязательства по возврату задолженности по договору поставки 12/18 от ДД.ММ.ГГГГ не исполнил, о чем свидетельствует вступившее в законную силу решение с уда от ДД.ММ.ГГГГ и отсутствие сведений о его исполнении.

Доказательств обратному суду не представлено.

При таких обстоятельствах, судом не установлено оснований для признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ВАГОНРЕМКОМПЛЕКТ» ИНН № и ФИО1, в связи с чем, в удовлетворении иска ООО ТД «СибТрансСервис» надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ООО ТД «СибТрансСервис» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ВАГОНРЕМКОМПЛЕКТ» ИНН № и ФИО1, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение одного месяца с момента его изготовления в мотивированном виде, с подачей жалобы через Первомайский районный суд .

Мотивированное решение изготовлено 17.06.2022 года.

Председательствующий по делу- Т.В. Баринова