К делу №2-1990/2022
УИД № 23RS0011-01-2022-002277-63
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г.Геленджик «11» октября 2022 года.
Геленджикский городской суд Краснодарского края в составе:
председательствующего судьи Тарасенко И.А.,
при секретаре Джабагян Р.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО7 о признании сделки недействительной, при участии лиц согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в суд с иском к ФИО7 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенной 29.06.2018, применении последствий недействительности сделки путем возврата доли в уставном капитале в размере 3336/50 000 правопреемникам.
В обоснование своего требования указали, что являются наследниками умершего 26.07.2021 гр. ФИО8, получившие в наследство пропорционально равные доли в размере 1/3 от имущества наследодателя, что подтверждается свидетельствами о наследстве по закону.
29.06.2018 при жизни гр. ФИО8 совершил сделку, связанную с отчуждением имущества 3336/50000 доли в уставном капитале ООО «Геленджиктранстур», право распоряжаться долями перешло к участнику Общества гр. ФИО7, что подтверждается договором купли- продажи доли в уставном капитале Общества от 29.06.2018.
На момент заключения сделки доля гр. ФИО7 составляла 5000/50000, после внесения изменений в ЕГРЮЛ доля составляла 8336/50000.
Истцы считают, что указанная сделка является ничтожной, так как приобретатель права на доли в уставном капитале действовал недобросовестно, а именно не предоставил встречное требование (цену сделки), в соответствие со статьями 166-167 ГК РФ обладает признаками недействительности, вследствие чего имущество подлежит возврату её предыдущему собственнику, либо его правопреемникам.
Указывают, что действительная стоимость доли 3336/50000 в уставном капитале на дату совершения сделки неизвестна, поскольку зависит от стоимости чистых активов пропорционально доле участника.
Согласно сведениям, содержащимся на сайте ФНС России баланс активов на конец 2018 года составил 21 599 000 руб., то есть действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 1 441 085,28 руб., то есть, по мнению истцов, не соответствует подлинной стоимости доли в уставном капитале.
Согласно пункту 2 Договора, отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой №36 выданной ООО «Геленджиктранстур» 28.06.2018, при этом справка не является платёжным документом и не может являться доказательством оплаты цены сделки.
Согласно пунктам 4 и 5.1 Договора, стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 3336 руб., расчёт между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Согласно пункту 6 Договора, нотариус сторонам разъяснил, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
31.01.2022 в адрес нового приобретателя гр. ФИО7 долей гФИО1 было направлено требование (04.02.2022 получено адресатом), согласно которого наследники просили предоставить доказательства оплаты по указанному выше договору, либо вернуть имущество, до настоящего времени требование осталось безответным.
В настоящее время правообладателем (собственником) спорной доли 3336/50000 в уставном капитале ООО «Геленджиктранстур», является гр. ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.03.2022.
В связи с тем, что на основании п.1 ст.1110 ГК РФ ФИО4, гр. ФИО5 и гр. ФИО6 являются наследниками в порядке универсального правопреемства, в том числе обладателями права на обжалование сделок с имуществом совершенные наследодателем, обратились в суд с настоящим иском.
В судебное заседание истец ФИО6 и представитель истцов ФИО4, ФИО5 по доверенности ФИО9 явились, который поддержали заявленные требования и просили удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ФИО7 по доверенности ФИО10 в судебном заседании против удовлетворения иска возражала, просила отказать за отсутствием оснований, указав также на пропуск истцом срока исковой давности.
Представитель третьего лица ООО «Геленджиктранстур» - директор ФИО11 в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал, просил отказать.
Третье лицо - нотариус Геленджикского нотариального округа ФИО12 в судебное заседание не явилась, в заявлении в адрес суда просила рассмотреть дело в свое отсутствие, при вынесении решения полагалась на усмотрение суда.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит, что иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.
Так, судом установлено, что договором купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Геленджиктранстур» от 29.06.2018 ФИО1 продал ФИО7 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Геленджиктранстур» в размере 3336/5000.
Согласно п.2 указанного Договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается Справкой №36, выданной ООО «Геленджиктранстур» 28.06.2018. Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3 336 руб. (п.3 Договора).
Сделка удостоверена нотариусом Геленджикского нотариального округа ФИО12, подписана обеими сторонами, зарегистрирована в реестре за №23/224-н/23-2018-1-988 от 29.06.2018.
Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Геленджиктранстур» в размере 3336/5000 перешла к ФИО7 по договору от 29.06.2018 года с соблюдением положений Устава Общества п.8, 8.1, 8.2 и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ), о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества. Данный договор его сторонами исполнен. Продавец передал долю в уставном капитале общества ответчику 09.07.2018г. запись №, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.
Ответчик оплатил долю, что подтверждается п.п. 5 и 5.1.(расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора) договора в размере согласованной сторонами цены, что подтверждается п. 4 договора.
Согласно ч.5 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст.186 ГПК РФ, или не установлено существенное нарушение порядка совершения нотариального действия.
Доказательств нарушения порядка совершения нотариального действия истцами не представлено.
Для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале организации отчуждаемой участником общества другому участнику общества, нотариус не вправе требовать представления отчета независимого оценщика о рыночной стоимости продаваемой доли.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемый между участниками общества. Действующее законодательство РФ не содержит требований к цене продажи доли в уставном капитале ООО, принадлежащей участнику общества.
Доля в уставном капитале является имущественным правом, поэтому к договору купли-продажи доли в силу п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Цена определяется соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ) - продавца и покупателя. Соответственно, участник ООО имеет право продать долю в уставном капитале по любой цене в соответствии с договоренностью сторон, например по номинальной стоимости или действительной стоимости либо без учета номинальной или действительной стоимости. Исключением является только случай продажи доли другому участнику ООО или обществу при осуществлении ими преимущественного права покупки доли, когда цена покупки доли в уставном капитале может быть заранее определена в уставе ООО. Аналогичные разъяснения содержатся и в письме Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 21 декабря 2009 г. N 03-05-05-03/22.
Уставом ООО «Геленджиктранстур» не определена цена покупки доли в уставном капитале общества.
Восстановление истцов в правах и признание за ними права на долю в уставном капитале означало бы изменение прав и обязанностей ответчика, как участника общества. Между тем, лишение и изменение прав и обязанностей на долю в уставном капитале, а вместе с тем и статуса участника общества возможно лишь по решению общего собрания общества ст. 8 Закона № 14-ФЗ либо в судебном порядке на основании ст. 10 Закона №14-ФЗ (за грубое нарушение своих обязанностей либо совершение действий (бездействий), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих) и лишь по требованию его участников. Указанная норма не предусматривает изменение объема прав участника общества по мотиву неоплаты уступленной ему прежним владельцем доли.
Поскольку по заключенному спорному договору права и обязанности на долю в уставном капитале общества от участника Общества ФИО8 перешли к ответчику, то указанный договор по своей правовой природе является договором уступки доли в уставном капитале общества. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения ГК РФ о купле-продаже и о недействительности сделки применяются к правоотношениям по переходу доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат нормам Закона № 14-ФЗ. В этой связи, ссылка истца на расчет действительной стоимости доли, несостоятельна, ввиду согласования сторонами в спорном договоре стоимости доли.
Ответчик до удостоверения спорного договора нотариусом передал продавцу денежные средства, в сумме, указанной в договоре, о чем свидетельствуют пункт 5.1. договора, подписанного сторонами в присутствии нотариуса. Такие обстоятельства не могут быть признаны судом несостоятельными в отсутствие иных доказательств, подтверждающих оплату долей как предмета сделок. При этом ответчик не обязан озаботиться наличием финансового документа, подтверждающего передачу им денежных средств (расписки, платежного поручения и т.д.) в связи со следующим:
В соответствии с п.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. По смыслу положений абзаца второго п.2 ст.408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств. Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ 14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5- 135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).
Как усматривается из содержания пункта 5.1. договоров, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ) и ФИО1 получил от ФИО7 3336 рублей - согласованную цену договора, а, следовательно, претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.
Таким образом, условие спорного договора от 29.06.2018 об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным(-и) документом(-ами).
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геленджиктранстур» был заключен при жизни наследодателя. Соответственно, последний выразил свою волю. Кроме того, покупатель в такой ситуации - добросовестный приобретатель, который приобрел имущество возмездно. Расчет за долю был произведен.
Доводы истцов о болезни наследодателя ФИО1, которая могла явиться препятствием для притязаний в установленный законом срок, объективно ничем не подтверждены, опровергаются представленным ответчиком в материалы дела заключением Регионального экспертного бюро №1808/2022 от 23.08.2022, специалисты которого о ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст.307 УК РФ предупреждены. Согласно заключения состояние здоровья ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ, с сентября 2020 года по июль 2021 было не тяжелым, изменений уровня общего состояния не установлено, значительные функциональные осложнения отсутствовали, сроки нетрудоспособности е устанавливались, группа инвалидности не присваивалась, показатели, установленные в результате лабораторных исследований в пределах нормы.
При рассмотрении гражданского дела судом принимается во внимание заключение эксперта Регионального экспертного бюро №1808/2022 от 23.08.2022, поскольку оно является допустимым доказательством, представленным в рамках рассматриваемого дела, поскольку проведено лицом, имеющим соответствующую лицензию на осуществление подобной деятельности, каких-либо доказательств, подтверждающих некомпетентность лиц, составивших заключение, суду истцами не представлено.
Поскольку заключение обосновано, мотивировано, составлено с использованием нормативной документации, необходимой литературы, заключение составлено в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такому виду заключений, лицами, обладающими специальным образованием, необходимым стажем работы и квалификацией, что подтверждается материалами дела, заинтересованности по делу не установлено, оснований сомневаться в компетентности выводов заключения у суда не имеется, в связи с чем, суд полагает принять данное заключение во внимание как надлежащее доказательство по делу.
Кроме того, выводы заключения эксперта согласовываются с показаниями свидетелей ФИО2 ФИО3, допрошенных в судебном заседании, будучи предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показания по ст.307 УК РФ, показавшим, что с ФИО1 были знакомы, проблем со здоровьем у него не наблюдали, указали, что водил транспортное средство, накануне смерти в больницу не обращался, был в хорошем настроении и состоянии.
Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
Так, согласно правовой позиции изложенной в п.6. Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "С некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального правопреемства (наследование) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В п. 11 спорного договора стороны сделки закрепили положение о возникновении права собственности у ответчика на долю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, запись за № в отношении ответчика, как владельца доли в уставном капитале Общества, внесена в реестр 09.07.2018.
Сторона сделки ФИО1(первоначальный обладатель права), лично и непосредственно участвовал в совершении сделки в присутствии нотариуса, а следовательно, знал об обстоятельствах совершения сделки и о том, кто в случае оспаривания является надлежащим ответчиком с 29.06.2018.
Согласно и. 101. ППВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п.1 ст. 181 ГК РФ).
Следовательно, срок исковой давности по требованиям о признании договора купли-продажи от 29.06.2018, как ничтожной сделки, недействительным и применении последствий недействительности сделки, с учетом фактического исполнения К.А.ПБ. - передачи доли в уставном капитале 09.07.2018, истек 09.07.2021, то есть еще при жизни первоначального обладателя права. Дата смерти - 26.07.2021. Тогда как с исковым заявлением истцы обратились в суд 04.02.2022, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.
Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По изложенным основаниям суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО5, ФИО6 надлежит отказать за отсутствием оснований, пропуском срока исковой давности.
В силу части 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
На основании статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Руководствуясь ст.ст.194, 198,199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО7 о признании сделки недействительной, отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда в течение 1 месяца со дня принятия решения в окончательной форме через городской суд.
Председательствующий:
Решение в окончательной форме изготовлено 15.10.2022.