Дело <№>
64RS0<№>-86
Решение
Именем Российской Федерации
02 ноября 2022 года город Саратов
Заводской районный суд г. Саратова в составе:
председательствующего судьи Заикиной Ю.Е.,
при секретаре судебного заседания Халюте Т.С., помощнике судьи Яковенко Ю.А.,
с участием представителя истца ФИО1,
представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «ДиСвент» ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ДиСвент», индивидуальному предпринимателю ФИО4, о признании договора незаключенным, уведомления об одностороннем расторжении договора недействительным, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «ДиСвент», индивидуальному ИП ФИО4 в котором с учетом уточнения исковых требований просил суд о признании лицензионного договора незаключенным, признании уведомления об одностороннем расторжении договора недействительным, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ с момента вынесения решения суда до даты фактического исполнения обязательств.
Исковые требования мотивированы тем, что <Дата> между ФИО3 и ООО «ДиСвент» в лице ИП ФИО4 подписан лицензионный договор<№>/<№> от <Дата>, по условиям которого ООО «ДиСвент» (лицензиар), от имени и по поручению которого действует ИП ФИО4 на основании доверенности, именуемый в дальнейшем «поручитель», обязуется предоставить ФИО3 (лицензиату) за вознаграждение право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг по обследованию, чистке и ремонту систем вентиляции и дымоходов в многоквартирных домах, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.
Истцом указано, что перечисленный в договоре секрет производства не является уникальной информацией и у ООО «ДиСвент» отсутствуют исключительные права на результат интеллектуальной деятельности - на технологию ноу-хау, в связи с чем договор<№>/<№> от <Дата> не содержит указание на предмет.
Кроме того, договор ООО «ДиСвент» не был исполнен в срок, секрет производства ФИО3 не передан, в связи с чем, на стороне ООО «ДиСвент» и ИП ФИО4 образовалось неосновательное обогащение в размере 470 000 руб.
В судебном заседании представитель истца с учетом их последующего уточнения, поддержала исковые требования ФИО3, просила их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО «ДиСвент» возражал против заявленных исковых требований по доводам приведенным в письменных возражениях на иск, полагал, чтодоговорот <№>/<№> от <Дата> содержит в себе все существенные условия, необходимые для лицензионного договора, в связи с чем полагал, что истцу в их удовлетворении должно быть отказано.
Иные лица участвующие в деле не явились, о дате и месте судебного заседания были извещены надлежаще, при этом от ответчика ИП ФИО4 поступили письменные возражения, в которых он просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд рассмотрел дело в их отсутствие.
Заслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
Между ФИО3 (далее по тексту лицензиат) и ООО «ДиСвент»(далее - лицензиар) от имени и по поручению которого действовал ИП ФИО4 (далее по тексту поручитель) заключен лицензионный договор о передачеправа на секрет производства (ноу-хау) от<Дата> №<№>/УЛН/ДВ, согласно пункту 2.1 которого лицензиаробязуется предоставить лицензиату право использования секрета производства (ноу-хау),а лицензиат обязуется уплатить лицензиару вознаграждение в размере, в порядке и сроки,предусмотренные договором.
Согласно пункту 2.2 договора в состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау) входят:
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>-хау), а также сопутствующие услуги, передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочий дней с момента подписания договора.
Согласно п.5 договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса, предусмотренного настоящим договором, и ежемесячных роялти-платежей. Размер паушального взноса составляет 470000 руб. и уплачивается до <Дата>, размер ежемесячных роялти-платежей 20000 руб. уплачивается не позднее 10 числа с третьего месяца с момента подписания настоящего договора.
Все расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на указанный лицензиаром расчетный счет или внесением денежных средств непосредственно в кассу лицензиара.
ФИО3 <Дата> выставлен счет на оплату <№> паушального взноса.
Платежным поручением <№> паушальный взнос в сумме 470000 руб. внесен ФИО3 на счет банка открытый на имя ИП ФИО4
Акт-приема передачи услуг по договору от <Дата> <№>/<№> между сторонами не подписан.
В судебном заседании сторонами не оспаривалось, что истцу ответчиком в подтверждение передачи ноу-хау ООО «ДиСвент» предоставлен доступ к облачному хранилищу по ссылке от <Дата>.
ФИО3 ознакомившись с документами, содержащими в облачном хранилище, выявил, что информация, передаваемая как секрет производства (ноу-хау), не содержит никаких производственных сведений, технических сведений, организационных и других сведений о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительнуюилипотенциальнуюкоммерческую ценность вследствиееенеизвестности третьим лицам.
ФИО3 не признав в качестве секрета производства (ноу-хау) сведения, переданные ему по договору обществом, направил в адрес общества и ИП ФИО4 претензию с требованиемо возврате неосновательного обогащения в размере уплаченных денежных средств - 470000 руб.
Уведомлением от <Дата> ООО «ДиСвент» в адрес ФИО3 направило уведомление о расторжении лицензионного договора от <Дата> <№>/<№> в связи с невнесением истцом обязательных ежемесячный роялти-платежей в сумме 20000 руб.
Оценив условия спорного договора, суд приходит к выводу о том, что договор от <Дата> №<№>/<№> является лицензионным, правовое регулирование отношений, возникающих при заключении и исполнении лицензионного договора, осуществляется общими положениями об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 – 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правиламираздела VIIГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
В силучасти 1 статьи 432ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии счастью 1 статьи 1235ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации(часть 6 той же статьи).
В соответствии спунктом 1 статьи 1465ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой <данные изъяты>.
Впункте 1 статьи 1466ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии состатьей 1229настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений.
Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.
Согласнопункту 1 статьи 1469ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.
По правиламстатьи 431ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В соответствии спунктом 6 статьи 3Федерального закона от <Дата> № 98-ФЗ «О коммерческой <данные изъяты>» передаваемая информация, составляющая секрет производства, должна быть зафиксирована на материальном носителе. То есть передача документации является частью обязанности лицензиара по передаче лицензиату прав на использование секрета производства.
Указанный в пункте 2.2 договора состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау), нельзя рассматривать в качестве согласования условия о предмете договора, так как из данного условия договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства (ноу-хау), который подлежал передаче предпринимателю.
Согласно разъяснениям, изложенным впункте 143постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <Дата> <№> «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», секреты производства (ноу-хау), есть сведения любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой <данные изъяты> (статья 1465ГК РФ).
Как указал в судебном заседании представитель истца ФИО3 не передавался пакет документов, а был предоставлен доступ к облачному хранилищу по ссылке, где содержался наборобщеизвестной информации о ведении предпринимательской деятельности в области оказания услуг по обследованию, чистке и ремонту систем вентиляции и дымоходов, которую можно получить в свободном доступе в сети интернет, никаких секретов производства (ноу-хау), отвечающих признакам установленным в статье 1465 ГК РФ, сведения в облачном хранилище не содержали.
Доказательств передачи предпринимателю секрета производства (ноу-хау), материалы дела не содержат, равно как и доказательств, подтверждающих обладание обществом исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности - на технологию ноу-хау вобласти оказания услуг по обслуживанию, чистке и ремонту систем вентиляции и дымоходов.
Указанное обстоятельство подтверждаетсязаключением судебной экспертизы от <Дата>, подготовленным экспертами ООО «Областной центр экспертиз», из которого следует следующее, что в целом предоставленная ООО «ДиСвент» как ноу-хау в рамках лицензионного договора <№>/<№> от <Дата> информация не отвечает обязательным требованиям, предъявляемым к понятию секрета производства (ноу-хау) и таковым не является, при этом экспертами сделан вывод, что информация, изложенная лицензиаром как ноу-хау это сведения описательного, компиляционного характера в форме рефератов, инструкций, методик из разных источников, хорошо известных специалистам отрасли; несистемные сведения, изложенные непоследовательно и хаотично, бизнес - процессы не формализованы; описание и видеофиксация основных понятий, услуг, технологий, процессов, применяемых большинством организаций работающих в этой сфере на территории РФ и используемых в отрасли десятилетиями; недобросовестная передача чужого авторского права как собственного на программный продукт CRM-системы Мегаплан; недобросовестное введение в заблуждение Лицензиата о возможности использования изображения подобного товарному знаку, недобросовестная информация о высокорентабельном бизнесе, отсутствие объектов и описаний новых технологий; новых способов организации процесса деятельности; отсутствие коммерческой ценности, как в целом, так и части раздельных пунктов; отсутствие уникальности; свободный доступ третьим лицам; передача части информации не на материальных носителях; отсутствие режима коммерческой <данные изъяты> для Лицензиата, отсутствие на материальных носителях ограничительных грифов.
Указанные выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы подтвердила, допрошенная в судебном заседании эксперт ФИО5
Судом установлено, что эксперты, проводившие судебную экспертизу, являются компетентными специалистами в области судебных экспертиз, образование экспертов соответствует виду проведенной экспертизы, заключение эксперта соответствует по форме и содержанию требованиям ГПК РФ, а также Федеральному закону от <Дата> <№>–ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Заключение экспертов содержит подробное описание поставленных перед ними вопросов. Выводы экспертов мотивированы, имеют ссылки на конкретные источники получения исходной информации. Доказательств того, что данное экспертное заключение не соответствует требования гражданского процессуального законодательства, материалы дела вопреки позиции стороны ответчика не содержат.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что переданные обществом сведения не могут быть рассмотрены в качестве секрета производства, поскольку представляют собой общеизвестное описание процесса осуществления профессиональной деятельности в сфере оказания услуг по обслуживанию вентиляций и дымоходов МКД, предприятий, частных домов, котельных, управляющих компаний и ТСЖ.
Таким образом, в рассматриваемом случае сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора (пункт 6 статьи 1235ГК РФ), следовательно, в силустатьи 432ГК РФ, лицензионный договор является незаключенным.
Согласнопункту 3 статьи 432ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
В рассматриваемом случае не имеется доказательств того, что стороны приступили к исполнению спорного договора.
При этом уплата паушального взноса при несогласовании предмета договора сама по себе не свидетельствует об исполнении сторонами договора.
Вместе с тем денежные средства, уплаченные истцом по спорному лицензионному договору передавались именно за право использования секрета производства (ноу-хау), который не был ему передан.
Более того, ООО «ДиСвент, никаких действий по исполнениюспорного лицензионного договора не предпринимало, в том числе и взятых на себя обязательств по оказанию ФИО3 сопутствующих услуг предусмотренных п. 2.3. договора, что указано было представителем истца и не оспорено в суде стороной ответчика.
При таких обстоятельств требования истца о признании лицензионного договора <№>/<№> от <Дата> незаключенным, а уведомления ООО «ДиСвент» от 06 август 2021 года об одностороннем расторжении договора недействительным, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии состатьей 1102ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренныхстатьей 1109указанного Кодекса.
В силустатьи 1102ГК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания вышеперечисленных обстоятельств лежит на истце.
В рассматриваемом случае денежные средства в размере 470 000 руб. перечислены истцом в пользу общества на основании договора, признанного судом незаключенным по причине того, что сторонами не определен предмет, являющийся существенным условием договора, у общества отсутствуют правовые основания для удержания перечисленных денежных средств.
Таким образом требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 470000 руб. подлежат удовлетворению и взысканию с ООО «ДиСвент».
При этом правовых оснований для возложения обязанности на ИП ФИО4 по возмещению указанной суммы истцу солидарно с ООО «ДиСвент», суд не усматривает, при этом исходит из следующего.
Как следует из агентского договора № <№> от <Дата> заключенного между ООО «ДиСвент» и ИП ФИО4, последний принял на себя обязательство совершать от имени и за счет общества совершать следующие действия: поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау), в свою очередь общество обязалось уплатить ИП ФИО4 вознаграждение за совершенные действия. Согласно п.4.1. и 4.2. договора вознаграждение агента по договору составляет 60% от суммы, уплаченной клиентом в качестве паушального взноса по каждому заключенному лицензионному договору. Агент удерживает свой процент агентского вознаграждения из суммы, полученной от клиента по каждому лицензионному договору, а 40% стоимости паушального взноса перечисляет на расчетный счет общества.
По заключенному агентскому договору ООО «ДиСвент» выдало ИП ФИО4 доверенность от <Дата> № <№> представлять интересы общества и вести переговоры с любыми лицами по вопросу заключения лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау), в том числе подписывать такой договор, а также совершать сопровождение сделок, получать на свой расчетный счет оплату паушального взноса от клиентов и др.
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 1105 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Заключая лицензионный договор <№>/<№> от <Дата> с ФИО3 ИП ФИО4 действовал по указанной выше доверенности и совершал все действия по лицензионному договору от имени и за счет общества, а потому оснований для взыскания с него неосновательного обогащения не имеется.
Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В силустатьи 395ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Учитывая изложенное с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации действующей в соответствующие периоды со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения денежного обязательства.
Поскольку требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения судом удовлетворены в полном объеме, расходы по проведенной судебной экспертизе в сумме 160000 руб. подлежат взысканию с ответчика ООО «ДиСвент» в пользу ООО «Областной центр экспертиза».
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 – 199 ГПК РФ, суд
решил:
исковые требования удовлетворить частично.
Признать лицензионный договор <№>/<№> от <Дата> между обществом с ограниченной ответственностью «ДиСвент» и ФИО3 незаключенным.
Признать уведомление общества с ограниченной ответственностью «ДиСвент» от <Дата> об одностороннем расторжении договора недействительным.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДиСвент» в пользу ФИО3 неосновательное обогащение в сумме 470000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации действующей в соответствующие периоды со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения денежного обязательства.
В удовлетворении требований ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДиСвент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиза» расходы по оплате судебной экспертизы в размере 160000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме в Саратовский областной суд через Заводской районный суд г. Саратова.
Решение в окончательной форме изготовлено <Дата>.
Судья Ю.Е. Заикина