УИД: 77RS0012-02-2021-013893-24

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 сентября 2022 года г. Москва

Нагатинский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Осиповой Я.Г., при секретаре Чукановой А.В.., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3255/2022 по иску ФИО1 к ООО «КапиталЛизинг», ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Капитал Лизинг», ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.11.2016 и № 2 от 20.12.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016, указав, что 20.10.2016 между истцом и ООО «КапиталЛизинг» был заключен договор купли-продажи (далее - Договор) следующих объектов недвижимого имущества: нежилое помещение 4 - комнаты 1, la, 1б, 2, с кадастровым номером 77:02:0002019:2716, расположенное по адресу: адрес (цена продажи 10 000 000 руб.); нежилое помещение комнаты 1, 1а, 16, 2 с кадастровым номером 77:04:0002013:6127, расположенное по адресу: Москва, адрес (цена продажи 10 000 000 руб.); нежилое помещение 1, 1а, 2, 2а, 3, 3а, 4, 5 с кадастровым номером 77:04:0005009:9843, расположенное по адресу: Москва, адрес (цена продажи 12 000 000 руб.); нежилое помещение 2 - комнаты с 1 по 3, с кадастровым номером 77:04:0002013:1154, расположенное по адресу: Москва, адрес (цена продажи 10 000 000 руб.). При рассмотрении в Кузьминском районном суде города Москвы гражданского дела № 2-706/2021 ООО «КапиталЛизинг» (далее - Общество) в материалы дела были представлены незаверенные копии дополнительных соглашений от 30.11.2016 и № 2 от 20.12.2017 к Договору, подписанных ФИО2, якобы действовавшей от имени истца. О заключении дополнительных соглашений от 30.11.2016 и № 2 от 20.12.2017 к Договору ФИО1 ничего не было известно, поручения ФИО2 на их подписание он не давал, равно как и не наделял ее соответствующими полномочиями. ФИО1 считает, что указанные дополнительные соглашения являются недействительными. 17.10.2016 истец действительно выдал на имя ФИО2 нотариальную доверенность, исполненную на бланке 77 АВ 1831625 (№ в реестре 2491). Текст Доверенности не содержит права ФИО2 заключать дополнительные соглашения, в том числе к договорам купли-продажи, вносить в заключенные договоры изменения и/или дополнения, заключать соглашения о расторжении договоров. ФИО2 являлась представителем ООО «КапиталЛизинг» при рассмотрении в Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде арбитражного дела № А63-3742/2016 (где сторонами спора являлись те же лица, что и в настоящем деле), в рамках которого был установлен факт внесения ФИО1 оплаты по Договору в полном объеме (абз. 2 стр. 5 постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, абз. 3 стр. 5 постановления Арбитражного суда адрес от 16.03.2020). В материалы дела ею электронно (посредством сервиса «Мой арбитр» с использованием верифицированной электронной подписи ФИО2) был представлен ПКО от 02.12.2016 № 12 (арбитражное дело № А63-3742/2016 том 10, листы дела 98-99), свидетельствующий о внесении истцом оплаты по Договору в полном размере. Также в материалах дела имеются квитанция к ПКО от 02.12.2016 № 12 (арбитражное дело № A63-3742/2016 том 2, лист дела 135) и справка от 29.12.2016, подтверждающая отсутствие у ФИО1 задолженности перед Обществом по Договору купли-продажи недвижимого имущества (арбитражное дело № А63-3742/2016 том 2, лист дела 118). Оригинал этой справки был изъят из материалов указанного арбитражного дела по ходатайству ООО «КапиталЛизинг» от 19.10.2020 и возвращен последнему, но в деле сохранилась заверенная судом копия этого документа. На заключение каких-либо дополнительных соглашений к Договору Общество при рассмотрении арбитражного дела № А63-3742/2016 не ссылалось. Представленный ООО «КапиталЛизинг» в материалы указанного дела ликвидационный баланс (арбитражное дело № А63-3742/2016 том дела 4(7), листы дела 43-52) также подтверждает факт внесения ответчиком полной оплату по Договору, поскольку не содержит сведений о наличии у Общества дебиторской задолженности. Из содержания дополнительного соглашения от 30.11.2016 усматривается, что условия Договора для ФИО1 существенно ухудшаются. Это с очевидностью создает возможность причинения ему значительного ущерба. В частности, изменяется срок передачи ему Помещений (п. 3.1.1 - только после полной оплаты), появляется напрямую не предусмотренное законом основание для расторжения Договора (п.п. 4.9, 6.3), устанавливается право Общества на безвозмездное пользование Помещениями (п. 5.9). В соответствии с положениями дополнительного соглашения № 2 от 20.12.2017 положение ФИО1 еще более усугубляется: в Договор вводятся положения о договорной неустойке по очень высокой ставке - 36,5 % годовых (п. 6.4) и штрафе (п. 6.7), возлагается обязанность по предоставлению поручительства (п. 6.6). Также вносятся изменения о том, что Помещения находятся в залоге у Общества до момента их полной оплаты (п. 2.4). Внесение таких изменений в Договор подлежало государственной регистрации, однако это дополнительное соглашение так и не было зарегистрировано в органах Росреестра. С момента передачи ему Помещений в 2016 году ФИО1 использует их по своему усмотрению, ООО «КапиталЛизинг» в безвозмездное пользование их не передавал, третьим лицам не отчуждал. Истец просит суд признать недействительными дополнительное соглашение от 30.11.2016 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 и дополнительное соглашение № 2 от 20.12.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания, направил для участия в процессе своего представителя по доверенности, который в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате и времени рассмотрения дела извещался судом надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила, ее представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика ООО «КапиталЛизинг» в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 20 октября 2016 года между ФИО1 (покупатель) и ответчиком ООО «КапиталЛизинг» (продавец) в лице генерального директора фио, действующего на основании устава, заключен договор купли-продажи четырех объектов недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 35, 1 кв.м, этаж №1, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 4 - комнаты 1, 1a, 1б, 2, адрес (местонахождение) объекта: адрес, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0002019:2716, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном №1/10 от 29 сентября 2015 года, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 77-77/ 004-77 /004/037/ 2016-783 /2 от 24 августа 2016 года, стоимостью 10 000 000,00 руб.

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 51, 6 кв.м, этаж №1, номера на поэтажном плане: ком. 1, lа, 1б, 2, адрес (местонахождение) объекта: адрес, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0002013:6127, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном №1/10 от 29 сентября 2015 года, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 77-77/ 004-77 /004/037/ 2016-784 /2 от 24 августа 2016 года, года, стоимостью 10 000 000,00 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 103, 8 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: ком. 1, lа, 2, 2а, 3, За, 4, 5, адрес (местонахождение) объекта: адрес, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0005009:9843, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном №1/10 от 29 сентября 2015года, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 77-77/ 004-77 /004/037/ 2016-785 /2 от 24 августа 2016 года, стоимостью 12 000 000,00 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 65,3 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение 2 - комнаты с 1 по 3, адрес (местонахождение) объекта: адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:1154, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном №1/4 от 29 сентября 2015 года, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 77-77/ 004-77 /004/292/ 2015-358 /2 от 03 июня 2016 года, стоимостью 10 000 000,00 руб.

Согласно п. 2.1, п.2.3 Договора купли-продажи Стороны оценивают нежилые помещения на момент подписания настоящего Договора в 42 000 000,00 рублей, в том числе НДС 18% в размере 6 406 779 рублей 66 копеек. Оплата Нежилых помещений Покупателем Продавцу в сумме 42 000 000,00 рублей производится течении 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Нежилые помещения от Продавца к Покупателю.

Согласно п.2.4 Договора Стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога у Продавца на Нежилые помещения не возникает.

Переход права собственности на вышеуказанные нежилые помещения к истцу зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 02 ноября 2016 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

30 ноября 2016 года дата между ООО «КапиталЛизинг» (продавец) в лице генерального директора фио, действующего на основании устава, и ФИО1 в лице представителя ФИО2, действующей на основании доверенности 77 АВ 1831625, удостоверенной нотариусом города Москвы фио, 17.10.2016 года, зарегистрированной в реестре № 1-2491, заключено дополнительное соглашение о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1

Данным дополнительным соглашением п.2.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года изменен следующим содержанием: «Оплата Нежилых помещений Покупателем Продавцу в сумме 42 000 000,00 (сорок два миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 6 406 779 (шесть миллионов четыреста шесть тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 66 копеек, подлежит перечислению на расчетный счет Продавца не позднее 01 декабря 2017 года».

Пункт 3.1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года изложен в следующей редакции: «Нежилые помещения подлежат передаче Покупателю со всеми элементами внутренней и внешней отделки, технического оборудования и благоустройства, которые существовали на день заключения настоящего договора после полной оплаты в соответствии с п.2.3 настоящего Договора, путем подписания Передаточного акта».

Также согласно текста дополнительного соглашения следует договоренность сторон дополнить договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года текстом следующего содержания: Пункт 4.9. «Стороны пришли к соглашению о том, что в случае, не исполнения Покупателем обязательств по оплате Нежилых помещений в срок, установленный п. 2.3 Договора, Продавец вправе потребовать оплаты переданных Нежилых помещений или возврата неоплаченных Нежилых помещений. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит Продавцу».

Согласно дополнительному соглашению в разделе 5. «Дополнительные условия» указано, что Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года дополнен текстом следующего содержания: 5.9. «Стороны пришли к соглашению о том, что Нежилые помещения будут находиться в безвозмездном пользовании у Продавца до момента полного исполнения Покупателем обязательств по оплате Нежилых помещений, в соответствии с п.2.3 Договора. Покупатель не может истребовать имущество из пользования Продавца до полного исполнения обязательств по оплате Нежилых помещений, при этом Продавец может использовать недвижимое имущество в своей деятельности, в том числе предоставлять имущество в аренду третьим лицам».

В Разделе 6, именуемом Ответственность сторон предусмотрены следующие дополнения: Дополнить Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года текстом следующего содержания: Пункт 6.2. «Стороны пришли к соглашению о том, что в случае не исполнения, ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате Нежилых помещений в срок, установленный п. 13 Договора, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ начиная со дня следующего за днем, установленным п.2.3 Договора до дня фактической оплаты, днем фактической оплаты будет считаться день зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца». Пункт 6.3 «Стороны пришли к соглашению, в случае неоплаты стоимости Нежилого помещения полностью или в части, превышающей 50% от стоимости Нежилого помещения на срок более 180 календарных дней начиная с 01 декабря 2017 года, Договор подлежит расторжению, либо расторжению в неисполненной части в одностороннем порядке, путем направления уведомления Покупателю».

2. Во всем остальном положения Договора остаются без изменений.

3. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года, заключенного между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1, и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

20 декабря 2017 г. между ООО «КапиталЛизинг» в лице фио, действующего на основании устава, именуемого в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ФИО1, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности 77 АВ 1831625, удостоверенной нотариусом города Москвы фио, 17.10.2016 года, зарегистрированной в реестре за № 1-2491, от имени и в интересах доверителя, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны: заключили настоящее дополнительное соглашение №2 к Договору купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:1154; адрес, кадастровый номер 77:04:0002019:2716; адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:6127; адрес, кадастровый номер 77:04:0005009:9843, заключенному 20 октября 2016 г. между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1 (далее - Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 г.), о нижеследующем: о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016г. между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1

В соответствии с п. 1 данного дополнительного соглашения стороны признают, что на день подписания 20 декабря 2017 г. настоящего дополнительного соглашения №2 к Договору купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 г. оплата следующих Нежилых помещений ФИО1 не произведена:

адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:1154;

адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:6127;

адрес, кадастровый номер 77:04:0005009:9843.

Просроченная задолженность по указанному договору составляет 32 000 000,00 руб.

В связи с чем Стороны пришли к соглашению внести ряд дополнений и изменений в Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016г.

В силу п. 2 Соглашения стороны согласны дополнить раздел 6 «Ответственность сторон» Договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 г. следующими пунктами:

- пункт 6.4. В случае просрочки исполнения Покупателем обязательств по оплате Нежилого помещения в срок, установленный п. 2.3 Договора, Продавец вправе требовать с Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

-пункт 6.5. Проценты на основании ст. 395 ГК РФ подлежат взысканию вместе с неустойкой, предусмотренной п. 6.4. настоящего Договора.

- пункт 6.6. Покупатель обязуется предоставить Продавцу обеспечение исполнения Договора в форме поручительства в срок до 1 марта 2018 г.

- пункт 6.7. В случае нарушения срока, предусмотренного п. 6.6. Договора, Покупатель выплачивает Продавцу штраф в размере 5 % от стоимости Нежилого помещения, указанной в п. 2.1. Договора.

Как следует из п. 3 настоящего Соглашения, стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 2.4. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 г., изложив его в следующей редакции: «Стороны договорились о том, что у Продавца возникает право залога на Нежилое помещение. Для государственной регистрации права залога Стороны обязуются обратиться в Росреестр в течение шести месяцев с даты подписания дополнительного соглашения №2 к Договору купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:1154; адрес, кадастровый номер 77:04:0002019:2716; адрес, кадастровый номер 77:04:0002013:6127; адрес, кадастровый номер 77:04:0005009:9843.

Как установлено судом, 02 ноября 2016 года произведена государственная регистрация перехода права собственности всех 4-х объектов недвижимости на покупателя ФИО1

02 декабря 2016 истцом произведена оплата по Договору в полном размере, что подтверждается следующими документами: приходным кассовым ордером № 12 от 02.12.2016г. на сумму 42 000 000,00 рублей; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 02.12.2016 № 12, согласно которой ООО «Капитал Лизинг» принято от ФИО1 оплата по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016г. сумма 42 000 000 руб. 00 коп.

Оценивая представленное дополнительное соглашение № 2 от 20 декабря 2017 г., суд приходит к выводу, что указание в нем на неоплату трех нежилых помещений на сумму 32 000 000 руб. не соответствует фактическим обстоятельствам, так как противоречит вышеуказанным более ранним документам: приходному кассовому ордеру № 12 от 02.12.2016г. и квитанции к нему на сумму 42 000 000,00 рублей, подтверждающими факт оплаты всех 4-ех помещений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Поскольку предметом договора купли-продажи от 20 октября 2016 года являлась оплата ФИО1 денежных средств в размере 42 000 000,00 руб. течении 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Нежилые помещения от Продавца к Покупателю, и исполнение договора в полном объеме подтверждается материалами дела, суд приходит к выводу, что договор от 20 октября 2016 года прекратил свое действие в связи с надлежащим исполнением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, договор, прекративший свое действие, не может быть изменен по смыслу статей 450 и 453 ГК РФ.

Поскольку договор от 20.10.2016г. был фактически исполнен, правовые основания для заключения представителем покупателя ФИО2 дополнительного соглашения от 20.12.2017 г. в порядке статей 450, 453 ГК РФ к указанному договору отсутствовали.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что дополнительные соглашения от 30.11.2016 г. и 20.12.2017 г. заключены представителем ФИО2 в отсутствие таких полномочий и в ущерб его интересам, при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре между ФИО2 и ООО «КапиталЛизинг».

В силу п. 1 и 4 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Таким образом, только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Доверительный управляющий обязан управлять имуществом в интересах собственника.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как усматривается из письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от дата № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 2 указанного письма), и в силу п. 3 - в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Статья 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.

17 октября 2016 года ФИО1 на имя ФИО2 была выдана доверенность 77АВ 1831625, удостоверенная нотариусом города Москвы фио, зарегистрированной в реестре № 1-2491 на покупку объектов недвижимости. В указанной доверенности не содержится полномочий на внесение изменения в уже заключенные лично ФИО1 договоры купли-продажи.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.10.2021 года, которым отказано в удовлетворении требований ООО «КапиталЛизинг» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 17 октября 2016 года, о возврате недвижимого имущества в собственность установлено, что в выданной 17 октября 2016 года доверенности ФИО1 не уполномочивал ФИО2 на заключение от его имени аналогичных дополнительных соглашений к иному договору купли-продажи от 20.10.2016 года с ООО «КапиталЛизинг».

Из материалов дела следует, что согласно Постановлению Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года делу № А63-3742/2016 о признании фио несостоятельным (банкротом), в рамках которого финансовым управляющим должника фио оспаривались соглашения об отступном № 1/4 и № 1/10 от 29 сентября 2015 года, заключенные между ООО «КапиталЛизинг» (кредитором) и фио (должником), и договор купли-продажи от 20 октября 2016 года, заключенный между ФИО1 (покупателем) и ООО «КапиталЛизинг» (продавцом) в отношении четырех объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 77:04:0002013:1154, 77:04:0002013:6127, 77:02:0002019:2716, 77:04:0005009:9843, на общую сумму по договору 42 млн. руб., в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительными отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по делу № А63-3742/2016 установлено, что по договору купли-продажи от 20.10.2016 ООО «КапиталЛизинг» произвело отчуждение объектов недвижимости ФИО1 В цену сделки (42 000 000 руб.) вошла стоимость объектов с кадастровым номером 77:04:0002013:1154 – 10 000 000 руб., с кадастровым номером 77:04:0002013:6127 – 10 млн. руб., с кадастровым номером 77:02:0002019:2716 – 10 000 000 руб., с кадастровым номером 77:04:0005009:9843 – 12 000 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 02.11.2016. Оплата имущества произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 12 от 02.12.2016.

С данными выводами Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда согласился арбитражный суд кассационной инстанции – Арбитражный суда адрес, в постановлении которого от 13 марта 2020 года указано, что по соглашению об отступном прекращены обязательства должника перед кредитором (залогодержателем), последнему в свою очередь перешли права на недвижимое имущество должника, которые зарегистрированы в установленном порядке, фактически и юридически имущество выбыло из имущественной массы должника, залогодержатель распорядился полученным имуществом. По последующим договорам купли-продажи произведено дальнейшее отчуждение имущества, что не противоречит пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ. По договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016, заключенным между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1, объектов с кадастровыми номерами: 77:04:0002013:1154 – 10 000 000 руб., 77:04:0002013:6127 – 10 000 000 руб., 77:02:0002019:2716 – 10 000 000 руб., 77:04:0005009:9843 – 12 000 000 руб., на общую сумму 42 млн. руб. переход права собственности зарегистрирован 02.11.2016.; оплата имущества покупателем произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 12 от 02.12.2016. Постановлением Арбитражного суда адрес от 13 марта 2020 года Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по делу № А63-3742/2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба финансового управляющего оставлена без удовлетворения.

Правовое суждение по факту оплаты и необходимости применения ст. 61 ГПК РФ к указанному обстоятельству содержится также в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 5 августа 2021 года по делу 88-18216/2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Также в судебном заседании Арбитражного суда адрес в судебном заседании 11 марта 2020 года в качестве представителя ООО «КапиталЛизинг» принимала участие ФИО2 на основании доверенности от 08.06.2018, в котором высказалась против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность обжалуемого постановления апелляционного суда (т.1 л.д.66).

Поскольку предметом дополнительных соглашений являются дополнительные обязательства истца, связанные с оплатой, владением, пользованием и распоряжением приобретенного в собственность имущества, то данные соглашения не могли быть заключены без волеизъявления собственника.

В силу ст. 209 ГК РФ лишь собственник распоряжается своим имуществом по своему усмотрению. Требования данной статьи ответчиками не соблюдены.

Доказательств, свидетельствующих о получении согласия истца на заключение дополнительных соглашений, на предоставление полномочий поверенному совершать действия по владению и пользованию имуществом в материалы дела не представлено.

Ответчиками не представлено доказательств в опровержение довода истца о том, что лицо, подписавшее дополнительные соглашения, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание дополнительных соглашений не выдавалось.

Указанные дополнительные соглашения были использованы ответчиками при попытке доказать в судебном порядке наличие долга по сделке.

Восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права истца, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что дополнительные соглашения заключены лицом, не имеющим полномочий на их заключение от имени истца, что усматривается из текста доверенности на заключение договора купли-продажи, из решения арбитражного суда, вступившего в законную силу, в ущерб интересам доверителя. Поверенный покупателя ФИО1 по заключению сделок купли-продажи недвижимого имущества ФИО2 в тоже время официально на основании доверенности неоднократно представляла интересы ООО «КапиталЛизинг» при рассмотрения спора арбитражным судом, участвовала в деле в интересах последнего. ООО «КапиталЛизинг», заключая дополнительные соглашения фактически с ФИО2, действующей якобы от имени истца, не мог не знать, что имеющаяся у нее от истца доверенность не содержит полномочий на оформление каких-либо дополнительных соглашений, содержание дополнительных соглашений по сравнению с подписанным и зарегистрированным договором купли-продажи значительно ухудшают положение истца, заключаются для него на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При имеющихся доказательствах факта оплаты недвижимости по договору купли-продажи покупателем, заключение дополнительных соглашений, устанавливающих отсутствие такой оплаты, явно противоречит интересам покупателя, в связи с чем действия представителя ФИО2 по отношению к истцу ФИО1 являются недобросовестными.

Данные обстоятельства свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Заключенные дополнительные соглашения недействительны в силу п. 1 ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, оспариваемые дополнительные соглашения не зарегистрированы в Управлении Росреестра г. Москвы в установленном законом порядке.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено в судебном заседании, истцу стало известно о нарушении его прав при рассмотрении Кузьминским районным судом г. Москвы дела № 2-706/21 по иску ООО «КапиталЛизинг» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, возврате имущества в собственность, взыскании денежных средств, иск по которому зарегистрирован судом 10.09.2020 г., в то время как настоящее исковое заявление направлено в суд 16.06.2021 г., таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Довод ответчиков о том, что истец узнал о нарушенном праве с момента получения от ООО «КапиталЛизинг» досудебной претензии в апреле 2020 г., судом отклоняются, поскольку указанная претензия не содержит сведений о наличии дополнительного соглашения от 20.12.2017 г., кроме того из указанной претензии истец не мог узнать о нарушенном праве, поскольку текста дополнительного соглашения от 30.11.2016 г. не содержит.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными дополнительное соглашение от 30 ноября 2016 г. и дополнительное соглашение № 2 от 20 декабря 2017 г. к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 г., заключенному между ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в Нагатинский районный суд города Москвы в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Я.Г. Осипова

Решение суда в окончательной форме изготовлено 10 октября 2022 г.