Решение по делу № 2-2788/2022 от 02.08.2022.

Дело № 2-2788/2022

УИД 21RS0025-01-2022-002462-77

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ года город Чебоксары

Московский районный суд города Чебоксары под председательством судьи Тарановой И.В.,

при секретаре судебного заседания Каргиной Н.А.,

с участием ответчика ФИО1, ее представителя ФИО2, допущенного по устному ходатайству,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании денежных средств

установил:

ДД.ММ.ГГГГ в суд поступило исковое заявление ФИО3, действующего через представителя ФИО4, к ФИО1 как к учредителю и директору ООО «Альянс» (ИНН №) о взыскании основного долга рублей по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, рублей по договору № (№) от ДД.ММ.ГГГГ, расходов по госпошлине рублей и рублей. Исковые требования мотивированы тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Благодать» изменило название на ООО «Альянс». До этой даты займодавец ФИО3 предоставил займы в ООО «Благодать» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей на месяцев и по договору № (№) от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей на 12 месяцев. Учредитель общества ФИО1 отказалась добровольно исполнять взятые на себя обязательства. Согласно заочному решению Московского районного суда по делу № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Альянс» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по двум договорам в размере рублей и рублей, расходы по госпошлине в размере рублей. Исполнительный лист возвращен истцу, в связи с невозможностью взыскания. Данные незаконные действия подозреваемой ФИО1 предусмотрены УК РФ. На квартиру ФИО1 наложен арест. ФИО1 вложила деньги вкладчиков в недвижимость на свое имя. Считает, что ФИО1 должна нести субсидиарную ответственность, как учредитель и директор Общества. ООО «Альянс» ликвидировано.

С учетом выше изложенного и ссылаясь на ст.ст. 309-310,314,317, 325,810 ГК РФ просит взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 основной долг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме рублей, по договору № (№) от ДД.ММ.ГГГГ рублей, расходы по госпошлине рублей и рублей.

В судебное заседание истец ФИО3 и его представитель ФИО4 не явились, хотя надлежащим образом извещены о нем (л.д.№); представитель истца ФИО4 просил дело рассмотреть без участия истца и представителя (л.д.№).

Ответчик ФИО1, её представитель ФИО2 в судебном заседании иск не признали по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск (л.д.№). Из письменных возражений на иск следует, что денежных средств лично от ФИО3 не получала, договоров займа не заключала. Данная организация на территории Чувашии никаких офисов не имела. ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело № в отношении неустановленных лиц, которое длится до сих пор, ее вины в преступлении не доказано. Представитель ФИО4 доводит до своих доверителей ложную информацию, вводит их заблуждение, собирает с доверителей деньги и подает иски в суд. Она отстранена от руководства, находилась под домашним арестом. Просит в иске отказать. В суде ФИО1 дополнила, что ООО «Альянс» прекратило свою деятельность, налоговым органом ликвидирована из-за не сдачи отчетности и отсутствием на счетах денежных средств. В рамках возбужденного уголовного дела у нее все имущество арестовали, отчетность, компьютер, была помещена под домашний арест. Она не могла выходить на улицу, участвовать в судах, писать возражения на иск, какие-либо письма, несмотря на ее обращения. В штате ООО «Альянс» не было ни одного сотрудника, она была в одном лице.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании иск не признал, объяснил, что до сих пор проводится расследование. С момента возбуждения уголовного дела уже прошло два года. С делом их не знакомят, не вызывают, ФИО1 бухгалтер по образованию, в Обществе занималась документами. ФИО5 они не знают, денег у него не брали, признан ли ФИО5 в рамках уголовного дела потерпевшим, им не известно.

Третье лицо ИФНС по г.Чебоксары, привлеченное на основании протокольного определения суда от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.), в судебное заседание явку представителя не обеспечили, просили дело рассмотреть без участия представителя (л.д.52).

Выслушав ответчика ФИО1, её представителя, изучив гражданское дело, суд приходит к следующему выводу.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из п. 4 Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6", пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Как указывает истец, недобросовестность ответчика выразилась в том, что ФИО1 присвоила деньги вкладчиков.

Из регистрационного дела, представленного в суд налоговым органом, и установлено судом, что ранее было создано ООО "Благодать" (ИНН № ОГРН № в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, основной вид деятельности - деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета; с уставным капиталом рублей. Решение о регистрации принято налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ за №. Руководителем общества (директором) и единственным учредителем являлась ФИО1 Общество зарегистрировано по адресу: , (л.д.№).

На основании решения единственного учредителя ООО «Благодать» ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 название ООО «Благодать» изменено на ООО «Альянс» (л.д.№). ДД.ММ.ГГГГ утвержден устав ООО «Альянс». Решение о внесении изменений в учредительные документы принято налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ года за №№ (л.д.№). Руководителем общества и единственным учредителем также являлась ФИО1, общество было зарегистрировано по тому же прежнему адресу (л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ заочным решением Московского районного суда по делу № постановлено (л.д.№):

«Расторгнуть договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Благодать».

Расторгнуть договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Благодать.

Взыскать с ООО "Альянс" в пользу ФИО3 сумму основного долга по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ - руб., сумму основного долга по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ - руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - рублей».

Заочное решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист (л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Альянс» возбуждено исполнительное производство №-ИП о взыскании задолженности в пользу ФИО3 рублей, которое окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании постановления ведущего судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Чувашской Республике, в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными (л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом - ИФНС по на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись, что принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.20001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Основанием прекращения деятельности Общества послужило отсутствие денежных средств по счетам, непредставление юридическим лицом в последние 12 месяцев отчетности (л.д.№ оборот).

В судебном заседании ответчик ФИО1 по поводу прекращения деятельности Общества пояснила, что находилась под домашним арестом, в связи с возбуждением уголовного дела, не могла своевременно сдавать отчетность.

Действительно, как следует из материалов гражданского дела, ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело № следователем следственной части следственного управления МВД по Чувашской Республике по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ.

ДД.ММ.ГГГГ в одно производство с уголовным делом № соединены уголовные дела, возбужденные ДД.ММ.ГГГГ в следственной части следственного управления МВД по Чувашской Республике в отношении ФИО2 и ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного п. «а» ч.3 ст.174.1 УК РФ и п. «б» ч.4 ст.174.1 УК РФ; на основании постановления следователя от ДД.ММ.ГГГГ срок предварительного следствия продлен до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.№

Как следует из постановления следователя от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 была задержана в порядке ст.ст.91-92 УПК РФ. ДД.ММ.ГГГГ Ленинским районным судом в отношении ФИО1 избрана мера пресечения в виде домашнего ареста, срок содержания под стражей, в последний раз Ленинским районным судом от ДД.ММ.ГГГГ продлен до 12 месяцев, то есть до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО1 избрана мера пресечения в виде подписка о невыезде и надлежащем поведении (л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ обвиняемой ФИО1 предъявлено обвинение в новой редакции в совершении преступления, предусмотренных ч. 4 ст.159, п. «а» ч.4 ст.174.1 (7 эпизодов).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 на основании постановления руководителя следственной группы-следователя следственной части СУ МВД по Чувашской Республике отказано в удовлетворении ходатайства о посещении государственных учреждений. В своем ходатайстве ФИО1 просила разрешить ей посетить Московский районный суд для подачи заявлений и получения решений суда по возбужденным исполнительным производства (л.д.№).

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, пп. 1 и 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

Пунктом 5 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Вместе с тем, согласно пунктам 3, 4 ст. 21.1 и п. 7 ст. 22 указанного Федерального закона, принимая решение о предстоящем исключении, регистрирующий орган устанавливает порядок и сроки направления мотивированных заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В п. 7 ст. 22 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 указанного Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно п. 8 ст. 22 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пп. 1 и 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Альянс" из реестра.

Учитывая, что принятие решения об исключении ООО "Альянс" из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчика не могли повлиять на прекращение деятельности ООО "Альянс".

Как указано выше, что решение о ликвидации Обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Более того, законность действий регистрирующего органа по исключению ООО "Альянс" из реестра юридических лиц была предметом проверки в рамках рассмотрения жалобы ФИО1 вышестоящим налоговым органом на решение от ДД.ММ.ГГГГ о ликвидации ООО «Альянс» и о восстановлении срока на обжалование (л.д.53). Решением Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике №№ от ДД.ММ.ГГГГ года жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения; при оценке материала Управлением установлено, что процедура исключения недействующего юридического лица ООО «Альянс» из ЕГРЮЛ инспекцией не нарушена. Информация о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ носила открытый общедоступный характер, в связи с чем, заявитель должен был отслеживать указанную информацию. Заявления от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган в определенные сроки, не поступали. Доказательств того, что в течение трехмесячного срока со дня опубликования решения о предстоящем исключении, кто-либо направил в Инспекцию заявление о нарушении его прав и законных интересов не представлено. На налоговый орган не возложена обязанность выявления какой-либо кредиторской задолженности (л.д.№).

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя, учредителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Таким образом, доказательств, указывающих на виновные действия ФИО1, как руководителя (учредителя), не представлено. Имеющиеся результаты движения уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО1 не указывают на доказанность таких обстоятельств. ФИО1 не привлечена к каким-либо видам ответственности (уголовной, административной и т.д.) за совершение действий (бездействия), которые повлекли причинение ущерба истцу. Противоправность поведения ответчика при ликвидации Общества, которая находится в прямой причинно-следственной связи с причинением истцу убытков, доказательства наличия вины в причинении истцу убытков, несоблюдение порядка ликвидации юридического лица, не установлены. Кроме того, не исключено разрешение вопроса о привлечении руководящих лиц (учредителей) к субсидиарной ответственности после вынесения приговора.

При таких обстоятельствах, суд отказывает ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, как к учредителю и директору ООО «Альянс» в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО3 в удовлетворении иска к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, как к учредителю и директору ООО «Альянс» (ИНН <***>) о взыскании основного долга рублей по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, рублей по договору № (200) от ДД.ММ.ГГГГ, расходов по госпошлине рублей и рублей отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Чувашской Республики в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Московский районный суд города Чебоксары.

Председательствующий И.В. Таранова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Решение10.08.2022