38RS0№-50

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 июня 2023 года Адрес

Октябрьский районный суд Адрес в составе председательствующего судьи Рябченко Е.А., при секретаре судебного заседания ФИО4, с участием ответчика ФИО1, представителя ООО «СибАктив» ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2 к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи бизнеса недействительным в части, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

в обоснование исковых требований с учетом уточнений истцом указано, что Дата между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи бизнеса. В соответствии с п. 1.1 предметом договора является имущество, наименование и количество которого установлено в приложении №, а также обязанность продавца совершить переуступку права аренды на помещение, находящееся по адресу. Адрес кафе «Кактус». В соответствии с п. 2.1 настоящего договора установлена стоимость оборудования по настоящему договору в размере 950 000 руб. Установлен следующий порядок расчетов, так в соответствии с п. 2.2 договора денежная сумма, указанная в п. 2.1, оплачивается покупателем двумя частями, первая в размере 250 000 руб. оплачивается покупателем в момент подписания настоящего договора, остальные денежные средства в размере 700 000 руб. оплачивает покупатель в момент переуступки права аренды кафе «Кактус». В соответствии с распиской от Дата подтвержден факт оплаты денежных средств покупателем в размере 250 000 руб., приходно-кассовым ордером Дата истец осуществил перевод денежных средств ответчику в размере 700 000 руб. Ответчик не выполнила обязанность в виде переуступки права аренды, что является предметом договора купли-продажи бизнеса от Дата. Истец самостоятельно заключил договор субаренды №,1 от Дата с ООО «СибАктив» на аренду вышеуказанного объекта недвижимости. Ответчик не выполнил свои обязанности по настоящему договору, что является основанием для признания договора купли-продажи бизнеса от Дата недействительным. В связи с тем, что имущество, переданное ответчику в адрес истца безвозвратно утрачено, а соответствии с договором купли-продажи от Дата оно было оценено в 250 000 руб., истец полагает возможным взыскать с ответчика денежные средства в размере 700 000 руб. (950 000-250 000) за вычетом стоимости утраченного имущества. B соответствии с выпиской из ЕРГИП истец прекратил статус индивидуального предпринимателя с Дата.

С учетом уточнений исковых требований истец просит суд признать договор купли - продажи бизнеса от Дата, заключенный между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 в части переуступки права аренды недействительным, применить последствия недействительности ничтожной сделки - взыскать с ИП ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 700 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

В возражениях на иск ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований отказать. При этом указывает, что вопреки доводам истца цена договора купли-продажи бизнеса в размере 950 000 руб. составляла стоимость передаваемого оборудования, а не переуступаемого права аренды. Вышеприведенные условия договора свидетельствует о том, что в цену договора входила только стоимость оборудования, а не переуступаемого права аренды, однако порядок оплаты предусматривал окончательный расчет после заключения с Покупателем договора аренды. Дата ответчик подал основному арендатору ООО «СибАктив» заявление о расторжении договора субаренды №,1. В заявлении о расторжении ответчик просила договор расторгнуть в пользу ФИО2, а обеспечительный платеж в сумме 49 100 руб., уплаченный ею, зачесть обеспечительным платежом ФИО2 В этот же день договор субаренды №,1 от Дата расторгнут, а с истцом заключен новый договор субаренды на помещение кафе «Кактус» по адресу: Адрес. После заключения договора субаренды с истцом он произвел оплату ответчику оставшейся по договору стоимости оборудования. В обоснование признания сделки недействительно истец ссылается на условия договора субаренды, запрещающие обременять субарендованное имущество, ссылаясь на ст. 173.1 ГК РФ. Однако по указанным основаниям мог быть признан недействительным договор уступки права субаренды. Вместе с тем, стороны переоформили права пользования помещением кафе иным способом - путем расторжения договора субаренды с ответчиком и заключением нового договора с истцом. Истец в иске не привел ни одного обстоятельства нарушения его права. При этом договор уступки права субаренды им не заключался, право субаренды ему было предоставлено. После заключения договора субаренды с ООО «СибАктив» истец произвел оплату оборудования ответчику и начал осуществлять предпринимательскую деятельность в кафе «Кактус». Доводы иска о том, что оборудование было утрачено, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как истец самостоятельно распорядился переданным ему оборудованием. Требования истца направлены исключительно на неправомерное получение денежных средств при отсутствии нарушенных прав. Истец получил оборудование и право субаренды кафе, своей волей распорядился переданным имуществом и правом субаренды.

Истец, его представитель в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. Ранее в судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом уточнений поддержал.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признала.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «СибАктив» ФИО5 указала, что ответчик представила заявление о расторжении договора в пользу ФИО2, уплаченный ею обеспечительный платеж в сумме 49 100 руб. зачесть обеспечительным платежом ФИО2, в этот же день договор субаренды №,1 от Дата расторгнут, а с истцом заключен новый договор субаренды на помещение.

Неявка лиц, извещенных в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является их волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не может быть преградой для рассмотрения судом дела по существу, что подтверждается положениями ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах.

Суд рассмотрел дело в отсутствие извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, оценив их в совокупности и каждое в отдельности, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по отчуждению этого имущества.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что ИП ФИО6 осуществляет предпринимательскую деятельность с Дата, что подтверждена выпиской ЕГРИП.

Дата между ООО «СибАктив» (Арендатор) и ИП ФИО1 (Субарендатор) заключен договор субаренды №,1, согласно п.1.1 которого арендатор обязуется предоставить субарендатору в субаренду (временное владение и пользование) нежилое помещение, расположенное по адресу: Адрес.

По указанному адресу ИП ФИО6 вела предпринимательскую деятельность, открыв кафе «Кактус».

Дата между ИП ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить имущество, наименование и количество устанавливается в приложении № к договору купли-продажи бизнеса от Дата, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора и совершить переуступку права аренды на помещение находящееся по адресу: Адрес «Кактус», так же все сопутствующие договоры необходимые для функционирования кафе «Кактус»: 1. Договор по предоставлению коммунальных услуг, 2. Договор по предоставления услуг охраны, 3. Договор по предоставлению услуг интернета, 4. Трудовые договоры с работающим с персоналом. Согласно п. 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 950 000 руб. Определен порядок расчета, так в соответствии с п. 2.2 договора, денежная сумма, указанная в п. 2.1 опаливается покупателем двумя частями, первая в размере 250 000 руб. оплачивается покупателем в момент подписания настоящего договора, остальные денежные средства в размере 700 000 руб. оплачивает покупатель в момент переуступки права аренды кафе «Кактус». Согласно приложению № к договору купли-продажи бизнеса от Дата, составлен перечень оборудования.

Передача имущества, указанного в приложение № к договору купли-продажи подтверждена истцом в исковом заявлении.

Согласно расписке ИП ФИО1 от Дата получено от истца 250 000 руб., что подтверждено ответчиком в судебном заседании.

Дата на основании заявления ответчика о расторжении договора субаренды №,1 от Дата в пользу ФИО2, данный договор субаренды досрочно расторгнут, сторонами подписано соглашение о расторжении договора субаренды №,1 от Дата.

Дата между ООО «СибАктив» (Арендатор) и ФИО2 (Субарендатор) заключен договор субаренды №,1, согласно п.1.1 которого арендатор обязуется предоставить субарендатору в субаренду (временное владение и пользование) нежилое помещение, расположенное по адресу: Адрес.

Из акта приема-передачи от Дата к договору субаренды №,1 следует, что арендатор передал субарендатору (временное владение и пользование) нежилое помещение, расположенное по адресу: Адрес. П.6.1 определен срок действия договора – до Дата.

Дата ФИО2 в пользу ИП ФИО1 произведена оплата суммы 700 000 руб., что подтверждено приходно-кассовым ордером и подтверждено объяснениями ответчика в судебном заседании.

Истцом внесен платеж по договору субаренды №,1 за сентябрь 2022 года в размере 49 100 руб., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от Дата.

В судебном заседании представитель третьего лица подтверждала, что обеспечительный платеж согласно п. 3.10 договора не был возращен ИП ФИО1, а зачтен как оплата обеспечительного платежа ФИО2

Дата истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием вернуть присвоенные денежные средства в размере 700 000 руб. в срок 30 суток с момента получения указанной претензии. В материалы дела ответ на претензию не представлен.

Дата договор субаренды ФИО2 расторгнут, подписано соглашение о расторжении договора субаренды №,1 от Дата. Из п.1 акта приема-передачи к соглашению о расторжении договора субаренды №,1 от Дата следует, что арендатор принял нежилое помещение, расположенное по адресу: Адрес, претензий не имеет.

Обращаясь в суд с требованием о признании договора купли-продажи бизнеса от Дата недействительным в части переуступки права аренды, истец указывает, что в указанной части договор не соответствует положениям ст. 173.1 ГК РФ, поскольку ответчиком не получено согласие ООО «СибАктив» на перенаем, что требуется в соответствии со ст. 615 ГК РФ.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Из разъяснений п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от Дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав положения договора купли-продажи бизнеса от Дата, суд исходя из буквального толкования его условий пришел к выводу, что предметом договора купли-продажи бизнеса является имущество, наименование и количество которого устанавливается в приложении № к договору с обязанностью совершить переуступку права аренды на помещение и всех сопутствующих договоров, при этом цена договора 950 000 руб. включает в себя стоимость оборудования, оплата части которой в размере 700 000 руб. привязана с моменту переуступки права аренды на помещение. Таким образом, 250 000 руб. и 700 000 руб. уплачены непосредственно за оборудование, указанное в приложение № к договору, а не за переуступку права аренды.

В сиу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (ст. 408 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 409 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оценив все представленные доказательства каждое в отдельности и в совокупности, суд установил, что условия договора исполнены сторонами, истец исполнил обязательства по договору в полном объеме, договор субаренды заключен между истцом и ООО «СибАктив» на тех же условиях, что и договор субаренды между ИП ФИО1 и ООО «СибАктив».

В силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом требований абз. 2 п. 2, п. 5 ст. 166, ст. 10 ГК РФ после совершения сделки и ее фактического исполнения путем передачи права аренды у ответчика имелись все основания считать сделку действительной, а истец не вправе требовать признания сделки недействительной после исполнения договора, заключенного в соответствии с его волеизъявлением, такие действия истца являются недобросовестным поведением и не подлежат судебной защите. То, каким образом произведена передача права аренды нежилого помещения истцу путем расторжения договора с ИП ФИО1 и заключения договора субаренды с ФИО2 или путем заключения одного единого договора о переуступке права аренды прав истца не нарушает. В судебном заседании представитель ООО «СибАктив» суду пояснила, что соглашение о расторжении договора с ИП ФИО1 от Дата и договор субаренды с ФИО2 заключены одновременно, условия договоров идентичны, обеспечительный платеж ФИО1 зачтен как обеспечительный платеж ФИО2

Требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 700 000 руб. указаны как последствия недействительности ничтожной сделки. В обоснование данного требования указано, что имущество, преданное ИП ФИО1, оценено по договору в 250 000 руб. и безвозвратно утрачено, в связи с чем просит суд взыскать с ответчика 700 000 руб.

Оснований ничтожности сделки истцом не указано. Договор купли-продажи от Дата не нарушает требования закона или иного правового акта и при этом не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Обстоятельств, свидетельствующих о мнимости, притворности сделки, недееспособности сторон сделки, совершении сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено, истцом не приведено (ст. ст. 170, 171, 174.1 ГК РФ).

Поскольку суд установил, что в 950 000 руб. по договору от Дата оценена стоимость оборудования, в исковом заявлении истец подтверждает факт передачи ему ИП ФИО1 имущества, согласно п. 3.2 договора купли-продажи право собственности на оборудование и имущество, риск случайной гибели или повреждения оборудования и имущества переходит к покупателю с момента получения оборудования, договор от Дата не признан недействительным, ничтожным не является, правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 700 000 руб. суд не установил.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требований истца согласно ст. 98 ГПК РФ расходы истца по оплате госпошлины не подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи бизнеса от Дата между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 недействительным в части переуступки права аренды, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежных средств в размере 700 000 рублей 00 копеек, расходов по оплате госпошлины отказать.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Октябрьский районный суд Адрес в течение месяца со дня изготовления мотивированного текста решения – Дата.

Судья Е.А. Рябченко

Мотивированный текст решения суда изготовлен Дата.