Постановление по делу № 19АП-3757/2022 от 27.01.2026 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 января 2026 года Дело № А14-6027/2021

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2026 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от ООО «Бетонный завод №4»: ФИО2, представитель по доверенности от 13.04.2025, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Монтажспецстрой» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 25.04.2024, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Бетонный завод №4» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 по делу №А14-6027/2021

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» ФИО3 к ООО «Бетонный завод №4», ООО «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Воронежсталь» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (далее – должник). Определением суда от 26.04.2021 вышеуказанное заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 27.12.2021 ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) 26.12.2022 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ООО «Бетонный завод №4» и ООО «Дельтализинг» (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой пункта 2.3 соглашения от 01.02.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019, заключенного между ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (прежний лизингополучатель), ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (лизингодатель, после переименования ООО «ДельтаЛизинг») и ООО «Бетонный завод №4» (новый лизингополучатель), соглашения от 01.02.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Бетонный завод №4» в пользу ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» денежных средств в 6 964 600 руб. 86 коп. (с учетом уточнений, принятых судом определением от 11.12.2023). Определением суда от 22.02.2023 заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание.

В дальнейшем от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в части последствий признания сделки недействительной, в котором он просил взыскать 4 805 960,37 руб. с ООО «Бетонный завод №4». На основании статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство удовлетворено, приняты к рассмотрению уточненные требования.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 признан недействительной сделкой пункт 2.3 соглашения от 01.02.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019, заключенного между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс», ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» и ООО «Бетонный завод №4».

Признано недействительной сделкой соглашение от 01.02.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019, заключенное между ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» и ООО «Бетонный завод №4». Применены последствия недействительности сделки: с ООО «Бетонный завод №4» в пользу ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» взысканы денежные средства в сумме 4 805 960 руб. 37 коп.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Бетонный завод №4» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Бетонный завод №4» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.01.2019 между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (переименовано в ООО «Дельта Лизинг», лизингодатель) и ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю по владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи в размерах и порядке, установленном Правилами и настоящим договором. Согласно пункту 2.2 договора от 23.01.2019 лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга – ООО «Торговый дом «МЕКА». В качестве предмета лизинга в спецификации, являющейся приложением №2 к договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019, указана быстромонтируемая бетоносмесительная установка MEKAMIX 60 COMPACT, страна производства – Турция, год выпуска – 2019 (пункт 2.3 договора от 23.01.20919, приложение №2, спецификация).

В силу пункта 2.5 договора от 23.01.2019 срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по настоящему договору и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по настоящему договору. Дата окончания срока лизинга – 31.08.2022.

Пунктом 3.1 договора от 23.01.2019 предусмотрено, что размер общей суммы настоящего договора в денежном выражении указан в пункте 3 приложения №1 к настоящему договору, составляет 12 181 152 руб. 55 коп., в том числе НДС 20 % 2 030 191 руб. 96 коп., и включает:

- авансовый платеж в размере 2 400 918 руб. 62 коп., в том числе НДС 20 % 400 153 руб. 10 коп.;

- сумму всех лизинговых платежей по графику лизинговых платежей 9 778 733 руб. 93 коп.;

- выкупную цену предмета лизинга в размере 1 500 руб., в том числе НДС 250, 00 руб.

Период уплаты лизинговых платежей 42 месяца.

Кроме того, 23.01.2019 между ООО «Торговый дом «МЕКА» (продавец), ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (переименовано в ООО «Дельта Лизинг», покупатель) и ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №66287, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя новое оборудование – быстромонтируемая бетоносмесительная установка MEKAMIX 60 COMPACT, страна производства – Турция, год выпуска – 2019, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него 127 120,00 Евро. Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды.

Товар, являющийся предметом лизинга, был передан ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» и поставлен на баланс общества, что подтверждается УПД от 16.04.2019 №374 на сумму 9 376 659, 76 руб., актом сдачи-приемки оборудования от 16.04.2019, актом сдачи-приемки оборудования и выполненных работ от 16.05.2019, актом №VRN0000061 от 30.05.2019 по форме №ОС-01.

В дальнейшем, 01.02.2021 между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (переименовано в ООО «Дельта Лизинг», покупатель), ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (лизингополучатель) и ООО «Бетонный завод №4» (новый лизингополучатель) заключено соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019. В силу пунктов 1.1, 1.3 соглашения, с согласия лизингодателя прежний лизингополучатель передает свои права и обязанности по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019 в пользу нового лизингополучателя. Права и обязанности прежнего лизингополучателя по договору лизинга переходят новому лизингополучателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту передачи.

По состоянию на 01.02.2020 ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» уплатило лизинговые платежи на сумму 6 964 600,86 руб.

В соответствии с выпиской с расчетного счета должника ООО «Бетонный завод №4» за переуступку прав и обязанностей по договору лизинга уплатило ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» денежные средства в размере 100 000 руб.

Ссылаясь на то, пункт 2.3 соглашения от 01.02.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019, соглашение от 01.02.2021, заключенное между ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» и ООО «Бетонный завод №4», являются недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято определением от 26.04.2021, спорные сделки совершены 01.02.2021, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае, обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемые сделки совершены без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств, поскольку должник по состоянию на 01.02.2021 осуществил лизинговые платежи на общую сумму 6 964 600,86 руб., а за уступку прав и обязанностей по договору лизинга ООО «Бетонный завод №4» перечислило в пользу должника 100 000 руб., в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания оспариваемых соглашений от 01.02.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга недействительными достаточно установить наличие признака неравноценности встречного исполнения при их заключении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Статьями 2, 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) предусмотрено, что по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как указано в пункте 1 статьи 28 Закона о лизинге, в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 №4664/13, от 21.01.2014 №6878/13, от 22.03.2012 №16533/11, от 25.07.2011 №3318/11).

Следовательно, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, размер общей суммы договора лизинга от 23.01.2019 составляет 12 181 152 руб. 55 коп., в том числе НДС 20 % 2 030 191 руб. 96 коп., и включает: авансовый платеж в размере 2 400 918 руб. 62 коп., в том числе НДС 20 % 400 153 руб. 10 коп.; сумму всех лизинговых платежей по графику лизинговых платежей 9 778 733 руб. 93 коп.; выкупную цену предмета лизинга в размере 1 500 руб., в том числе НДС 250, 00 руб.

ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» по состоянию на 01.02.2020 уплатило лизинговые платежи на сумму 6 964 600,86 руб., что составило 57,18% от общей суммы договора лизинга и 71,22 % от суммы всех лизинговых платежей.

ООО «Бетонный завод №4», в свою очередь, уплатило должнику за уступку прав и обязанностей по договору лизинга 100 000 руб., что в 69,65 раз ниже понесенных должником расходов по договору лизинга.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9,65 АПК РФ).

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно заключил, что ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» до полного исполнения своих обязательств лизингополучателя, уплатив при этом большую часть лизинговых платежей, передало по существенно заниженной цене свои права и обязанности лизингополучателя ООО «Бетонный завод №4».

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, судом области сделан верный вывод о том, что ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ», заключив оспариваемые соглашения, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю ООО «Бетонный завод №4», но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную (Обзор от 27.10.2021).

При заключении оспариваемых соглашений должник передал новому лизингополучателю именно свои права и обязанности по договору лизинга, которые предусматривали право владения, пользования предметом лизинга и право на выкуп уже частично (в большей части) оплаченного предмета лизинга.

Как верно отмечено судом первой инстанции, чтобы установить наличие либо отсутствие признака неравноценности при заключении и исполнении оспариваемых сделок, необходимо оценить стоимость переданных новому лизингополучателю прав на выкуп в собственность предмета лизинга по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019 по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок (01.02.2021) с учетом уже исполненных первоначальным лизингополучателем (ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ») обязанностей по внесению лизинговых платежей, а также с учетом величины лизинговых платежей, обязательство по уплате которых было исполнено уже новым лизингополучателем (ООО «Бетонный завод №4»).

Арбитражным судом Воронежской области судом, в целях определения рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга на дату их отчуждения, была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «АППРАДЭКС» (определение от 27.06.2024). В соответствии с заключением эксперта №24/09002-СЭ величина рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019 от ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» в пользу третьего лица ООО «Бетонный завод №4» по состоянию на 01.02.2021 составляла 4 805 960 руб. 37 коп.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В данном случае суд, оценив вышеуказанное экспертное заключение, не установил в нем неясности в суждениях, отметив, что заключение выполнено последовательно, с соблюдением требований законодательства, экспертом были даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета (обстоятельств) исследования, судебная экспертиза по делу проведена компетентными лицами в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 82, 83 и 86 АПК РФ), в связи с чем признал экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Судом первой инстанции не принято во внимание несогласие ответчика с примененным экспертом методом исследования, поскольку принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (статья 7 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации») предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства. Оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не может являться предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого. Применительно к рассматриваемой ситуации доказательств порочности методов исследования ответчиком не представлено.

Как верно указано судом, представленная рецензия на заключение судебной экспертизы не может являться допустимым доказательством, опровергающим выводы эксперта, сделанные в рамках проведенной по делу судебной экспертизы.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение эксперта №24/09002-СЭ является недопустимым доказательством ввиду того, что, по мнению ответчика, экспертом применена неправильная методика определения стоимости передаваемых прав, допущен ряд иных нарушений при проведении экспертизы, подлежат отклонению как несостоятельные и не нашедшие документального подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в предоставлении дополнительных доказательств, несостоятелен и не основан на материалах дела.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Судом также верно отклонены как необоснованные и не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами доводы о риске расторжения договора лизинга ввиду наличия задолженности должника по уплате лизинговых платежей и о наличии экономического интереса по заключению соглашений о переходе прав и обязанностей по договору лизинга.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции дал неверную оценку доказательствам, проигнорировал сложившуюся судебную практику, о том, что при определении величины рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей по договору финансовой аренды №66287-ФЛ/ВР-19 от 23.01.2019 следовало учитывать ряд критериев, подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие обоснованных выводов суда первой инстанции.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, установив, что должником выплачена основная часть лизинговых платежей, при этом износ предмета лизинга является незначительным, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) по состоянию на дату заключения спорных договоров от 01.02.2021, с учетом произведенных лизингополучателями платежей в рамках договоров лизинга составляла 6 964 600,86 руб. и на момент заключения договоров превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения 01.02.2021 соглашений о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления, в связи с чем, оспариваемые соглашения от 01.02.2021 подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы апелляционной жалобы о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при совершении оспариваемой договора, о том, что суд не учел произведенные ответчиком расчеты за переуступаемое право по оспариваемой сделке, ООО «Бетонный завод №4» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не располагало сведениями о финансовом положении должника и о цели должника причинить вред кредиторам, об отсутствии доказательств недобросовестности ответчика, подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие обоснованных выводов суда первой инстанции.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В силу пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости взыскания с ООО «Бетонный завод №4» в пользу ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» 4 805 960,37 руб.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с вышеизложенным, определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачено по платежному поручению №5089 от 17.12.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2025 по делу №А14-6027/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

ФИО1