Решение по делу № А56-22649/2023 от 07.11.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

07 ноября 2023 года Дело № А56-22649/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аслановой А.Т.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД" (ИНН: <***>)

ответчик: акционерное общество "ЛЕНИНГРАДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ ИМ.С. М. КИРОВА" (ИНН: <***>)

при участии

- от истца: ФИО1

- от ответчика: ФИО2

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ЛЕНИНГРАДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ ИМ.С. М. КИРОВА" (далее – Комбинат) о взыскании 4000000 руб. задолженности и 1263000 руб. неустойки за период с 15.09.2021 по 16.11.2022, с последующим ее начислением с 17.11.2022 до полного исполнения обязательств по договорам от 16.04.2020 № 7/20 (далее – Договор № 7), от 20.05.2020 № 8/20 (далее – Договор № 8), от 04.06.2020 № 9/20 (далее – Договор № 9).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и Комбинатом (заказчиком) заключены Договоры:

- № 7 на оказание комплекса юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела А56-9584/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «Агрохолдинг «Приозерный» ИНН <***>;

- № 8 на оказание комплекса юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела № А56-9632/202 о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «Агрохолдинг «Пулковский» ИНН <***>.

- № 9 на оказание комплекса юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела № А44-554/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» ИНН <***>.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения от 10.02.2021 № 2 от к Договору № 7 дополнительно введен в договор п. 3.8. следующего содержания: в случае погашения требования заказчика, установленного в реестр требования ООО «Агрохолдинг «Приозерный» ИНН <***> в рамках дела А56-9584/2020 должником, третьими лицами, либо заключения договора цессии в отношении указанного требования, исполнителю выплачивается вознаграждение в размере 5% от суммы, полученной Заказчиком.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения от 10.02.2021 № 2 к договору № 8 дополнительно введен в договор п. 3.8. следующего содержания: случае погашения требования заказчика, установленного в реестр требования ООО «Агрохолдинг «Пулковский» ИНН <***> в рамках дела А56-9632/2020 должником, третьими лицами, либо заключения договора цессии в отношении указанного требования, исполнителю выплачивается вознаграждение в размере 5% от суммы, полученной заказчиком.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения от 10.02.2021 № 2 к договору № 9 дополнительно введен в договор п. 3.8. следующего содержания: в случае погашения требования заказчика, установленного в реестр требования ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» ИНН <***> в рамках дела А44-554/2020 должником, третьими лицами, либо заключения договора цессии в отношении указанного требования, исполнителю выплачивается вознаграждение в размере 5% от суммы, полученной заказчиком.

Соглашениями от 19.08.2021 к договорам № 7, 8 и 9 пункт 3.8. договоров (введены дополнительными соглашениями № 2) изменен в части вознаграждения исполнителя, которое определено в размере 15% от суммы, полученной заказчиком; НДС не облагается.

В соответствии с п. 6.3. Договоров № 7, 8, 9 в случае нарушения заказчиком срока исполнения обязательств по оплате услуг исполнителя, предусмотренных настоящим договором, заказчик выплачивает исполнителю неустойку в размере 0,05% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Дополнительными соглашениями от 22.09.2021 № 3 к договору №7, от 20.05.2020 № 3 к Договору № 8 и 04.06.2020 № 3 к договору № 9 действие соответствующих Договоров прекращено в связи с заключением заказчиком договора уступки прав требований (цессии) с ООО «МитПром».

Между Комбинатом (цедентом) и ООО «МитПром» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 14.09.2021 (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должникам по денежным обязательствам последних по состоянию на 14.09.2021, основанные на Договорах и судебных актах, в том числе,

– по п. 2.1.1 Договора цессии: ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» в размере 146 000 795,75 руб. из которых:

- 97 372 577 руб. 98 коп. - основной долг;

- 5 539 750 руб. – неустойка;

- 17 635 480 руб. 24 коп. – неустойка;

- 25 452 987 руб. 53 коп. – неустойка.

Размер задолженности подтверждается договором толлинга № 01/10 о переработке давальческого сырья с приложениями к нему, мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу № А56-164403/2018, определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.09.2020 по № А44-554/2020.

– по п. 2.1.2 Договора цессии: ООО «Агрохолдинг «Приозерный» в размере 94 960 452,74 руб. из которых:

- 93 752 302 руб. 95 коп. - основной долг;

-1 208 148,79 руб. - неустойка.

Размер задолженности подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 по делу № А56-9584/2020/тр20.

– по п. 2.1.3 Договора цессии: ООО «Агрохолдинг «Пулковский» в размере 27 157 060,07 руб. из которых:

- 25 774 173 руб. 55 коп, - основной долг;

- 1 382 886 руб. 52 коп, - неустойка.

Размер задолженности подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу № А56-9632/2020/тр1.

Согласно пункту 2.2. Договора цессии права требования цедента по настоящему договору переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения настоящего договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств Должников, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлины за рассмотрения прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации, обязанность по уплате которых возложена на должников и иных лиц.

В силу п. 6.1. Договора цессии за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 40 000 000 руб. в следующем порядке:

– 20 000 000 руб. - в срок до 11:00 15.09.2021.

– 2 000 000 руб.- в срок до 17:00 19.10.2021.

– 18 000 000 руб. - в срок не позднее 09.09.2022 включительно.

В рамках соответствующих дел установлены процессуальные правопреемства.

По расчету истца размер вознаграждения Общества по Договорам № 7, 8 и 9 составил 6 000 000 руб. из расчета 15% от суммы, полученной заказчиком в рамках погашения требований заказчика по Договору цессии.

Общество направило Комбинату претензию с требованием оплаты задолженности.

Отказ Комбината удовлетворить требование послужил основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, сослался на то, что 30.09.2021 сторонами к Договорам подписаны акты оказания услуг за сентябрь 2021 года:

- № 000032 по Договору № 9 на сумму 120000 руб.

- № 000033 по Договору № 8 на сумму 120000 руб.

- № 000034 по договору № 7 на сумму 120000 руб.

Указанные акты подписаны сторонами после даты заключения договора цессии (14.09.2021), в обоснование которого ссылается истец как момент возникновения обязанности ответчика по оплате вознаграждения.

В соответствии с п. 3.3 Договоров № 7, 8, 9 оплата услуг производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в разделе 10 настоящего Договора, на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг и счета на оплату услуг, выставляемого исполнителем, не позднее 10 рабочих дней с момента их получения и подписания.

Ответчик произвел оплату по актам от 30.09.2021 в полном объеме в сроки, установленные п. 3.3 Договоров.

Между тем в данном случае предметом исковых требований является не указанная ежемесячная стоимость услуг, предусмотренная пунктом 3.1 спорных договоров в размере 120 000 руб., а вознаграждение, введенное сторонами дополнительными соглашениями к договорам с пунктом 3.8, в размере Соглашений от 19.08.2021.

Комбинат подтвердил, что 14.09.2021 им с ООО «МитПром» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к Должникам (ООО «Агрохолдинг «Устьволмский», ООО «Агрохолдинг «Приозерный», ООО «Агрохолдинг «Пулковский») по денежным обязательствам последних по состоянию на 14.09.2021, основанные на договорах и судебных актах.

Ответчик заявил, что истец не осуществлял действия, направленные на заключение указанного договора цессии: не принимал участия в переговорах с цессионарием, не согласовывал условия договора, не принимал участия в судебных заседаниях о процессуальном правопреемстве в делах о банкротстве и не совершал иных необходимых действий. Работа по согласованию договора цессии и выполнении его условий произведена самим ответчиком.

Комбинат считает, что установленное пунктом 3.8 договоров вознаграждение подлежит оплате только в случае, если действия исполнителя привели к получению заказчиком денежных средств в делах о банкротстве.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Доказательством того, что Общество не оказывало Комбинату услуги по урегулированию спора с должниками в делах о банкротстве ООО «Агрохолдинг «Устьволмский», ООО «Агрохолдинг «Приозерный», ООО «Агрохолдинг «Пулковский» и, как следствие, заключение договора цессии, по мнению ответчика, свидетельствует отчет исполнителя за август 2021 года, который является приложением к актам оказания услуг от 31.08.2021 № 000029 к Договору № 9, № 000030 к Договору № 8, № 000031 к Договору № 7.

Ответчик считает необоснованным расчет истца об оплате задолженности с 15.09.2021 (следующий день за датой заключения договора цессии от 14.09.2021), что противоречит пункту 2 ст. 314 ГК РФ.

В соответствии с п.3.3 Договоров основанием для оплаты является акт сдачи-приемки оказанных услуг, который в соответствии с п.4.1 Договоров оформляется исполнителем по факту оказания услуг за отчетный месяц (п. 3.4 Договоров).

Указанные акты сдачи-приемки оказанных услуг на сумму 6 000 000 руб. истец не направлял.

Общество против доводов ответчика возражал, пояснил, что по условиям пункта 3.8 договоров оплата исполнителю вознаграждения не ставится в зависимость от участия его представителей в переговорных процессах; летом 2021 года представителями Общества регулярно проводились консультации руководства Комбината относительно целесообразности и условий заключения договора цессии и ведения переговорного процесса, а именно: проводились встречи и консультации с административным директором Комбината ФИО3, курировавшим ведение дел о банкротстве Агрохолдингов, с начальником юридического отдела ФИО4 и с генеральным директором Комбината ФИО5

Возможность заключения соответствующих договоров с ООО «МитПром» является результатом соответствующего оказания услуг представителей Общества, а именно ФИО6, что может быть подтверждено судебными определениями, в которых она фигурирует как представитель по доверенности от имени Комбината. В результате поданных заявлений об оспаривании договоров аренды и ходатайств о проведении судебных экспертиз по оценке стоимости имущества должников, ООО «МитПром», как участник дела о банкротстве Агрохолдингов, предложило вариант разрешения конфликта путем заключения соответствующего Договора цессии и выкупа задолженности у Комбината.

Оснований для толкования спорных условий Договоров № 7, 8, 9 таким образом, как это предлагает ответчик, суд не усматривает.

Условия Договоров ставят оплату вознаграждений лишь в зависимость от погашения требований заказчика, в том числе, частичного погашения, установленного в реестр требований должников, должником, третьими лицами либо заключения договора цессии в отношении требований.

Договор цессии заключен, в связи с чем обязательство заказчика по оплате вознаграждения в размере 15% от суммы, полученной заказчиком, является наступившим.

В качестве доказательства произведения ООО «Митпром» в пользу Комбината оплат по Договору цессии в материалы дела представлены платежные поручения от 07.09.2022 № 1939 на сумму 18 000 000 руб., от 19.10.2021 № 2077 на сумму 2 000 000 руб., от 15.09.2021 № 1013 на сумму 20 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании 4000000 руб. задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с абз. 2 п. 65 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Истец заявил требования о взыскании 1263000 руб. неустойки за период с 15.09.2021 по 16.11.2022 на основании пункта 6.3 договоров, с последующим ее начислением с 17.11.2022 до полного исполнения обязательств.

Суд полагает, что при определении срока наступления обязательств заказчика по выплате вознаграждений следует применить п. 2 ст. 314 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, неустойка подлежит начислению с 22.09.2021.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, требование о взыскании неустойки, начисленной в период действия указанного моратория, не подлежит удовлетворению.

По расчету суда, размер неустойка за периоды с 22.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 16.11.2022 составил 690 000 руб.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требование о взыскании неустойки в размере 690 000 руб., в удовлетворении остальной части требования отказывает; требование о взыскании неустойки за период с 17.11.2022 до полного исполнения обязательств подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с акционерного общества "ЛЕНИНГРАДСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ ИМ.С. М. КИРОВА" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД" (ИНН: <***>) 4000000 руб. задолженности, 690000 руб. неустойки, а также неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 17.11.2022 по дату исполнения обязательства по оплате долга, 43946 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Косенко Т.А.