ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Донудело № А53-19631/2024
20 мая 2025 года15АП-3189/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Украинцевой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 12.04.2025,
от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: представитель ФИО2 по доверенности от 30.01.2025.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта»
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2025 по делу №А53-19631/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***> ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «РБУ-1» (ОГРН <***> ИНН <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки, пени, убытков,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее - истец, ООО «Дельта») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РБУ-1» (далее - ответчик, ООО «РБУ-1») о взыскании задолженности по договору поставки N 222ДК от 26.04.2023 в сумме 1 338 935 руб., пени в размере 285 963 руб. 55 коп., процентов за неисполнение обязательств в размере 85 691 руб. 84 коп., расходов на обеспечение сохранности товара в сумме 159 642 руб. 25 коп. (согласно исковым требованиям, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы договорная неустойка (пени) за просрочку оплаты товара с 24.03.2024 по 01.07.2024 в размере 207 693 руб. 86 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 519 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано, истцу из федерального бюджета возвращено 9 576 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению № 43822 от 30.05.2024.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что поскольку ответчик согласовал условия поставки, в том числе объем товара, приступив к оплате выставленного счета, о расторжении договора и отказа от части товара не заявлял, то действия поставщика по приостановке поставки и заявление требования о компенсации убытков являются правомерными.
В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 26.04.2023 № 222ДК, согласно которому поставщик обязуется передать товар (ЩПС) покупателю, а покупатель обязуется оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, ассортимент товара, количество и цена, по которой поставщик обязуется поставить товар, указываются в спецификациях (приложения к договору).
21.03.2024 стороны подписали спецификацию № 3, в которой согласовали поставку товара: ЩПС С4 (фр. 0-80 мм) (ГОСТ 25607-2009) в количестве 10 000 тонн стоимостью 13 000 000 руб. в срок до 05.04.2024.
Пунктом 3 спецификации от 21.03.2024 № 3 сторонами договора согласован способ поставки - доставка силами и за счет поставщика до склада покупателя, расположенного по адресу: Капитальный ремонт автомобильной дороги Р-21 Старобельск-Луганск-Красный Луч - Макеевка-Донецк км 139+130- км 165+500.
Согласно пункту 2 вышеуказанной спецификации № 3 к договору, расчет производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке 100% предоплаты.
Согласно представленным в материалы дела УПД, истец отгрузил ответчику товар на сумму 11 661 065 руб., которая была оплачена полностью 01.07.2024.
Истец просит суд взыскать 1 338 935 руб. за товар весом 1 029,95 тонн, который не был отгружен ответчику, но согласован в спецификации.
В связи с просрочкой оплаты товара истцом начислена неустойка на основании п. 7.4 договора в размере 285 963 руб. 55 коп., а также проценты за неисполнение обязательств в размере 85 691 руб. 84 коп.
12.04.2024 в адрес ответчика истцом была направлена претензия, в которой истец уведомил ответчика о том, что с 01.05.2024 товар будет передан на ответственное хранение, стоимость услуг за хранение составит 5 руб./1 т. в сутки. Также заявлено требование об оплате 1 338 935 руб. и пени.
Согласно пояснениям истца, 01.05.2024 силами и средствами ООО "Дельта" товар был передан на хранение по договору ответственного хранения от 01.05.2024, заключенному с ИП ФИО3, и ответчику направлено соответствующее уведомление о передаче товара на ответственное хранение.
20.05.2024 истцом ответчику было направлено требование о возмещении расходов за ответственное хранение товара в размере 159 642 руб. 25 коп. Указанное требование ответчиком исполнено не было.
Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, и возникшие из него правоотношения подпадают под регулирование нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору, а на покупателя - по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), а покупателю - оплата поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516). Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенного в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснения, если товар должен быть передан в месте его нахождения, то обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя. К предусмотренному договором сроку товар должен быть готов к передаче в надлежащем месте, а покупатель - осведомлен о такой готовности в соответствии с условиями договора. Поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в названном порядке был предоставлен в распоряжение покупателя.
В силу статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Статьей 440 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.
Из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума № 49), следует, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума №49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
Согласно пункту 1.4. договора в случае, если достигнуто соглашение о предварительной оплате товара, стороны договорились, что счет является офертой (предложением согласовать наименование, ассортимент, количество товара). Надлежащим акцептом оферты (выставленного счета) по настоящему Договору признается оплата указанного счета.
Поскольку Спецификацией № 3 определена форма оплаты - предоплата, к взаимоотношениям сторон договора подлежит применению условие п. 1.4. Договора (про оферту и акцепт).
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, до момента оплаты счета обязательства по поставке-принятию товара в том виде и в том количестве, что предусмотрены Спецификацией № 3, не могут являться наступившими.
Как верно указал суд первой инстанции, в силу положений пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, если счет обладает признаками оферты, указанными в статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (содержит предложение одной стороны к другой с указанием существенных условий договора), его оплата покупателем означает акцепт в порядке пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор поставки считается заключенным с момента оплаты счета.
Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в пунктах 8, 13 Постановления Пленума № 49, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 по делу № А49-7938/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2023 по делу N А60-30088/2022.
При этом, согласно части 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, оплата товара, а значит и акцепт оферты со стороны ответчика на всю сумму спецификации, не была произведена.
По мнению истца, ответчик обязан принять товар в количестве, указанном в спецификации № 3 и возместить убытки поставщика в виде оплаты хранения.
При этом, как верно указал суд, ни спецификацией № 3, ни договором, не определен срок, в течение которого должна быть произведена предоплата (оплата счета), что также свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика нарушений условий договора в этой части.
Дополнительным подтверждением того, что ответчиком не был акцептирован товар, указанный в спецификации № 3, является и то, что ответчиком не подавалась заявка на поставку товара в указанном количестве.
В пункте 1.2. договора прямо указано, что объемы отгружаемого поставщиком товара согласовываются сторонами дополнительно и указываются в заявке на поставку товара, являющейся неотъемлемой частью к данному договору, заявка является для поставщика отгрузочной разнарядкой в значении ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В материалы дела истцом не представлена в дело заявка на поставку объема товара, указанного в спецификации № 3, что не отрицает и сам истец в своей претензии исх. № 108 от 12.04.2024, в которой указывает лишь о том, что поставщик ожидает от покупателя заявку на поставку товара.
Содержание претензии также свидетельствует о том, что стороны договора именно в заявке, а не в спецификации определяют объемы партии поставляемого товара.
Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции с учетом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, спецификация № 3 определяет лишь общие условия поставки товара и объемы, которыми располагает поставщик, в то время как заявкой, которая оформляется на основании и в соответствии с общими условиями, установленными в спецификации, определяются конкретные объемы поставляемого товара, и именно заявка является отгрузочной разнарядкой, как и закреплено в п. п. 1.2. и 1.3. договора.
Таким образом, у ответчика отсутствовала обязанность по принятию и оплате указанного в иске товара, а у истца отсутствовала обязанность передавать товар на хранение.
Кроме того, сам истец в своей претензии к ответчику исх. № 108 от 12.04.2024 указывает на то, что п. 3 спецификации определен способ доставки товара, а именно: силами и за счет поставщика до склада покупателя, расположенного по адресу: Капитальный ремонт автомобильной дороги Р-21 Старобельск-Луганск-Красный Луч-Макеевка-Донецк км 139+130-км 165+500.
При этом, указывая на отказ покупателя принять товар, поставщик должен доказать, что поставка товара была совершена (то есть фактически щебень вывезен из карьера и доставлен на указанный в спецификации адрес покупателя, но не принят им.
Однако, истцом не представлены суду ни транспортные или товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о вывозе товара в адрес ответчика силами поставщика, ни акт об отказе покупателя принять товар, подписанный всеми участвующими лицами.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил как противоречащую условиям договора ссылку истца то, что в спецификации № 3 содержится условие, что при неисполнении покупателем принятых на себя обязательств в согласованные сроки поставщик вправе передать товар на ответственное хранение.
Поскольку в материалы дела истцом не представлена заявка на поставку товара в объеме 1029,95 тонн на сумму 1 338 935 руб., указанного в спецификации № 3, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности на тот товар, который не акцептировался ответчиком, и требования о взыскании расходов на хранение товара.
Истцом также заявлено ко взысканию неустойка в размере 371 655 руб. 39 коп, из которых 285 963 руб. 55 коп. с 28.03.2024 по 17.05.2024 - в виде неустойки за нарушение обязательств по оплате фактически поставленного (принятого ответчиком) товара и на 85 691 руб. 84 коп. - в виде процентов, начисленных на размер неисполненного обязательства (в части неакцептированного и неполученного ответчиком товара в объеме 1029,95 тонн на сумму 1 338 935 руб.).
Удовлетворяя требования иска в части взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, суд первой инстанции установил, что согласно представленным в материалы дела УПД и платежным поручениям ответчиком был получен товар по договору на сумму 11 661 065 руб., а оплачен на сумму 10 655 294 руб. 50 коп. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом за фактически принятый (отгруженный) товар по договору на дату принятия иска к производству составляла 1 005 770 руб. 50 коп.
Однако, ответчиком была допущена просрочка в оплате, в связи с чем на основании статей 12, 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ограничительного условия пункта 7.3 договора, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки в период с 24.03.2024 по 01.07.2024 в размере 207 693 руб. 86 коп.
В указанной части решение суда первой инстанции ответчиком не оспаривается.
Отказывая в удовлетворении требования о взыскании 85 691 руб. 84 коп. процентов, начисленных истцом на сумму неисполненного обязательства, суд первой инстанции указал, что у ответчика отсутствуют обязанность по оплате за товара, который не был поставлен.
Повторно оценив обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания доводов жалобы обоснованными.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2025 по делу №А53-19631/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
СудьиН.В. Ковалева
Ю.В. Украинцева