Постановление по делу № 13АП-8346/2025 от 22.05.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 мая 2025 года

Дело №А56-23357/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Алексеенко С.Н.

судей Лебедева Г.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Хариной И.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8346/2025) индивидуального предпринимателя Чулкова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-23357/2024, принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о взыскании,

при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании, с учетом уточнений исковых требований и перерасчета неустойки, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 663 387 руб. 10 коп. задолженности и 7 566 660 руб. неустойки за период с 11.11.2021 по 17.09.2024.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 иск удовлетворен частично. С ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 взыскано 663 387 руб. 09 коп. задолженности, 542 741 руб. 53 коп. неустойки, а также 49 699 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (правообладатель) и ИП ФИО1 (пользователь) заключен комплексный лицензионный договор от 23.01.2020 №2-12/19 (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1. договора истец обязуется предоставить ответчику за вознаграждение на указанный в Договоре срок и территорию право использовать в предпринимательской деятельности ответчика Комплекс исключительных прав (далее - КИП), принадлежащих истцу, а также оказать Ответчику консультационно-информационные услуги в области сопровождения деятельности Ответчика в соответствии с объемом франчайзингового пакета «Лайт».

В соответствии с пунктами 2.1.1. и 2.1.2. договора КИП включает в себя:

- логотип (объект фирменного стиля Истца, представляющий собой произведение графического дизайна и являющееся в соответствии с п. 1 ст. 1259 ГК РФ объектом авторского права);

- секрет-производства (совокупность сведений производственного, экономического и организационного характера в том числе о способах осуществления профессиональной деятельности в сфере предоставления физкультурно-оздоровительных услуг, являющихся в соответствии со ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) Истца).

Указанное выше право было предоставлено Ответчику с целью открытия и обеспечения работы школы футбола (далее – Школа) в пределах следующей территории: Московский район города Калининграда (далее – Территория №1).

Пунктом 5.2. Договора предусмотрено, что КИП передается Ответчику посредством предоставления ему доступа к системе Google Диск.

Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по Договору обязательства, в том числе предоставил Ответчику доступ к КИП, оказал Ответчику консультационного-информационные услуги, предусмотренные франчайзинговым пакетом «Лайт», что подтверждается приложением №2 к Договору, подписанным сторонами.

Ответчик 26.02.2020 с использованием КИП Истца открыл в пределах Территории №1 Школу и начал коммерческую деятельность в рамках Школы, что подтверждается приложением №3 к Договору - акт приемки помещения и начала коммерческой деятельности.

Стороны 25.12.2020 заключили дополнительное соглашение №1 к Договору (далее – Дополнительное соглашение), согласно условиям которого Ответчик получил право использовать КИП Истца и открыть Школы помимо пределов Территории №1, также в пределах следующей территории: Центральный район города Калининграда (далее – Территория №2), Ленинградский район города Калининграда и города Гурьевск Калининградской области (далее – Территория №3).

Согласно п. 3.3.12. Договора Ответчик принял на себя обязательство ежемесячно заполнять отчетность о хозяйственной деятельности и отчетность по денежному обороту (выручке) Школы не позднее 5 числа месяца, следующего за отчётным.

В соответствии с п. 4.1. Договора за предоставленное Ответчику право использовать КИП Ответчик уплачивает Истцу паушальный взнос и роялти.

Согласно п. 4.2.1. Договора и п. 2 Дополнительного соглашения размер паушального взноса за право использовать КИП в пределах Территории №1 составил сумму в размере 290 000 руб. и в пределах Территорий №2 и №3 сумму в размере 320 000 руб.

Паушальный взнос был оплачен Ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 30.12.2019 №111995, от 14.01.2020 №114573, от 25.12.2020 №457, от 27.01.2021 №472, от 26.02.2021 №486, от 31.03.2021 №507.

В соответствии с п. 4.4.1. Договора (в редакции Дополнительного соглашения) размер роялти за предоставленное Ответчику право использовать КИП:

1) в пределах Территории №1 составляет: на срок с 01.07.2020 по 31.01.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.02.2021 по 31.07.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.08.2021 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00 руб. в месяц;

2) в пределах Территории №2 составляет: на срок с 01.03.2021 по 28.02.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.03.2022 по 31.08.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.09.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00руб. в месяц;

3) в пределах Территории №3 составляет: на срок с 01.03.2021 по 28.02.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 10 000,00 руб. в месяц; на срок с 01.03.2022 по 31.08.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 12 500,00 руб. в месяц; с 01.09.2022 - 5% от всех доходов (оборота) Ответчика, полученного в рамках Школы, но не менее 15 000,00 руб. в месяц.

Пунктом 4.4.2. Договора предусмотрено, что выплата роялти осуществляется Ответчиком ежемесячно не позднее 10 числе каждого месяца, следующего за предыдущим.

С момента заключения Договора и в течение всего срока его действия Истец надлежащим образом и в полном объеме исполнял принятые на себя по Договору обязательства, со стороны Ответчика претензии о ненадлежащем исполнении условий Договора отсутствовали.

Несмотря на надлежащее исполнение Истцом принятых на себя обязательств, Ответчик уклонялся от исполнения своих обязательств по заполнению отчетности о хозяйственной деятельности и обороту (выручке) Школы, а также от обязательств по оплате роялти.

Пунктом 13.1.1.3. Договора стороны признали юридическую силу документов, тексты которых получены по электронной почте наравне с исполненными в простой письменной форме.

Истец 23.06.2023 на адрес электронной почты Ответчика направил уведомление о нарушении Договора, выразившегося в непредоставлении Ответчиком отчетности за период с сентября 2022 года по май 2023 года, а также уведомление о нарушении Договора, а именно: о наличии задолженности по роялти в совокупном размере 462 926 руб., что подтверждается копией электронного письма.

Вместе с тем действий в ответ на указанные уведомления от Ответчика не последовало, задолженность Ответчика по роялти также погашена не была.

Согласно п. 10.4. Договора Истец вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке без возврата суммы лицензионного вознаграждения, если Ответчиком были нарушены существенные условия договора (включая условия о порядке выплаты вознаграждения Истца). В этом случае Истец обязан письменно уведомить Ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора не менее чем за 20 календарных дней до момента прекращения его исполнения.

Истцом 04.07.2023 в адрес Ответчика было направлено уведомление о расторжении Договора и о прекращении его действия с 24.07.2023 по причине одностороннего отказа Ответчика от дальнейшего исполнения Договора, а также потребовал уплатить задолженность в размере 663 387,09 руб.

Истец 08.12.2023 направил в адрес Ответчика претензию о ненадлежащем исполнении Договора с требованием уплатить задолженность по роялти в размере 663 387,10 руб., а также неустойку за нарушение сроков уплаты роялти в общем размере 3 774 244,35 руб.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс исключительных прав, включающих право на товарный знак, знак обслуживания, а также прав на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В рассматриваемом случае, оценив условия заключенного между сторонами договора, принимая во внимание, что по его условиям истцу передано право использования коммерческого обозначения, а также ноу-хау, доказательства передачи истцу исключительных прав на товарные знаки, знаки обслуживания в материалах дела отсутствуют, апелляционный суд приходит к выводу о том, что между сторонами заключен лицензионный договор, а не договор коммерческой концессии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела, в частности подписанного сторонами Приложения № 2 к договору, усматривается и ответчиком не оспаривается, что во исполнение принятых обязательств по договору истцом ответчику был предоставлен:

- Доступ к Франчайзинговому пакету и к КИП предоставлен ответчику косредством Google Диск с предоставлением ответчику уникальной ссылки;

- Паушальный взнос и стоимость услуг оплачены ответчиком в полном объеме;

- Истец оказал ответчику консультационно-информационные услуги в соответствии с объемом и стоимостью приобретенного ответчиком пакета, ответчик не имеет претензии к качеству оказания услуг.

В свою очередь ответчиком не было представлено ни одного доказательства того, что переданные ему материалы не соответствуют признакам секрета производства или что он не имел возможности использовать КИП Истца. Более того, сам Ответчик в течение более трех лет добросовестно исполнял Договор, открыв и ведя школы, и лишь после прекращения Договора начал заявлять о его «смешанном характере» и недействительности условий.

Таким образом, с учетом положений Договора факт предоставления ответчику КИП подтвержден материалами дела, ответчиком надлежащим образом не опровергнут.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Паушальный взнос был оплачен Ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №111995 от 30.12.2019, №114573 от 14.01.2020, №457 от 25.12.2020, №472 от 27.01.2021, №486 от 26.02.2021, №507 от 31.03.2021.

Ответчик уклонялся от исполнения своих обязательств по заполнению отчетности о хозяйственной деятельности и обороту (выручке) Школы, а также от обязательств по оплате роялти.

Указанное обстоятельство ответчиком в апелляционном порядке не опровергнуто.

Следовательно, в рассматриваемом случае истцом обоснованно заявлено требование о взыскании неустойки по договору.

Согласно расчету истца, представленному в суд первой инстанции при подаче иска, с учетом уточнений исковых требований и неустойки в связи с , размер неустойки за период с 11.11.2021 по 17.09.2024 составил 6 656 624 руб. 94 коп.

Истец произвел перерасчет неустойки, исключив период моратория с 01.04.2022 по 29.09.2022 и увеличив период взыскания до 31.01.2025. Итоговая сумма неустойки составила 7 566 660 руб.

Возражая против представленного расчета, ответчик указал, что размер неустойки несоразмерен в связи с чем заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проверив представленные истцом расчеты, исходя из компенсационного характера неустойки и баланса интересов сторон, учитывая, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, исходя из того, что установленная договором ставка неустойки составляет 1,5% в день, а также принимая во внимание, что размер основного долга ответчика значительно меньше размера начисленной неустойки, отмечая отсутствие доказательств наступления каких-либо существенных негативных последствий для истца в связи с допущенным нарушением обязательства ответчиком, руководствуясь разъяснениями, изложенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 № 1363-О, и следуя принципу соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о снижении суммы пеней, исчислив их из двойной ставки рефинансирования, в связи с чем сумма неустойки по расчету суда первой инстанции составила 542 741 руб. 53 коп.

В апелляционной жалобе Ответчик утверждает, что суд первой инстанции допустил существенные нарушения норм процессуального права, в частности – не оценил Договор в совокупности с содержащимся в нем понятийным аппаратом, неверно распределил бремя доказывания, а также проигнорировал подлежащие применению нормы материального права.

Указанный довод не находит своего подтверждения.

В мотивировочной части решения суда первой инстанции дана правовая квалификация Договора как комплексного лицензионного, содержащего элементы информационно-консультационных услуг, но направленного в первую очередь на предоставление права использования комплекса исключительных прав, в том числе секрета производства (ноу-хау).

Суд первой инстанции исследовал все представленные сторонами документы, в том числе: сам Договор, дополнительное соглашение, акты, переписку, уведомления и претензию. Все эти документы получили правовую оценку. Указание в апелляционной жалобе на «игнорирование» понятийного аппарата и отсутствие мотивировки не соответствует фактическому содержанию судебного акта.

Судом первой инстанции отражено в решении, что роялти по Договору является вознаграждением за предоставленное право использования исключительных прав, и именно эта правовая природа легла в основу расчета задолженности. Кроме того, в решении суда дана правовая оценка как Договору в целом, так и заявленным в иске требованиям, в том числе относительно правомерности начисления неустойки, правильности применения положений ст. 330, 333, 309, 310, 453 ГК РФ, а также соответствующих положений части IV ГК РФ (ст. 1235 и ст. 1465).

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-23357/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Алексеенко

Судьи

Г.В. Лебедев

Е.И. Трощенко