Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-30261/202310 июля 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от АО «Кубанское ипотечное агентство» – ФИО1 (доверенность), от АО «Регистратор КРЦ» – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению АО «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к АО «Регистратор КРЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о передаче в собственность эмитента акций, установил следующее.

АО «Кубанское ипотечное агентство» (далее – истец, агентство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к АО «Регистратор КРЦ» (далее – ответчик) с исковым заявлением, в котором просило:

1. Передать в собственность акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 231001001, зарегистрированного в качестве юридического лица 24.12.2003 г., юридический адрес: 350002, <...>) 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-34010-Е, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Кубанская корпорация жилищного строительства» (350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Кубанская корпорация жилищного строительства» (350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-34010-Е, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию и зачислить их на счет эмитента - акционерное общество «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В заседании истец настаивал на заявленных требованиях. Ответчик просил учесть, что в связи с фактическим отсутствием спора судебные расходы распределению не подлежат.

Истец просил уточнить требования и указать, что акции подлежат зачислению на казначейский лицевой счет истца.

С учетом отсутствия возражений сторон суд перешел к судебному разбирательству.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска надлежит принять.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Кубанское ипотечное агентство» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-34010-Е, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Уставный капитал АО «Кубанское ипотечное агентство» составляет 240 220 260 рублей, который разделен на 24 022 026 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Кубанское ипотечное агентство» осуществляет акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании Договора от 24.10.2010 г.

В реестре владельцев ценных бумаг истца одним из зарегистрированных лиц является общество с ограниченной ответственностью «Кубанская корпорация жилищного строительства» (350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), которому принадлежат акции в количестве 100 000 шт., что составляет 0,4163% от общего количества акций и числятся на лицевом счёте за номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) юридическое лицо - ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» с 06.04.2018 года исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Гражданским кодексом РФ определен специальный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

06.04.2023 г. установленный пятилетний срок для обращения за распределением имущества ликвидированного юридического лица истёк.

Согласно Списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг от 12.05.2023 г., по состоянию на 11.05.2023 г. (24:00) за ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» числятся акции АО «Кубанское ипотечное агентство» в неизменном количестве (100 тыс. шт.).

С момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» (06.04.2018 г.) и до настоящего времени никто с требованиями в отношении указанных акций не обращался к истцу, как эмитенту спорных акций или к держателю реестра, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

На официальном сайте https://kad.arbitr.ru («Картотека арбитражных дел») сведения об инициировании судебных разбирательств, стороной или участником которых является ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства», отсутствуют с 2016 года.

На основании изложенного истец полагает, что правопреемников ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» не имеет, спорные акции числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Пунктом 1 статьи 27 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые размещенными привилегированными акциями каждого типа. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 ФЗ «Об акционерных обществах», являются размещенными до их погашения.

Следовательно, акции общества, приобретенные акционерами, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в акционерном обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 ФЗ «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из юридического лица, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73 ФЗ «Об акционерных обществах»), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Указанный вывод подтверждается судебной практикой, в частности, определением Верховного суда РФ № 305-ЭС22-13675 от 31.01.2023 г. по делу № А40-146631/2021.

Таким образом, данные обстоятельства являются основаниями для определения наличия волеизъявления ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Определением Верховного суда РФ № 305-ЭС22-13675 от 31.01.2023 г. по делу № А40-146631/2021 установлено, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 – 64.2 Гражданского кодекса РФ, ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

С момента ликвидации ООО «Кубанская корпорация жилищного строительства» прошло более 5 лет (с 06.04.2018 г.), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что обязанность АО «Кубанское ипотечное агентство» оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует (Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 г. по делу № А40-146631/2021).

Согласно п. 6 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки, в связи с непредставлением информации.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

При этом на основании ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Данный вывод подтверждается и судебно практикой - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. по делу № А49-2517/2016.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает требования истца обоснованными.

Поскольку спор между истцом и ответчиком фактически отсутствует, судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

уточнение иска принять.

Передать в собственность акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 231001001, зарегистрированного в качестве юридического лица 24.12.2003 г., юридический адрес: 350002, <...>) 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-34010-Е, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Кубанская корпорация жилищного строительства» (350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Кубанская корпорация жилищного строительства» (350001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-34010-Е, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента - акционерное общество «Кубанское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк