ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 апреля 2025 года г. Вологда Дело № А52-6500/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от ФИО1 представителей ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 16.12.2024,
при участии с использованием системы веб-конференции от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 22.07.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Псковской области от 22 января 2025 года по делу № А52-6500/2024,
установил :
ФИО6 (адрес: 125319, г. Москва) обратился в Великолукский городской суд Псковской области с иском к ФИО4 (адрес: 182110, Псковская обл., г. Великие Луки), ФИО1 (адрес: 182110, Псковская обл., г. Великие Луки), ФИО7 как наследникам умершего участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Руссоком-Себеж» (далее – Общество) ФИО8 о взыскании в свою пользу причиненных Обществу убытков (дело № 2-879/2024).
Определением Великолукского городского суда Псковской области от 29.08.2024 производство по делу в части иска к ФИО7 прекращено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (адрес: 182110, Псковская обл., г. Великие Луки).
Определением Великолукского городского суда Псковской области от 11.10.2024 дело № 2-879/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд).
Определением от 11.11.2024 суд принял исковое заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Авто-Газ».
Определением от 03.12.2024 суд привлек ФИО9 к участию в деле в качестве соответчика, исключив его из состава третьих лиц.
В соответствии с письменным ходатайством представителя истца от 22.11.2024 суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточненные исковые требования, согласно которым ФИО6 просил взыскать в свою пользу со ФИО4, ФИО1 и ФИО9 в солидарном порядке причиненные Обществу убытки в размере 9 775 206 руб. 36 коп.
Решением суда от 22.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
ФИО6 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование своей позиции ссылается на то, что при рассмотрении спора суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 1 статьи 200 ГК РФ.
Считает, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о нарушении его прав и о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее совершения и о конечном выгодоприобретателе, то есть не ранее 20.06.2023.
Так, неподтвержденные сведения о возможном нарушении прав истца появились у него после того, как 10.06.2021 ФИО9 предоставил доступ к расчетному счету Общества (том 1, лист 200 материалов проверки КУСП № 1683).
Обстоятельства принятия корпоративных решений стали известны истцу только 20.06.2023 по результатам уголовно-процессуальной проверки, когда органом предварительного следствия удовлетворено ходатайство ФИО6 об ознакомлении с материалами КУСП. Из материалов КУСП истцу стали известны сведения об участниках этих сделок, а также о том, кто является конечным выгодоприобретателем.
Ранее этой даты у истца отсутствовали подтвержденные данные вины ФИО8 в причинении убытков Обществу.
Выводы суда первой инстанции о том, что для выявления действий, причинивших убытки Обществу, достаточно было ознакомиться с операциями по его расчетному счету, являются несостоятельными.
Для решения всех вопросов, требующих участия истца, он ранее в установленном законом и уставом Общества порядке участвовал в их принятии. У истца не имелось оснований вмешиваться в текущую деятельность Общества, организация и руководство которой входит в исключительную компетенцию директора ФИО8
Доказательств того, что истец уклонялся от участия в собраниях Общества, являясь надлежащим образом извещенным о дате, месте их проведения, а также созыва этих собраний в рассматриваемый период, в материалах дела не имеется.
Поскольку ответчики не представили доказательств проведения общего собрания участников по итогам 2018, 2019 годов, полагает неправомерным вывод суда первой инстанции о необходимости исчислять срок исковой давности с даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором эти сделки совершены, то есть по расчетным операциям за
2018 год – не позднее 01.05.2019, по расчетным операциям за 2019 год – не позднее 01.05.2020.
В связи с тем, что иные документы ООО «Руссоком-Себеж», кроме тех, которые находятся в материалах проверки КУСП, отсутствуют, он как участник Общества при проявлении минимальной степени заботливости и осмотрительности не имел возможности получить информацию о деятельности Общества, ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной информацией о его финансово-экономической деятельности.
Считает, что заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности следует расценивать как попытку возложения последствий противоправного и недобросовестного поведения ФИО8 и ФИО9 на истца как участника корпорации, что с учетом положений статьи 10 ГК РФ является недопустимым.
Вывод активов ООО «Руссоком-Себеж» совершен с противоправной целью, поскольку ФИО9 был директором обществ, являющихся сторонами сделок и зятем ФИО8, который в свою очередь являлся учредителем указанных обществ, что свидетельствует об их осведомленности, недобросовестности и заинтересованности в их совершении.
Представители ФИО4 и ФИО1 возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив
материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции
норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО «Руссоком-Себеж» зарегистрировано администрацией Себежского района Псковской области 06.10.1992, участниками Общества до момента его ликвидации 29.11.2023 являлись ФИО6 и ФИО8 с 60 % и 40 % долями в уставном капитале соответственно.
На основании протокола общего собрания участников Общества от 07.02.2018 в ЕГРЮЛ 16.02.2018 внесена запись о ФИО9 как о директоре Общества. До этого времени директором Общества являлся ФИО8
ФИО6 утверждает, что протокол от 07.02.2018 он не подписывал. Согласно справке об исследовании от 11.08.2021 № 611, проведенном в рамках доследственной проверки по заявлению истца, подписи от имени ФИО6 в протоколе от 07.02.2018 выполнены, вероятно, не ФИО6, а иным лицом.
ФИО8 30.03.2020 скончался, согласно наследственному делу № 89/2020 его наследниками являются ФИО4 в 2/3 долях и
ФИО1 в 1/3 доли наследственного имущества.
ФИО6 и ФИО9 составили 03.06.2021 акт инвентаризации имущества Общества, в котором отражено, что при проверке производственной площадки в карьере Скрипки Себежского района оборудование Общества
не обнаружено; при проверке территории производственной базы
ООО «Руссоком-Себеж» в городе Великие Луки техники, автомашин и производственного оборудования Общества не выявлено.
Согласно расписке от 10.06.2021 (том 1, лист 200, материал проверки КУСП от 10.06.2022 № 1683) ФИО6 получил от ФИО9 электронный токен и флеш-карту для доступа к расчетному банковскому счету, согласно выписке по которому в период с 04.09.2018 по 27.12.2019 со счета Общества на счет ООО «Авто-Газ», единственным участником которого являлся ФИО8, а директором ФИО9, переведены денежные средства в общем размере 11 010 000 руб. с указанием в назначении платежа «договор беспроцентного займа». Также со счета Общества ФИО8 и ФИО9 выданы наличные денежные средства в общем размере
2 350 000 руб., на покупку строительных материалов в различные организации перечислено 2 932 010 руб. 61 коп.
ФИО6 обратился 15.07.2021 в УМВД России по Псковской области с заявлением о проведении проверки в отношении ФИО8 и ФИО9 по факту хищения имущества Общества, указав на изготовление ими подложного протокола общего собрания участников от 07.02.2018, на заключение сделок по отчуждению активов Общества путем вывода денежных средств на ООО «Авто-Газ» по договорам займов, а также на снятие наличных денежных средств со счета Общества и безосновательную оплату строительных услуг и материалов, в подтверждение чего, помимо прочего, представил акт инвентаризации от 03.06.2021 и выписка операций по движению денежных средств на банковском счете.
В рамках доследственной проверки КУСП от 10.06.2022 № 1683 проведен анализ движения денежных средств по расчетному счету Общества,
в результате чего подтверждено перечисление денежных средств
ООО «Авто-Газ» по договорам займов, закупка строительных материалов и выдача наличных денежных средств. Также опрошен ФИО9, который пояснил, что являлся номинальным директором Общества и выполнял поручения ФИО8 Кроме того, опрошены ФИО1, работники Общества ФИО10, ФИО11, которые подтвердили, что
ФИО9 являлся номинальным директором Общества, фактическое руководство им осуществлял ФИО8
По результатам проверки следственным органом 11.11.2022 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании пункта 4 части 1 статьи 24
Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью подозреваемого ФИО8
При этом следствие пришло к выводу, что ФИО8 с целью хищения имущества Общества использовал поддельный протокол общего собрания участников Общества от 07.02.2018, назначив на должность директора своего зятя ФИО9, который будучи неосведомленным о преступных намерениях ФИО8, по указанию последнего вывел денежные средства с расчетного счета Общества путем их перечисления на счет ООО «Авто-Газ», покупки строительных материалов для ремонта имущества ООО «Авто-Газ», снятия наличных денежных средств с их последующей передачей ФИО8
ООО «Руссоком-Себеж» исключено из ЕГРЮЛ 29.11.2023 в административном порядке.
ФИО6 обратился 06.05.2024 с рассматриваемым иском в Великолукский городской суд Псковской области.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, приходит к следующим выводам.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62).
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления № 62).
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (абзац восьмой пункта 2 постановления № 62).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.
Бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на заявителе, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.
В рассматриваемом случае требования о взыскании убытков заявлены в связи с перечислением со счета Общества на счет ООО «Авто-Газ» невозвращенных займов в размере 11 010 000 руб., снятием со счета наличных денежных средств в размере 2 350 000 руб. и закупкой строительных материалов для ремонта принадлежащего последнему имущества в размере
2 932 010 руб. 61 коп., в результате чего с расчетного счета Общества оказались выведены активы на общую сумму 16 292 010 руб.
На момент перечисления денежных средств по займам в размере
11 010 000 руб. директором ООО «Авто-Газ» являлся ФИО9, его единственным участником ФИО8, поэтому в совершении данных сделок имелась заинтересованность (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ)), то есть ФИО9 и ФИО8 действовали
при наличии конфликта интересов, что предполагает их недобросовестность (подпункт 1 пункта 2 постановления № 62).
Выдача беспроцентных займов не отвечала интересам Общества, что также предполагает наличие недобросовестности согласно разъяснениям подпункта 5 пункта 2 постановления № 62.
Как верно указал суд, доказательств, которые бы опровергали презумпцию недобросовестности действий по перечислению денежных средств со счета Общества на счет ООО «Авто-Газ», не представлено.
Перечисленные в 2018-2019 годах денежные средства ООО «Руссоком- Себеж» до момента его ликвидации 29.11.2023 не возвращены. Доказательств возмещения имущественных потерь истца за счет ООО «Авто-Газ» не имеется.
Судом первой инстанции правомерно учтено, что оправдательных документов относительно полученных со счета Общества наличных денежных средств на сумму 2 350 000 руб., а также платежей по строительным материалам и услугам на сумму 2 932 010 руб. 61 коп., не представлено, что также презюмирует факт причинения убытков Обществу (подпункт 5 пункта 2 постановления № 62).
С учетом изложенного апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда о том, что действия по выводу денежных средств в общем размере 16 292 010 руб. с расчетного счета Общества путем выдачи беспроцентных займов, снятия наличных денежных средств, оплаты строительных услуг и материалов причинили последнему убыток на данную сумму.
Действия, причинившие убытки Обществу, осуществлялись
ФИО9 под фактическим контролем ФИО8, что следует из установленных в рамках проверки КУСП от 10.06.2022 № 1683 обстоятельств назначения на должность директора Общества ФИО9, являвшегося зятем ФИО8, полученных объяснений работников Общества ФИО10 и ФИО11, а также того, что вывод денежных средств осуществлялся на ООО «Авто-Газ», где ФИО8 являлся единственным участником.
С учетом изложенного противоправными действиями ФИО8 и ФИО9 причинили Обществу убытки на сумму 16 292 010 руб.
При этом суд правомерно согласился с доводом ответчиков об истечении срока исковой давности предъявления иска по заявленным требованиям.
Как разъяснено в пункте 10 постановления № 62, течение срока исковой давности по требованию участника общества применительно к статье
201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать такой участник (или его правопредшественник).
Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,
связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)).
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.
В соответствии с пунктом 12 постановления № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.
Согласно пункту 15 постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, или в публичном доступе в порядке статей 7, 8 Закона № 14-ФЗ.
Таким образом, действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности такого общества, при этом наделяя участника широким кругом возможностей для реализации своих интересов и удовлетворения потребностей в информации о деятельности общества.
В рассматриваемом случае ФИО6 подал иск в качестве участника Общества. Его доля в уставном капитале Общества составляла 60 %, то есть он являлся мажоритарным участником, обладающим, помимо прочего, возможностью принять решение о смене директора (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).
Действия по выводу денежных средств со счета Общества осуществлялись в период с 04.09.2018 по 27.12.2019.
Запись о ФИО9, который осуществлял непосредственные действия по выводу денежных средств с расчетного счета Общества в качестве его директора, внесена в ЕГРЮЛ 16.02.2018.
Как верно указал суд первой инстанции, о совершенных сделках по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором эти сделки совершены, то есть по расчетным операциям за 2018 год – не позднее 01.05.2019, по расчетным операциям за 2019 года – не позднее 01.05.2020 (пункт 9.5 Устава Общества), в то время как в Великолукский городской суд Псковской области ФИО6 обратился 06.05.2024, то есть с пропуском срока исковой давности более чем на 1 год для операций за 2019 год и на 2 года для операций за 2018 год.
Данный вывод суда соответствует разъяснениям пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Довод истца о том, что ежегодное общее собрание участников Общества по итогам 2018 года не состоялось, поскольку ФИО8 сообщил о невозможности его проведения по состоянию здоровья, а по итогам 2019 года в связи со смертью ФИО8, о которой истец узнал через общих знакомых в сентябре 2020 года, рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку доказательств того, что истец обращался к
ФИО8 по вопросам проведения общего собрания в 2019 году по итогам 2018 года, а последний заявил о невозможности его проведения по состоянию здоровья, в материалы дела не представлено.
В любом случае по общему правилу организацию и проведение общих собраний участников общества в силу статьи 35 Закона № 14-ФЗ осуществляет единоличный исполнительный орган общества, а не другой (другие) участники.
Кроме того, истец как мажоритарный участник имел возможность самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников Общества.
В случае проявления минимальной степени осмотрительности в ходе рассмотрения вопроса о смене директора или о проведении внеочередного общего собрания участников Общества истец из открытых данных ЕГРЮЛ не мог не узнать о назначении ФИО9 директором в 2018 году, что, по утверждению ФИО6, произошло путем подделки его подписи в протоколе от 07.02.2018, в то время как в подобной ситуация любой разумный участник должен был принять дополнительные меры к проверке финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что для выявления действий, причинивших убытки Обществу, достаточно было ознакомиться с операциями по расчетному счету, что сделано ФИО6 перед обращением с заявлением в полицию.
Как следует из материалов дела, ФИО12 предоставил ФИО6 доступ к расчетному счету Общества по первому требованию – 10.06.2021 (том 1, лист 200 материалов проверки КУСП от 10.06.2022 № 1683).
Вопреки доводам жалобы, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника Общества, ФИО6 должен был узнать о списании денежных средств по операциям за 2018 год не позднее 01.05.2019, по операциям за 2019 года не позднее 01.05.2020.
Судом учтено, что об обстоятельствах, изложенных в качестве основания иска, ФИО6 было известно уже на момент обращения в полицию 15.07.2021, поскольку они изложены в поданном им заявлении о преступлении (том 1, листы 6-9 материалов проверки КУСП от 10.06.2022 № 1683).
Факт проведения доследственной проверки, как и установление круга наследников ФИО8, на срок исковой давности по рассматриваемому делу не влияют.
При этом сама по себе функция правоохранительных органов в отношении совершаемых и предполагаемых криминальных деяний не является конкурирующей или замещающей с судебной защитой прав истца в рамках судебного иска о взыскании убытков.
Обращение в правоохранительные органы не является обязательным условием для обращения с настоящим исковым заявлением.
Ходатайство о восстановлении срока исковой давности истцом не заявлено.
С учетом изложенного истец, обладая всеми возможностями механизмами для контроля над деятельностью Общества, обратившись к наследникам ФИО8 с иском о возмещении причиненных в период с 04.09.2018 по 27.12.2019 убытков только 06.05.2024, пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что истец как участник Общества при проявлении минимальной степени заботливости и осмотрительности имел возможность получить информацию о деятельности Общества, ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной информацией о его финансово-экономической деятельности, является необоснованным, поскольку иные документы Общества, кроме тех, которые находятся в материалах проверки КУСП, отсутствуют.
Данный довод отклоняется апелляционной коллегией по следующим основаниям.
В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
По смыслу изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ» правовой позиции, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Довод жалобы о том, что документы Общества не находились по его юридическому адресу является умозрительным предположением и оценивается апелляционным судом критически, поскольку истцом не представлено доказательств того, что помещения по юридическому адресу Общества фактически Обществом не использовались, как и доказательств размещения ответчиком документов Общества в ином месте.
Имеющиеся в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о фактическом нахождении документов Общества в ином месте.
При этом ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.
С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО6 в связи с истечением срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Псковской области от 22 января 2025 года по делу № А52-6500/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий К.А. Кузнецов
Судьи Н.Г. Маркова
Л.Ф. Шумилова