3706/2023-535166(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

18 декабря 2023 года Дело № А56-46080/2023

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Фэмили"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Валка Групп" о взыскании 1 500 000 руб.

при участии

от истца: представитель ФИО1 (доверенность от 02.05.2023) от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 07.04.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фэмили" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Валка Групп" (далее - ответчик) о взыскании 1 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств по платежным поручениям № 9 от 31.12.2022, 33 от 03.02.2023.

Определением суда от 02.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск о взыскании с истца 750 000 руб. задолженности за оказанные услуги.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на согласование сторонами стоимости и перечня оказываемых услуг; считает, что оплатив выставленный им счет, истец тем самым подтвердил заключение договора; указал, что приступил к оказанию услуг по договору, что свидетельствует о его заключенности; полагает, что согласование условий договора об ответственности сторон за нарушение обязательств, а также условия о размере вариативной части вознаграждения по результатам оказания всего комплекса услуг, не являющихся существенными, после возникновения фактических отношений по оказанию услуг и их частичная оплата не могут свидетельствовать об отсутствии договорных отношений; поддержал требования встречного иска.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В декабре 2022 года истец, имея намерение получить содействие в оформлении документов для получения субсидии от АО «Корпорация Туризм РФ» и\или АО «КАВКАЗ. РФ», рассматривала предложения подрядчиков о предоставлении сопутствующих услуг.

Для целей подтверждения намерений о сотрудничестве истец перечислил ответчику 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 9 от 31.12.2022 и № 3 от 03.02.2023.

Ответчик обязался направить в адрес истца договор и приложение к нему, содержащее все существенные условия достигнутых между сторонами договоренностей.

В связи с тем, что сторонами не были достигнуты договоренности по всем существенным условиям договора, в письме от 22.02.2023 истец сообщил ответчику о неготовности заключить договор.

В последующем истец направил ответчику уведомление от 23.03.2023 с требованием возврата перечисленных денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

Истец требует возврата денежных средств в размере 1 500 000 руб., перечисленных ответчику для целей подтверждения намерений о сотрудничестве.

В этой связи необходимо установить правовые для такого требования основания исходя из совокупности применяемых норм права, регламентирующих договорные либо внедоговорные отношения сторон (статья 8 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В обоснование иска истец указал, что договор между сторонами заключен не был, его существенные условия сторонами не согласованы, услуги фактически не оказаны и перечисленные истцом денежные средства ответчиком не освоены, в связи с чем подлежат возврату ответчиком.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Акцептовать оферту или направлять отказ акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Оферта прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон, в том числе по перечислению денежных средств истцом ответчику, касались не исполнения заключенного договора, а носили характер преддоговорного спора по вопросу согласования существенных условий для дальнейшего заключения и исполнения договора.

Исходя из смысла п. 1 ст. 438 ГК РФ ответ или действие лица, которому адресована оферта, признается акцептом, только в том случае если они, выражены в форме полного и безоговорочного принятия (согласия).

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не может считаться акцептом. Такой ответ считается отказом от оферты и предложением заключить договор на иных условиях.

Из материалов дела следует, что на предложение ответчика заключить договор от 30.12.2022 истец направил ему ответ о согласии заключить договор на иных условиях, что согласно статье 443 ГК РФ является новой офертой. Впоследствии ни одна из редакций оферт не была принята сторонами без возражений.

Согласно пункту 3 стптьи 438 ГК РФ действие, выполненное стороной, получившей оферту, в том числе уплата соответствующей суммы, может считаться акцептом оферты, только в том случае, если оно совершено в срок установленный такой офертой.

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из материалов дела следует, что истец осуществил перечисление денежных средств в сумме 1 500 000 руб. на расчётный счет ответчика в сроки и порядке, не соответствующие предложенным ответчиком в направленной оферте - 31.12.2022, в то время как согласно условиям оферты платеж должен быть произведен в срок до 30.12.2022, следующий платеж в сумме 750 000 руб. должен был быть произведён 04.03.2023, но не был осуществлен истцом, следовательно, такие действия нельзя считать акцептом оферты в силу положений статьи 438 РФ ГК РФ.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств того, что истцом произведен акцепт направленной ответчиком оферты и из поведения и действий истца следует исполнение заключенного договора, либо наличие фактических отношений по

оказанию услуг. Более того, платеж, произведенный истцом, не является акцептом оферты, а является новой офертой.

Документы, подтверждающие наличие между сторонами договорных отношений, равно как и доказательства выполнения работ/оказания услуг в счет исполнения встречных обязательств, не представлены.

Представленный ответчиком в обоснование возражений и встречного иска отчет исполнителя № 1 от 27.03.2023 не имеет для истца потребительской ценности, поскольку не может быть использован для достижения целей, ради которых планировалось заключить договор.

Более того, в письме от 20.03.2023 истец сообщил ответчику об отказе от дальнейшего ведения переговоров по вопросу заключения договора на оказание услуг.

Доказательств совершения сторонами действий, направленных на заключение указанного договора путем его обоюдного подписания либо в ином порядке, в том числе путем акцепта оферты, не представлено.

Анализ имеющихся в деле доказательств свидетельствует о доказанности истцом факта получения ответчиком за счет истца имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, и как следствие – факта наличия у ответчика обязательства, вытекающего из его неосновательного обогащения.

Поскольку денежные средства получены ответчиком, встречного предоставления на данную сумму последним не представлено, указанная сумма в размере 1 500 000 руб. в силу статьи 1102 ГК РФ является для получателя неосновательным обогащением и подлежит возврату.

С учетом установления судом факта получения ответчиком денежных средств в отсутствие встречного предоставления, требования встречного иска о взыскании 750 000 руб. задолженности за оказанные услуги не подлежит удовлетворению судом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статья 781 ГК РФ).

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Судом установлено, что договор между сторонами заключен не был, сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе о стоимости услуг, а представленный ответчиком отчет исполнителя № 1 от 27.03.2023 носит односторонний характер, не имеет для истца потребительской ценности, поскольку не может быть использован для достижения целей, ради которых планировалось заключить договор.

Поскольку доказательств заключенного в установленном порядке путем согласования всех существенных условий договора, а также фактического оказания ответчиком услуг для истца в рамках заключенного договора, не представлено, а иные доказательства, подтверждающие факт оказания услуг и их стоимости в размере заявленной задолженности, отсутствуют, во встречном иске следует отказать с отнесением судебных расходов на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Валка Групп" (ИНН 7801695501) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Фэмили" (ИНН 1513085210) 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, а также 28 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.