Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-11761/2025 26 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.12.2025.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Верестевой М.К.
рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Медифарм» ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Медифарм» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.07.2025; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 10.07.2025 № 2252700818665
третьи лица: ФИО2, ФИО3, ООО «Фармагрупп», ФИО4
при участии: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Участник ООО «Медифарм» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Медифарм» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.07.2025 и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 10.07.2025 № 2252700818665.
Определением суда от 28.07.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, истребованы доказательства.
Определением от 13.10.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Фармагрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), дело назначено к судебному разбирательству.
Определением от 19.11.2025 суд с согласия истца в порядке статьи 46 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве соответчика УФНС России по Хабаровскому краю, одновременно исключив его из состава третьих лиц, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён нотариус ФИО4, судебное разбирательство отложено.
К судебному заседанию от ответчика поступили дополнительные пояснения по делу, от УФНС России по Хабаровскому краю поступил отзыв на исковое заявление с указанием на отсутствие нарушений с его стороны при внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медифарм» записи от 10.07.2025 № 2252700818665.
Представитель истца не явился в судебное заседание после отложения, о времени и месте судебного разбирательства истец извещён надлежащим образом.
В судебном заседании представитель ответчика ООО «Медифарм», также представляющий интересы ФИО2 и ФИО3, поддержал единую позицию указанных лиц, возражающих относительно удовлетворения иска.
Представители УФНС России по Хабаровскому краю, ООО «Фармагрупп» и ФИО4 не явились в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства указанные лица извещены надлежащим образом. УФНС России по Хабаровскому краю заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Заслушав представителя участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
ООО «Медифарм» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2013.
Участниками Общества с 30.08.2023 являются ФИО1 с долей участия 40%, ФИО3 с долей участия 30% и ФИО2 с долей участия 30%.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, с 10.07.2025 является управляющая организация ООО «Фармагрупп», соответствующая запись ГРН № 2252700818665 внесена в ЕГРЮЛ 10.07.2025.
Как указывает истец, 03.07.2025 в 15 ч. 00 мин. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества (далее – Собрание) со следующими вопросами повестки дня:
1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Медифарм».
2. О прекращении полномочий директора ООО «Медифарм» ФИО5.
3. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм» коммерческой организации (управляющему) и утверждение такого управляющего - ООО «Фармагрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 682030, <...>).
4. Утверждение условий договора с управляющим - ООО «Фармагрупп».
5. Поручение участнику Общества ФИО3 заключить договор от имени Общества с управляющим - ООО «Фармагрупп».
Согласно протоколу от 03.07.2025 № 10 общим собранием участников Общества были приняты следующие решения по указанным вопросам повестки дня:
1. По вопросу избрания председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Медифарм»: избрать председателем и секретарём общего собрания участников ФИО6 («за» 100 % голосов);
2. Вопрос о прекращении полномочий директора ООО «Медифарм» ФИО5 снят с голосования, поскольку решение о прекращении полномочий ФИО5 принято на голосовании состоявшемся 22.05.2024;
3. По вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм»: передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Медифарм» коммерческой организации (управляющему) и утверждение такого управляющего - ООО «Фармагрупп» («за» 60 % голосов, «против» - 40 % голосов);
4. По вопросу об утверждении условий договора с управляющим: утверждены условия договора с управляющим - ООО «Фармагрупп» («за» 60 % голосов, «против» - 40 % голосов);
5. По вопросу о поручении участнику Общества ФИО3 заключить договор от имени Общества с управляющим - ООО «Фармагрупп»: поручить участнику Общества ФИО3 заключить договор от имени Общества с управляющим - ООО «Фармагрупп» («за» 60 % голосов, «против» - 40 % голосов).
Решения Собрания удостоверены нотариусом ФИО4 03.07.2025.
Не согласившись с принятыми на Собрании решениями по вопросам повестки № 3, 4 и 5, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Требование истца о признании недействительными указанных решений Собрания мотивировано следующим.
ФИО1 стало известно о проведении внеочередного собрания участников ООО «Медифарм» 30.06.2025 (за 3 дня до собрания) путем получения сообщения на телефонный номер посредством мессенджера WhatsApp, что указывает на нарушение порядка извещения участника; спорные решения приняты в отсутствие установленного Уставом Общества большинства голосов в 2/3 от общего числа голосов участников Общества; последствием признания недействительным решения, принятого на собрании участников общества, является недействительность соответствующей записи в ЕГРН о передаче полномочий управляющей организации.
Общество не признало исковые требования, указывая, что принятие указанных решений безусловно необходимо для продолжения хозяйственной деятельности, поскольку 08.04.2024 налоговым органом в отношении ООО «Медифарм» была внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении директора общества ФИО5, с которым были прекращены трудовые отношения. Участники общества неоднократно инициировали внеочередные общие собрания по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, назначенные на 19.01.2024, 15.03.2024, 22.05.2024 и 01.07.2024, которые не состоялись по причине отсутствия кворума для принятия решения по данному вопросу.
23.10.2024 в отношении ООО «Медифарм» налоговым органом была внесена запись о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, кроме того, отсутствие легального исполнительного органа на протяжении длительного периода времени негативно отражалась на деятельности Общества, дискредитировало его в глазах контрагентов.
Относительно нарушения порядка уведомления истца о собрании ответчик настаивал, что уведомление о проведении Собрания направлялось ФИО1 29.05.2025 почтовым отправлением с ШПИ № 68203008061255, при этом в силу присутствия представителя истца на Собрании оно признаётся правомочным даже в случае нарушения порядка созыва общего собрания участников.
С доводами об отсутствии необходимого большинства голосов Общество также не согласилось, настаивая, что Уставом Общества не установлено требование о квалифицированном большинстве для принятия спорных вопросов.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.
Согласно пункту 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Поскольку Общество в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ является корпоративным юридическим лицом, спорные правоотношения регулируются положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, № 14-ФЗ) и главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний».
Одной из форм участия участника в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 25 Закона об ООО).
Пунктом 1 статьи 33 Закона об ООО предусмотрено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.
Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.
По общему правилу статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).
Статьей 43 Закона об ООО предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2). Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Поскольку представитель ФИО7 принимал участие в Собрании и голосовал против оспариваемых решений, истец по общему правилу имеет право оспаривать данные решения.
Оценивая доводы истца, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его
проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Пунктом 8.6 Устава Общества иного порядка не установлено.
Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что уведомление о проведении Собрания было направлено Обществом в адрес истца 29.05.2025, то есть с соблюдением требований пункта 1 статьи 36 Закона об ООО, соответствующее почтовое отправление принято в указанную дату отделением почтовой связи.
При этом истец не отрицает того факта, что информация о Собрании была дополнительно доведена до его сведения 30.06.2025 в мессенджере WhatsApp.
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В рассматриваемом случае ФИО1 обеспечила явку на Собрание своего представителя, не направив Обществу никаких возражений относительно проведения Собрания, в том числе не заявив о необходимости его отложения для подготовки дополнительных вопросов повестки дня либо для ознакомления с материалами собрания. Представитель истца не отказался от участия в Собрании, а проголосовал по вопросам повестки дня в соответствии с волей своего доверителя, также указав в протоколе собрания на несогласие с порядком определения числа голосов, необходимых для принятия спорных решений.
В связи с этим тот факт, что уведомление о проведении Собрания не было доставлено истцу Почтой России, не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 36 Закона об ООО, в связи с явкой на Собрание всех участников Общества и в отсутствие возражений истца относительно проведения Собрания по мотиву несвоевременного извещения оно признается правомочным.
На основании пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
В пункте 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (в частности, внесение изменений в устав общества) названного закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (абзац 4 пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).
Абзацем 5 пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 5 пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).
Как следует из абзаца 3 пункта 8 статьи 27 ФЗ об ООО решения по вопросам, не поименованных в абзацах 1 и 2 пункта 8 указанной нормы, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с пунктом 8.2 Устава Общества общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
В пункте 8.3 Устава Общества перечислены вопросы деятельности, относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания участников.
Исходя из содержания пункта 8.3 Устава следует, что нумерация указанных в нём конкретных вопросов деятельности, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания участников, осуществлена по номерам соответствующих абзацев начиная с 8.3.2 и заканчивая 8.3.16.
Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества относятся к исключительной компетенции Общего собрания согласно пункту 8.3.4 Устава.
Квалифицированное большинство голосов участников, необходимое для принятия соответствующего решения, установлено пунктом 8.3 для вопросов деятельности под номерами 8.3.2 (не менее 2/3), 8.3.10 (единогласно), 8.3.12 (не менее 2/3), 8.3.13 (единогласно), 8.3.16 (большинством голосов, не заинтересованных в совершении сделки).
Остальные решения согласно пункту 8.3 принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом.
Таким образом, решения по вопросам образование и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов Общества, а также принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждения такого управляющего и условий договора с ним, избрания и досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом.
В соответствии с абзацем 2 пункта 8.10 Устава решения Общего собрания участников об избрании директора Общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.
При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019).
Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Исходя из указанных принципов толкования договора, суд приходит к выводу, что в пункте 8.3.4 Устава учредители Общества разделили решения общего собрания по вопросам образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов Общества и решения по вопросам о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждении такого управляющего и условий договора с ним.
В свою очередь применительно к пункту 8.3.4 Устава пункт 8.3 подразумевает принятие по включенным в него вопросам решений большинством голосов от общего числа голосов участников, если иное не установлено законом или иными (специальными) положениями Устава.
Абзацем 2 пункта 8.10 Устава учредители Общества установили необходимость квалифицированного большинства в 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества для принятия решения об избрании директора Общества.
Следует отметить, что аналогичное специальное требование установлено и по иному включенному в пункт 8.3.4 вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества в пункте 9.2 Устава.
Однако соответствующего специального требования к количеству голосов по вопросу принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждении такого управляющего и условий договора с ним, выделенному в пункте 8.3.4 как отдельный хозяйственный вопрос, Устав Общества не содержит.
Ссылки истца на судебную практику, предусматривающую возможность применения норм права и положений уставов обществ с ограниченной ответственностью, регулирующих порядок утверждения генерального директора, к ситуациям, связанным с передачей полномочий управляющим, исследованы судом и отклонены, поскольку фактические обстоятельства дел, на которые ссылается истец, не
тождественны обстоятельствам настоящего дела, в частности отличаются положения Уставов, которым дана судебная оценка.
Кроме того, по вопросу тождественности правового регулирования статуса единоличного исполнительного органа и управляющего отсутствует устойчивая и единообразная судебная практика, сделанные в рамках единичного судебного дела применительно к его конкретным обстоятельствам соответствующие выводы такую практику не образуют.
Как отмечается в науке, механизм передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации сочетает обязательственные и корпоративные начала, поскольку управляющая организация выступает как сторона по гражданско-правовому договору о передаче полномочий ЕИО, а также как участник внутрикорпоративных отношений.
Особенности ответственности управляющей организации или управляющего состоят в том, что с ними заключается гражданско-правовой договор, который может содержать соответствующие положения об ответственности. Таким образом, на указанных лиц может быть возложена как договорная гражданско-правовая ответственность, так и ответственность, вытекающая из корпоративных правоотношений в случае совершения ими недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) в отношении управляемого общества.
В свою очередь, правоотношения между директором и обществом возникают на основании трудового, а не гражданско-правового договора, регулируются не только корпоративным, но и трудовым законодательством, предусматривающим свою специфику взаимоотношений общества и руководителя.
Таким образом, оснований полагать, что устанавливая специальный порядок назначения директора участники общества с ограниченной ответственностью автоматически распространяют данный порядок и на процедуру передачи полномочий управляющим, у суда не имеется, учитывая, что данные вопросы хозяйственной деятельности поименованы в Уставе раздельно и подразумевают самостоятельное регулирование.
На основании изложенного суд констатирует, что доводы истца о недействительности принятых на Собрании решений ввиду нарушения порядка его созыва и отсутствия необходимого большинства голосов у участников, принявших спорные решения, не нашли своего подтверждения.
Кроме того, при принятии настоящего решения суд исходит из следующего.
Высшими судебными инстанциями неоднократно подчёркивалось, что при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса обязаны действовать разумно и добросовестно, несмотря на то, что каждый из них имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества. Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности (пункт 21 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).
В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей
деятельности общества (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).
Пунктом 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), закреплён правовой подход, согласно которому суд может отказать в признании недействительным решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации, он не может требовать признания недействительным решения общего собрания участников (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Таким образом, поведение участника Общества, оспаривающего принятые вопреки его воле в отсутствие необходимого большинства голосов на общем собрании участников значимые хозяйственные решения, подлежит оценке с точки зрения добросовестности его поведения.
Как следует из представленных Обществом документов, на собраниях 22.05.2024 и 01.07.2024 ФИО1 голосовала за утверждение своей кандидатуры директора (ФИО8), ФИО2 и ФИО9 голосовали за утверждение иной кандидатуры директора (ФИО10)
Таким образом, сторонами не было достигнуто согласие по вопросу назначения нового директора Общества, что в конечном итоге привело к внесению в ЕГРЮЛ в отношении Общества соответствующей записи о недостоверности сведений о руководителе, принятию ФНС России решения о принудительной ликвидации Общества.
Представителем Общества в судебном разбирательстве даны пояснения, согласно которым предложенная ФИО2 и ФИО9 кандидатура директора была выбрана исходя из таких критериев, как наличие большого опыта работы в сфере фармацевтики в г. Хабаровске и отсутствие аффилированности по отношению к кому-либо из участников Общества, в то время как являющийся супругом истца ФИО8 каким-либо опытом в сфере деятельности, осуществляемой Обществом, не обладал.
Названные Обществом обстоятельства истцом не оспаривались, в связи с чем учитываются судом при оценке его поведения в спорных правоотношениях.
После проведения Собрания истец не является на общие собрания участников, назначенные на 03.09.2025 (вопросы определения основных направления деятельности Общества, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, распределение чистой прибыли), 19.09.2025 (подтверждение решений, принятых на спорном Собрании), 14.10.2025 (вопросы определения основных направления деятельности Общества, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, распределение чистой прибыли), 24.10.2025 (утверждение новой редакции устава, нового направления деятельности, подтверждение ранее принятых решений), в связи с чем они не состоялись в связи с отсутствием кворума.
В ходе судебного разбирательства истцом не заявлено доводов о том, что передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества ООО «Фармагрупп» может причинить убытки Обществу либо ФИО1, совершается оппонентами в корпоративном конфликте с противоправной целью в целях причинения истцу вреда и может повлечь для него иные негативные последствия.
Напротив, из последовательного поведения истца, являющегося миноритарным участником, настаивающего на назначении руководителем Общества своего супруга, не обладающего опытом в сфере фармацевтики, и блокирующего принадлежащим ему
правом голоса на собрании иную кандидатуру директора, чья компетентность им при этом мотивировано не оспаривается, следует, что действия истца были направлены на воспрепятствование принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых в итоге существенно затруднило деятельность общества.
Негативные последствия от данного поведения для Общества наступили в связи с внесением регистрирующим органом в его отношении записи о недостоверности сведений о директоре, что могло повлечь его принудительную ликвидацию.
В связи с этим оспариваемые решения, принятые на Собрании, соответствуют интересам Общества и всех его участников, выражают позитивное намерение принявших спорные решения участников сохранить его деятельность.
В силу пункта 4 статьи 1, пункта 2 статьи 10 ГК РФ недобросовестность поведения истца, установленная судом исходя из названных выше обстоятельств дела, по смыслу пункта 14 Обзора от 25.12.2019 является самостоятельным основанием для отказа в признании недействительным решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют в любом случае.
Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт по делу.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Е.П. Гребенникова