Решение по делу № А55-35331/2024 от 07.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, <...>, тел. <***>

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Самара

07 марта 2025 года

Дело №

А55-35331/2024

Резолютивная часть решения оглашена 06 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 марта 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 06.03.2025 в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Самара,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" (ИНН <***>)

об обязании

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, доверенность от 20.11.2023

от ответчика - не явился, извещен

Установил следующее:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" (далее - ответчик), в котором просит:

- Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 443125, <...>. в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного решения предоставить ФИО1 или уполномоченным ею в установленном порядке лицам доступ к документам Общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, предусмотренным ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период деятельности с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам,

- подготовить и передать ФИО1 или уполномоченным ею в установленном порядке лицам копии документов Общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, 443125, <...>, предусмотренные ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период деятельности с 16 мая 2018 года и дату фактического предоставления доступа к таким документам, в том числе предоставить в письменном виде сведения о том, где находятся денежные средства от продажи земельного участка с кадастровым номером 63:01:0710001:1644, а также предоставить копии договоров или иных документов, на основании которых на земельных участках, принадлежащих ООО «Союз Прогрессу», с кадастровыми номерами 63:01:0710001:1645 и 63:01:0710001:1647 размещены объекты торговли.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 443125, <...>. в течение семи рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного решения предоставить ФИО1 или уполномоченным ею в установленном порядке лицам доступ к нижеперечисленным документам Общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу», а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии:

1.1 Документы, поименованные в ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

- устав Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения, и дополнения за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- внутренние документы Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> (документы, регулирующие организацию деятельности Общества, согласно пп. 6 п. 2.1 ст. 32, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- положения о филиалах и представительствах Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- протоколы общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Обществас 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием, Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Обществас 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- сведения об открытых и закрытых расчётных счетах Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

- выписки о движении денежных средств по расчётным счетам Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам.

1.2. Бухгалтерские книги Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> и дополнения к ним за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

1.3. Первичные документы бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, в том числе договоры, бухгалтерскую отчетность (финансовую, ежеквартальную) Общества за период деятельности Общества с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

1.4. Договоры, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> (на поставку, закупку, продажу, возмездное оказание услуг, аренду и др.) со всеми прилагаемыми подтверждающими и взаиморасчетными документами (договоры, товарные накладные, счета фактуры на отгрузку, платежные документы, акты выполненных работ и др.) за период деятельности с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

1.5. Договоры или иных документы, на основании которых на земельных участках, принадлежащих ООО «Союз Прогрессу», с кадастровыми номерами 63:01:0710001:1645 и 63:01:0710001:1647 в настоящее время размещены предприятия;

1.6. Документы учета имущества Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> (инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости об инвентаризации активов, обязательств, акты приема-передачи недвижимого имущества от прежнего к новому правообладателю, и др.) за период деятельности с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам;

1.7. Акты (решения, приказы и др.) и иные документы органов управления Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, за период деятельности с 16 мая 2018 года и по дату фактического предоставления доступа к таким документам.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 443125, <...>. в течение семи рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного решения предоставить ФИО1 или уполномоченным ею в установленном порядке лицам предоставить в письменном виде следующие сведения:

2.1. Сведения о том, где находятся денежные средства от продажи Обществом с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН 6316023855земельного участка с кадастровым номером 63:01:0710001:1644;

2.2. Сведения о движении денежных средств Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***> за период деятельности с 16 мая 2018 года по дату фактического предоставления доступа к ним, подтвержденные банковскими выписками, скрепленной печатью банка и подписью каждый лист выписки;

2.3. Сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости, с указанием оснований, сумм и дат, наименования и адресов получателей), за период деятельности с 16 мая 2018 года по дату фактического предоставления доступа к сведениям.

Суд принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Стороны извещены о времени и месте проведения судебного заседания. Представитель ответчика принимал участие в проведении предварительного судебного заседания, исковые требования не признал.

В судебном заседании истец поддержал уточненные заявленные требования.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» (далее именуемое Общество), ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале, в размере 33,475 %.

Как указал истец, Обществом не представляются документы, отражающие финансово хозяйственную деятельность Общества, 18 марта 2024 года представитель Истца ФИО3 направил в адрес Ответчика требование о предоставлении доступа к документам, а также о подготовке и передаче представителю ФИО1 ФИО3 копий документов Общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу» ОГРН <***>, ИНН <***>, 443125, <...>, предусмотренных ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период деятельности с 1 б мая 2018 года и по настоящее время. Указанным же требованием запрошена информация о том, где находятся денежные средства от продажи земельного участка с кадастровым номером 63:01:0710001:1644. Указанное требование было получено Ответчиком 26 марта 2024 года, что подтверждается почтовым уведомлением. До настоящего времени копии документов не представлены, заявленное требование не выполнено.

02 октября 2024 года представитель Истца ФИО3 направил в адрес Ответчика требование о предоставлении копии договоров или иных документов, на основании которых на земельных участках, принадлежащих ООО «Союз Прогрессу», с кадастровыми номерами 63:01:0710001:1645 и 63:01:0710001:1647 размещены объекты торговли. Указанное требование было получено ответчиком 05 октября 2024 года, что подтверждается отчётом об отслеживании отправления. Однако, до настоящего времени ООО «Союз Прогрессу» на указанное требование не ответило, доступ к документам не обеспечило.

В ходе производства по делу, представители ответчика выражали намерение передать документы истцу, но как указал истец, и не опроверг ответчик, документы на день вынесения решения так и не были переданы.

Право участника на получение информации о деятельности общества закреплено статьей 67 Гражданского кодекса РФ и конкретизировано в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из смысла абзаца второго части 1 статьи 8 Федерального закона истец вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации в установленном уставом порядке.

Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что положения устава общества не могут ограничивать права участника общества по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, усмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В тоже время в соответствии с п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

В адрес ответчика, было направлено требование о предоставлении документов.

Ответчик не исполнил в установленном законом порядке своевременно требование истца о предоставлении ему документов.

Представитель ответчика не отрицал не исполнение обществом своей обязанности, просил суд предоставить ответчику время для передачи документов. Время ответчику предоставлено было, но ответчик документы истцу не передал.

Кроме того, ответчик в возражениях указал, что аналогичные требования Истица предъявляла к ООО «Союз Прогрессу» в Арбитражный суд Самарской области (дело № А55-23275/2020, судья Балькина Л.С.). Согласно постановленному по указанному делу судебному акту ООО «Союз Прогрессу» обязано было предоставить ФИО1 следующие документы:

1. Бухгалтерский отчет общества за период 2017, 2018, 2019 г.

2. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

3. Договоры за период 2018, 2019, 2020 г.

4. Штатное расписание Общества.

5. Свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе.

Факт передачи ФИО1 был установлен решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-10079/2021 г. (судья Лукин А.Г.).

Суд рассмотрел возражения и не находит их обоснованными.

Во-первых, истец значительно расширил требование по передаче документов, из заявлявшихся по делу А55-10079/2021 документов истец просит только устав.

При этом расширен период истребуемых документов – по настоящее время.

Заявление ответчика, что факт передачи ФИО1 был установлен решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-10079/2021 г. (судья Лукин А.Г.), не соответствует действительности.

В решении по делу А55-10079/2021, суд отразил только заявление директора ответчика, что общество находится в стадии передачи документов, и отметил сам факт деятельности директора ответчика по передачи документов, как фактор указывающий на отсутствии необходимости исключать участника общества (предмет спора по делу А55-10079/2021) из состава общества. Но факт передачи обществом истцу документов суд в решении по делу А55-10079/2021 не устанавливал.

Как отражено в решении по делу А55-10079/2021 на момент вынесения решения общество находилось в стадии передачи документов. Решение по делу А55-10079/2021 вынесено 22.10.2021. Но исходя из отсутствия какого-либо документального подтверждения передачи документов, они, несмотря на заявление директора общества, что он начинает передавать документы, они истцу так переданы и не были.

Истец имеет право знакомиться с уставом, в полном объеме, со всеми, в том числе и текущими изменениями. Доказательств того, что с 2018 года, устав общества истцу представлялся для ознакомления, суду не представлено.

В соответствии с положениями подп. 2 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Как следует из обстоятельств настоящего дела с заявлением о предоставлении документов представители ФИО1 обратились 18 марта 2024 года, то есть спустя более 4 лет с момента вынесения решения Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2020 года.

Кроме того, в соответствии с подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Сложившаяся судебная практика ориентирует суды на то, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в цредоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не всегда должно рассматриваться, как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества. Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы (Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2023 г. пункт 16, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.08.2020 N Ф03-2582/2020 по делу N А73-20936/2019).

В настоящее время в Обществе с ограниченной ответственностью «Союз Прогрессу» имеется корпоративный конфликт. Как заявил представитель истца, он вызван реализацией директором Общества ФИО4 в 2018 году недвижимого имущества Общества и отказа директора в предоставлении информации о судьбе денежных средств, полученных от реализации этого имущества. По данному факту в Следственный отдел по Промышленному району Следственного управления Следственного комитета РФ по Самарской области подано заявление ФИО1, в отношении ФИО4. Кроме того, и сам факт наличия дела, А55-10079/2021, по исключению ФИО4 из состава участников, также по иску другого участника ФИО1, также указывает на наличие корпоративного конфликта.

В этой связи заявление истца, что истребование документации о сделках, совершённых Обществом, расходовании денежных средств Обществом, совершении хозяйственных операций Обществом за период с момента, когда ФИО4 стал директором Общества и до настоящего времени, является мерами по восстановлению корпоративного контроля над деятельностью Общества со стороны участника общества ФИО1, при том, что суду никаких доказательств того, что ответчик передал истцу какие-либо документы, за какой-либо период, не представлено, суд считает обоснованным.

Суд полагает необходимым удовлетворить иск в полном объеме.

Истец срок для представления документов установил семь дней. В соответствии с п.2 ст.174 АПК РФ, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения должен указать срок исполнения.

Учитывая объем запрашиваемых истцом документов, суд считает необходимым установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 7 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.

Исковое требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец при подаче иска госпошлину в размере 15 000,00 рублей не оплатил, в соответствии со ст.110 АПК РФ, уплата госпошлины подлежит отнесению на ответчика в полном объеме, со взысканием ее в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" (ИНН <***>) в течении семи рабочих дней, с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 или уполномоченным ею в установленном порядке лицам доступ к нижеперечисленным документам Общества с ограниченной ответственностью «Союз прогрессу», а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии:

1.1 Документы, поименованные в ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 15 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.