АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, <...>

Факс <***>, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/ Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-7670/2024 31 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.03.2025, решение в полном объеме изготовлено 31.03.2025.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Домостроитель» (ОГРН

1116501007875, ИНН <***>, адрес регистрации: 693014, Сахалинская

область, <...>)

к ФИО1 (адрес регистрации: 693017,

Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, СНТ «Весна», ул. Мирная 9)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью «Домостроитель» от 30.11.2023

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной

ответственностью «Домостроитель» ФИО2, ФИО3, ФИО4 при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности № 2 от 28.10.2024; от ответчика: ФИО6 по доверенности от 09.01.2025; в отсутствии третьих лиц

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Домостроитель» (далее - истец,

ООО «Домостроитель») обратился в арбитражный суд к ФИО1

Всеволодовичу (далее - ответчик, ФИО1) с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Домостроитель» от 30.11.2023

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 450, 460, 559, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по продаже предприятия, в части уведомления кредиторов об этом, и как следствие наличие достаточных оснований для расторжения договора в судебном порядке.

Определением от 21.01.2025 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Домостроитель» ФИО2, ФИО3, ФИО4

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчика, против их удовлетворения возражал, полагал что нормы о продаже предприятия к данному спору не применимы, ввиду чего исковые требования не подлежат удовлетворению.

Третьи лица, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, ввиду чего суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил провести его в отсутствии третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

30.11.2023 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Домостроитель».

В дальнейшем в общество вошла в качестве соучредителя ФИО4, а ФИО3 вышла из состава учредителей.

В настоящее время ФИО4 является единственным участником общества.

Генеральным директором ООО «Домостроитель» является ФИО7

После заключения договора истец установил, что у общества имеется судебный спор в Южно-Сахалинском городском суде, который начат еще 06.07.2023 (дело № 2-396/2024).

Далее в общество стали обращаться граждане, с которыми ФИО1 заключил договора на строительство, но к строительству не приступил. Договора заключенные между заказчиками и ним он не передал, как и не передал денежные средства по договорам.

Полагая, что данные обстоятельства являются достаточными для расторжения договора, истец 30.08.2024 направил в адрес ответчика претензию, с предложением расторгнуть договор купли-продажи доли.

Оставление требований претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Из условий договора правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами об обязательствах и нормами главы 30 ГК РФ, регулирующей правоотношения по договору купли-продажи.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 4 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункта 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства

либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статьям 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закон об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Требования к качеству доли и последствия передачи некачественного товара ни договором, ни законом не предусмотрены.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домостроитель».

Вопреки позиции истца указывающего на отсутствие сведений о кредиторской задолженности, как на основание для расторжения договора, пункт 8.2 спорного договора свидетельствует о том, что у Общества имеется кредиторская и иная задолженность, о чем в нем прямо указано.

Таким образом, истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательства нарушение ответчиком условий договора, которые являются существенными.

С учетом изложенных обстоятельств, правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

При распределении судебных расходов в виде оплаты государственной пошлины, суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домостроитель» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников