АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Махачкала
27 февраля 2025 года Дело №А15-2740/2022
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года.
Полный текст мотивированного решения изготовлен 27 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Ф.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7
к региональной общественной организации «Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании конференции от 27.04.2022 и принятых на ней решений, оформленных протоколом от 27.04.2022 недействительными (с учетом уточнения),
при участии в заседании:
от истцов - ФИО1 (паспорт), ФИО4 (паспорт), ФИО2 (паспорт), ФИО5 (паспорт), ФИО8 (доверенность от 16.12.2024),
от ответчика - ФИО9 М-С. (паспорт), ФИО10 (доверенность),
в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением, в котором с учетом уточнения просят признать конференцию от 27.04.2022 и принятые на ней решения, оформленные протоколом от 27.04.2022, недействительными.
Решением суда от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2023, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2024 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А15-2740/2022 в части отказа в удовлетворении требования о признании действительным протокола № 1 заседания Совета ДАГРООиР от 25.04.2022 оставлены без изменения; в остальной части судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.
При этом в кассационном постановлении указано на необходимость исследования вопросов, связанных с соблюдением порядка созыва конференции, сроков ее проведения, извещения всех городских, районных, межрайонных обществ, входящих в региональную общественную организацию, возможность проведения ими собраний для избрания делегатов и направления этих делегатов для участия в конференции.
Истцы неоднократно уточняли исковые требования, в итоге просили признать недействительными конференцию от 27.04.2022 и принятые на ней решения, оформленные протоколом от 27.04.2022.
От ответчика поступил отзыв на уточненное исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении требований.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы и ИФНС по Кировскому району г.Махачкалы.
Определением суда от 22.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.
Заявленные требования основаны на том, что 09 декабря 2021 года на внеочередном заседании Совета ДагРООиР с участием 16 членов (из 21) по предложению Правительства РД, в целях разрешения вопросов сохранения общества, заключения охотохозяйственного соглашения и получения лицензий охотохозяйствами РД ВРИО председателя был избран председатель Каякентского РООиР ФИО9 М-С. (протокол №5 заседании Совета ДагРООиР).
27.04.2022 ФИО9 М-С. К-М. проведена отчетно-выборная конференция общества, на котором председателем общества избран ФИО9 М-С. К-М., избраны также члены органов управления обществом, в том числе и новые члены Совета и Правления.
Истцы считают, что внеочередная конференция общества проведена в нарушение требований Устава общества, не все общества охотников и рыболовов были извещены о проведении конференции, и представители не всех обществ участвовали и голосовали по рассмотренным вопросам, Совет общества не определял нормы представительства, время и место проведения конференции, в нарушение норм устава общества в вновь избранный Совет общества не вошли представители (председатели) всех обществ республики, нарушен порядок созыва конференции, сроки ее проведения, извещения всех городских, районных, межрайонных обществ и возможности проведения ими собраний для избрания и направления делегатов на конференцию.
В судебном заседании истцы и их представитель свои требования поддержали, просили удовлетворить по изложенным в исковом заявлении доводам.
Представители ответчика заявленные требования не признали, просили отказать в удовлетворении. В обоснование возражений на требования в отзыве на исковое заявление и отзыве на уточненные исковые требования указывают, что внеочередная конференция была созвана по необходимости, проведена по требованию советов районных, межрайонных и городских обществ охотников и рыболовов для решения важных и безотлагательных на тот период времени вопросов, инициатором проведенной конференции было Правление общества по требованию основного звена ДагРООиР первичных организаций общества, считают, что Правление общества является исполнительным органом общества и прямо уполномочено в соответствии с уставом осуществлять руководство текущей деятельностью общества и принимать по всем актуальным вопросам деятельности соответствующие постановления, в том числе и вопросам, связанным с определением норм представительства, времени и места проведения конференции. Сторона истцов не оспорила проведенное заседание Правления от 19.04.2022, на котором сами принимали участие и решался вопрос о предстоящей конференции, истцы саботировали заседания Совета в попытках сорвать проведение конференции, и по этой причине проведено заседание Правления общества, преследование председателями Избербашского, Дербентского и Хасавюртовского обществ своих личных интересов явилось основанием того, что они не вошли в новый состав Совета и Правления общества.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, об уважительности причин неявки суду не сообщили.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц, по имеющимся в деле доказательствам.
Выслушав представителей ответчика, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.
Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно ст. 56 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно ст. ст. 5, 7 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" под общественным объединением понимается добровольное, самоуправляемое, некоммерческое формирование, созданное по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов для реализации общих целей, указанных в уставе общественного объединения (далее - уставные цели). Право граждан на создание общественных объединений реализуется как непосредственно путем объединения физических лиц, так и через юридические лица - общественные объединения. Общественные объединения могут создаваться в одной из следующих организационноправовых форм: общественная организация; общественное движение; общественный фонд; общественное учреждение; орган общественной самодеятельности; политическая партия.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" общественной организацией является основанное на членстве общественное объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей объединившихся граждан.
Высшим руководящим органом общественной организации является съезд (конференция) или общее собрание. Постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию.
Как следует из материалов дела, Региональная общественная организация "Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов" зарегистрировано налоговым органом 27.11.2002 с присвоением ОГРН <***>, способ образования - создание юридического лица до 01.07.2002.
Из Устава Дагохоторыболовобщество следует, что общество является добровольной, самоуправляемой региональной общественной организацией, созданной по инициативе охотников и рыболовов на основе общности интересов; общество создано для достижения общих целей реализации защиты прав охотников и рыболовов, организованных ими общественных объединений и других структур, а также участия в управлении общественными делами (п.п 1.1, 2.1 устава).
Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу п. 1, 2 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданскоправового сообщества.
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу ст. 181.5 ГК РФ,, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В п. 3.2 устава общества руководящими органами общества являются конференция общества, совет общества, правление общества, председатель Дагохотрыболовобщества.
Пунктом 3.4 устава ДагРООиР установлено, что высшим органом общества является конференция, созываемая советом один раз в пять лет.
Конференция считается правомочной при наличии 2/3 делегатов от числа избранных.
Внеочередные конференции могут созываться по инициативе совета или по требованию не менее 1/3 советов районных, межрайонных и городских обществ охотников и рыболовов.
Нормы представительства, время и место проведения конференций определяются советом общества.
Делегаты на конференцию общества избираются на соответствующих конференциях районных, межрайонных и городских обществ охотников и рыболовов.
Согласно п. 3.10 устава общества в период между конференциями руководящим органом общества является совет, который подотчетен конференции. Заседания совета созываются не менее одного раза в год по решению правления общества или не менее 1/3 членов совета общества.
В состав совета общества избираются председатели (представители) от каждого районного, межрайонного и городского обществ охотников и рыболовов.
Совет общества в период между конференциями руководит всей деятельностью общества, советов районных, межрайонных и городских обществ охотников и рыболовов, в том числе организует и контролирует выполнение постановлений Конференции общества. Для руководства текущей деятельностью из числа членов совета сроком на пять лет избирается правление общества (п.3.11 устава).
В п. 3.12 устава общества установлено, что правление общества является постоянно действующим руководящим исполнительно-распорядительным органом совета общества и подотчетно ему; осуществляет руководство текущей деятельностью общества в период между заседаниями совета, руководит хозяйственно-финансовой и организационной деятельностью подразделений общества, в централизованном порядке распоряжается средствами общества, распоряжается имуществом общества.
В соответствии с п. 3.121 устава общества председатель Дагохотрыболовобщества является единоличным руководящим органом общества и избирается советом общества на срок его полномочий в соответствии с п. 3.7 и 3.11 устава.
Пунктом 3.122 устава общества к компетенции председателя отнесена организация подготовки и проведение конференции, совета общества, проведение заседаний правления с правом решающего голоса при равенстве голосов.
Из представленной в дело выписки из протокола внеочередного заседания совета ДагРООиР от 09.12.2021 следует, что при участии в заседании 16 членов совета приняты решения об удовлетворении заявления ФИО11 освободить его от обязанностей председателя общества, а также об избрании председателем общества ФИО9 М-С. К-М.
Как видно из протокола от 19.04.2022, в указанную дату проведено заседание правления РОО Дагохотрыболовобщества с повесткой дня: организация проведения внеочередной конференции ДРООиР, проведение аудиторской проверки.
По первому вопросу повестки дня единогласно принято предложение ФИО9 М-С. К-М. о проведении внеочередной конференции общества для избрания нового состава совета и правления общества, также правление постановило с целью организации проведения внеочередной конференции ДРООиР всем председателям районных и городских обществ провести внеочередные заседания советов, выбрать делегатов на внеочередную конференцию, протоколы заседаний советов и списки делегатов представить в общество к 23.04.2022.
В протоколе заседания правления общества от 19.04.2022 указано, что на заседании правления ДРООиР присутствовало 12 членов правления, однако в протоколе отсутствует список присутствовавших на заседании членов правления, отдельным приложением указанный список к протоколу также не приложен.
В материалах дела имеются протоколы заседаний внеочередных конференций районных, городских обществ, проведенных за период с 18.04.2022 по 22.04.2022, со следующей повесткой дня: обсуждение протокола заседания Правления ДагРООиР от 19.04.2022, избрание делегатов на внеочередную конференцию ДагРООиР для формирования нового состава органов управления ДагРООиР, совета, правления, ревизионной комиссии.
Из указанных документов следует, что в нарушение норм устава общества (п. 3.4 устава РОО ДагРООиР) конференция 27.04.2022 фактически проведена по решению правления от 19.04.2022, в действующий на тот момент совет общества требования/обращения о проведении конференции от советов районных, межрайонных и городских обществ охотников и рыболовов не поступали, нормы представительства, время и место проведения конференции совет общества, как это предусмотрено уставом, не определял. Доказательства обратного материалы дела не содержат.
При судебном разбирательстве дела нашли подтверждение и ответчиком не опровергнуты доводы истцов о том, что не все общества охотников и рыболовов Республики Дагестан были извещены о месте и времени проведения Конференции, в связи с чем не все общества охотников и рыболовов принимали участие и голосовали по вопросам повестки дня на конференции.
Согласно протоколу внеочередной конференции ДагРООиР 27.04.2022 проведена конференция ДагРООиР с повесткой дня:
- отчет председателя ДагРООиР ФИО9 М-С. за период с декабря 2021 г. по апрель 2022 г.;
- выборы председателя ДагРООиР;
- выборы членов органов Управления ДагРООиР, совета, правления, ревизионной комиссии, разное.
В протоколе внеочередной конференции ДагРООиР от 27.04.2022, в нарушение требований п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, отсутствуют сведения о месте и времени проведения Конференции.
Как указывалось выше по тексту, в ст. 181.5 ГК РФ установлено, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
Несмотря на то, что п. 3.121 Устава общества предусмотрено избрание единоличного руководящего органа общества – председателя Дагохотрыболовобщества советом общества, на повестку дня конференции поставлен вопрос о выборах председателя общества, и в нарушение указанного требования по данному вопросу принято решение об избрании председателем ДагРООиР ФИО9 М-С. К-М., то есть на конференции принято решение по вопросу, не относящемуся к компетенции конференции.
На конференции 27.04.2022 по третьему вопросу повестки дня рассмотрен вопрос избрания членов Совета общества в количестве 21 человек.
В нарушение положения устава общества (п. 3.10) о том, что в состав совета общества избираются председатели (представители) от каждого районного, межрайонного и городского обществ охотников и рыболовов, согласно протокола внеочередной конференции от 27.04.2022 в состав избранного на конференции совета общества не вошли председатели (представители) Махачкалинского, Избербашского и Дербентского межрайонных обществ охотников и рыболовов.
При рассмотрении дела суд учел разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому оспаривание решений в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому данное обстоятельство могло служить достаточным основанием для признания оспариваемых решений недействительными.
В виду изложенного применительно к ст. ст. 181.4, 181.5 ГК РФ суд пришел к выводу о недействительности решений, принятых на внеочередной конференции ДагРООиР от 27.04.2022 (протокол от 27.04.2022), так как судом установлено, что допущены существенные нарушения порядка принятия решения о проведении конференции, порядка созыва, подготовки и проведения конференции, правил составления протокола, также на конференции принято решение по вопросу, не отнесенному уставом общества к компетенции конференции.
При таких обстоятельствах исковые требования о признании конференции от 27.04.2022 и принятых на ней решений, оформленных протоколом от 27.04.2022, недействительными, подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с изложенным, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковое заявление удовлетворить.
Признать внеочередную Конференцию региональной общественной организации «Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов» от 27.04.2022, проведенную ФИО9 М-С., и принятые на ней решения, оформленные протоколом от 27.04.2022, недействительными.
Взыскать с региональной общественной организации «Дагестанское республиканское общество охотников и рыболовов» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решение суда вступает в законную силу в месячный срок со дня его принятия (изготовления полного текста решения суда) и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан.
Судья Г.М.Ахмедова