РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-71882/25-159-412

29 июля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2025года

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ФИО2,

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (109029, Г.МОСКВА, УЛ. СКОТОПРОГОННАЯ, Д. 29/1, ЭТ 3 ПОМ XXXI КОМ 1-12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2018, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ 01" (Смоленская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2008, ИНН: <***>, КПП: 673101001, ДИРЕКТОР: ФИО3, 214020, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. СМОЛЕНСК, УЛ. ПОПОВА, Д. 7А)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 17.03.2025г.

от ответчика-2: неявка

от ответчика-3: ФИО5 по доверенности от 02.06.2025г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО6, ООО «АСТ», ООО «ПРОЕКТ 01» с иском о признании сделки между ООО «АСТ» и ООО «Проект 01» недействительной на основании ч 2 ст. 170 ГК РФ (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета требований).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделки не отвечает признакам реальности, и является ничтожной на основании ст. 168, 170 ГК РФ.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик-3,заявленые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав ответчиков, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что ФИО1 является участником в ООО «АСТ» ИНН <***> с долей в Уставном капитале 50%.

Вторым участником и одновременно генеральным директором организации является ФИО7 (Ответчик 1), по мнению истца, последняя, используя полномочия генерального директора и имея доступ к документам и печатям общества осуществила вывод денежных средств в адрес ООО «ПРОЕКТ 01», совершив оплату за запчасти по счётам № 1319 от 02 октября 2023г, № 1318 от 02 октября 2023г. Сумма перечисленных средств составила 1509745 рублей 00 коп.

Истец считает, что спорная сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с дополнительными пояснениями, истец приводит доводы о том, что вся цепочка действий не приводит к действительному движению благ между субъектами права - например, действующее в «схеме» юридическое лицо ООО «ПРОЕКТ 01» не обладает действительной обособленностью имущества, является лишь мошенническим инструментом и единственной целью всех манипуляций есть только создание вида хозяйственных операций, уменьшающих налоговую базу одного лица (ген. директора ООО «АСТ» ФИО6, «выводящего» на ООО «ПРОЕКТ 01» свой личный доход под видом расходов и потом обратно получающая его уже под видом расходов фиктивной компании). В случае с притворной сделкой, главная её цель - при реальном обороте благ создать впечатление оборота благ, чем реально имеют в виду. В притворной сделке реальное движение благ имеет место и является целью сделки. Отсутствие необходимости в поставке запчастей у ООО «АСТ», также очевидна, как и отсутствие возможности их поставить со стороны ООО «ПРОЕКТ 01». Однако ген. директор ООО «АСТ» ФИО6 осуществила перевод денежных средств на счета ООО «ПРОЕКТ 01» со счёта ООО «АСТ». Цель этих перечислений денежных средств - это получение личной выгоды ген. директора ООО «АСТ» путём причинения убытка равноправному Участнику общества. Так как оспариваемые сделки не имели двухстороннего исполнения, ООО «АСТ» не получало товаров, работ и услуг в реальном выражении, что послужило причиной образовавшегося убытка, отображённого в Годовой финансовой отчётности за 2023 год в сумме 90 миллионов. Задолженность по кредитной линии в 103 миллиона рублей также является следствием одностороннего исполнения сделок, заключённых ген. директором ООО «АСТ». Сокрытие ген. директором ООО «АСТ» ФИО6 финансового результата общества за 2024 год, свидетельствует о большем убытке, принесённом ею обществу, чем сумма убытка за 2023 год и задолженности по ВКЛ. Однако баланс, представленный ФИО6 в налоговый орган и ПАО ВТБ Банк также является фиктивным, что подтверждается несоответствием контрольных соотношений при его проверке.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики заявили об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к следующему:

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки (указанный вывод содержится в Постановлении ФАС Московского округа от 06.06.2011 N КГ-А40/4918-11 по делу N А40-96659/10-47-849, где суд также указал: «Так как сделки с участием должника были фактически исполнены, то это обстоятельство исключает возможность признания их ничтожными по данному основанию»).

Между тем, из фактических обстоятельств дела следует, что 25.09.2023 года между ООО «АСТ»(ИНН <***>) и ООО «ПРОЕКТ 01» (ИНН <***>) был подписан договор №27 на поставку автомобильных частей. 02.10.2023 г. были выставлены счета №1318 от 02.10.2023 г. и №1319 от 02.10.2023г. года согласно Универсальным передаточным документам № 1318 и № 1319 товар был поставлен и принят в полном объеме. Согласно акту сверки от 31.12.2023 года задолженности у ООО «АСТ» перед ООО «Проект 01» отсутствует. Информация по сделке отображена в книге продаж.

Согласно информации из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Проект 01» является: 45.20 Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, 45.31.Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, 45.32 Торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

Согласно информации из ЕГРЮЛ видами деятельности ООО «АСТ» являются: Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (основной) Торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности (45.11), Торговля прочими автотранспортными средствами (45.19), Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (45.20), Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (45.31).

Таким образом, ООО «ПРОЕКТ 01» согласно видам деятельности осуществляет, в том числе, оптовую торговлю автозапчастями, которые и заказывало ООО «АСТ».

Истец указывает на то, что местонахождение Ответчика-3 не совпадает с регионом, в котором работает ответчнк-2, доставка запчастей в Москву будет сопоставима со стоимостью запчастей, что так же подтверждает отсутствие реальных взаимоотношений между организациями.

Согласно пояснениям ответчика и следует из материалов дела, ООО «ПРОЕКТ 01» обладает семью обособленными подразделениями на территории г. Москвы и Московской области, каждое из которых обладает производственными мощностями и отдельным складом, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении организации по состоянию на 23.01.2025 года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что притворность сделки истцом не доказана. Реальность хозяйственных операций подтверждена материалами дела, доводы о том, что воля сторон была направлена на иную хозяйственную деятельность, иначе чем это согласовано сторонами в оспариваемой сделке, истцом не доказано.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец не доказал, что при заключении договора стороны не только не намеревались его исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд также полагает заслуживающим внимание доводы ответчика ФИО6, согласно которым основной целью ответчика, с учетом того, что им подано огромное количество исков с подобным предметом спора, а также принимая во внимание, что изначально с 10.09.2018 единственным участником ООО «АСТ» являлась ФИО6, истец же был включен в состав участников в 2023 г., и необходимость включения истца в состав участников было вызвано его предложением заниматься параллельным импортом автомобилей из Корейской республики и из Китая от имени ООО «АСТ».

18.12.2024 г. в отношении ООО «АСТ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) ФИО1, в МИФНС № 46 по г. Москве были поданы документы и форма Р15016 (Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица). Документы были поданы 16.12.2024 года, входящий номер 518832А. Форма Р15016 Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица) была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО8 Для ликвидации Общества согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется, чтобы все участники ООО голосовали за ликвидацию Общества на общем собрании участников Общества. ФИО6 На собрании не присутствовала, за ликвидацию Общества не голосовала. Таким образом, ФИО1, предоставил нотариусу для заверения формы Р15016 протокол с подписью ФИО6 По данному факту поданы заявления в Следственный комитет РФ и УВД по СЗАО г. Москвы, ведется проверка.

При такой последовательности действий истца, суд приходит к выводу, что действия ФИО1 по оспариванию сделок отклоняется от разумного и ожидаемого поведения корпоративного участника, что является злоупотреблением права.

С учетом изложенного, истец не подтвердил необходимую совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделке недействительным по заявленным им основаниям, в связи с чем, в иске надлежит отказать.

Рассматривая доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд отмечает, что истцом с учетом уточнения предмета требований, было заявлено о признании сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Срок исковой давности для признания притворной сделки недействительной составляет 3 (три) года. Срок исковой давности начинается с момента, когда сторона узнала или должна была узнать о том, что сделка является притворной.

В данном случае, с настоящим иском истец обратился в 26.03.2025, при этом оспариваемые платежи совершены 02.10.2023, следовательно, срок давности по данному основанию не пропущен.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета 15 000 (пятнадцать тыс.) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская